III OSK 1036/22

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Artur Kuś (spr.) Sędziowie: sędzia NSA Jerzy Stelmasiak sędzia del. WSA Tadeusz Kiełkowski Protokolant: asystent sędziego Marita Sukiennik-Sikora po rozpoznaniu w dniu 24 czerwca 2025 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej R. K. i B. K. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z 24 listopada 2021 r. sygn. akt II SA/Ke 704/21 w sprawie ze skargi R. K. i B. K. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Kielcach z 31 maja 2021 r. znak: SKO.OŚ-60/3070/82/2021 w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji w przedmiocie udzielenia zezwolenia na przetwarzanie odpadów oddala skargę kasacyjną. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach wyrokiem z 24 listopada 2021 r. sygn. akt II SA/Ke 704/21 oddalił skargę R. K. i B. K. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Kielcach (dalej: "SKO") z 31 maja 2021 r. znak: SKO.OŚ-60/3070/82/2021 w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji w przedmiocie udzielenia zezwolenia na przetwarzanie odpadów. W uzasadnieniu wyroku Sąd I instancji wskazał, że sądową kontrolą objęto decyzję SKO z 31 maja 2021 r. utrzymującą w mocy decyzję własną z 24 marca 2021 r. znak: SKO.OŚ-60/391/12/2021, którą stwierdzono nieważność decyzji Starosty Jędrzejowskiego z 22 stycznia 2015 r. znak: OŚR.6233.25.2014.AP udzielającej zezwolenia na przetwarzanie odpadów dla spółki cywilnej [...] s.c. z siedzibą w [...] (dalej: "Spółka") oraz określono termin na wykonanie ustawowego obowiązku usunięcia odpadów i negatywnych skutków w środowisku lub szkód w środowisku w rozumieniu ustawy z dnia 13 kwietnia 2007 r. o zapobieganiu szkodom w środowisku i ich naprawie (Dz. U. z 2020 r., poz. 2187 ze zm.), w ramach prowadzonej działalności objętej tym zezwoleniem na 2 miesiące od dnia, w którym decyzja stanie się ostateczna. Sąd wskazał, że decyzją z 30 sierpnia 2007 r. znak: Oś.7625/3/2007 Wójt Gminy Wodzisław określił środowiskowe uwarunkowania dla przedsięwzięcia polegającego na przebudowie zakładu produkcji folii z granulatów i recyklingu odpadów foliowych w oparciu o instalację termicznego przerobu granulatu na działce nr [...] w miejscowości [...] gm. Wodzisław, po rozpatrzeniu wniosku [...] s.c. R. i M. K., [...] [...] Wodzisław. W charakterystyce przedsięwzięcia wskazano, że przedsiębiorstwo przetwarza na regranulaty odpady foliowe własne jak też przywożone. Zakład przyjmuje ok. 3,3 Mg odpadów z folii polietylenowych miesięcznie, co daje ok. 39,6 Mg na rok. W oparciu m.in. o powyższą decyzję środowiskową Starosta Jędrzejowski zakwestionowaną decyzją udzielił Spółce zezwolenia na przetwarzanie odpadów: 02 01 04 - odpad tworzyw sztucznych (z wyłączeniem opakowań) - 50,00 Mg/rok; 07 02 13 - odpad tworzyw sztucznych - 50,00 Mg/rok; 15 01 02 - opakowania z tworzyw sztucznych - 500,00 Mg/rok; 16 01 19 - tworzywa sztuczne - 50,00 Mg/rok. Jednocześnie wskazał, że maksymalna moc przerobowa instalacji w systemie pięciodniowym na trzy zmiany wynosi 700 Mg/ rok. Sąd zwrócił uwagę, że decyzję środowiskową z 30 sierpnia 2007 r. Wójt Gminy Wodzisław wydał na wniosek [...] s.c. R. i M. K., natomiast decyzja Starosty Jędrzejowskiego z 22 stycznia 2015 r. została wydana na [...] s.c. K. R., K. B.. Zdaniem Sądu I instancji, taka treść wskazanych decyzji oznacza, że na inne podmioty została wydana decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach Wójta Gminy Wodzisław, a na inne podmioty zezwolenie Starosty Jędrzejowskiego na przetwarzanie odpadów. Sąd stwierdził, że SKO trafnie wskazało, że w przypadku spółki cywilnej podmiotem praw i obowiązków są wspólnicy spółki cywilnej a nie spółka. Stroną w postępowaniu administracyjnym, a w rzeczywistości podmiotem praw i obowiązków spółki są zatem tworzący ją wspólnicy. Zdaniem Sądu I instancji, powyższe prowadzi do wniosku, że co do zasady spółce cywilnej nie można przypisać podmiotowości prawnej. Spółka cywilna nie jest także stroną w ogólnym postępowaniu administracyjnym, a za stronę postępowania administracyjnego uznaje się wspólników spółki cywilnej. Sąd wskazał, że zgodnie z przepisami ustawy z dnia 3 października 2008 r. o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko (t. j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1235 ze zm., dalej "u.o.o.ś."), decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach wydawana jest dla określonego przedsięwzięcia, co oznacza, że określenie wnioskodawcy ma charakter drugorzędny. Art. 72a ust. 1 u.o.o.ś. przewiduje, że organ właściwy do wydania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach jest obowiązany, za zgodą strony, na rzecz której decyzja została wydana, do przeniesienia tej decyzji na rzecz innego podmiotu, jeżeli przyjmuje on warunki zawarte w tej decyzji. SKO uznało zatem, że powyższy przepis ma na celu zapewnienie tożsamości podmiotów widniejących na decyzji środowiskowej z podmiotami, które następnie posługują się tą decyzją w celu uzyskania zezwoleń na przetwarzanie odpadów. W ocenie Sądu, w świetle przedstawionych rozważań, nie budzi wątpliwości, że zezwolenie na przetwarzanie odpadów z 22 stycznia 2015 r. zostało wydane bez wymaganej prawem decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach, a więc z rażącym naruszeniem art. 72 ust. 1 pkt 21 u.o.o.ś. w brzmieniu obowiązującym w dacie wydania decyzji z 22 stycznia 2015 r. Sąd I instancji zwrócił uwagę, że w myśl art. 71 ust. 1 u.o.o.ś. (w brzmieniu obowiązującym w dacie wydania decyzji tj. 22 stycznia 2015 r.), decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach określa środowiskowe uwarunkowania realizacji przedsięwzięcia. Na zasadzie art. 71 ust. 2 u.o.o.ś., uzyskanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach jest wymagane dla planowanych przedsięwzięć mogących zawsze znacząco oddziaływać na środowisko (pkt 1) oraz przedsięwzięć mogących potencjalnie znacząco oddziaływać na środowisko (pkt 2). Z kolei w art. 72 ust. 1 w punktach od 1 do 21 u.o.o.ś. przewidziano przypadki, kiedy niezbędne jest wydanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dla danego przedsięwzięcia jako poprzedzającej decyzje wymienione w tych przepisach. W art. 72 ust. 1 pkt 2 u.o.o.ś. wprowadzono wymóg, że wydanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach ma nastąpić przed uzyskaniem zezwolenia na przetwarzanie odpadów i zezwolenia na zbieranie i przetwarzanie odpadów wydawanego na podstawie ustawy z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (t. j. - w dacie wygania decyzji z 22 stycznia 2015 r. - Dz. U. z 2013 r. poz. 21 dalej: "u.o."). Sąd stwierdził, że SKO słusznie podniosło, że gdy dane przedsięwzięcie wymaga decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach, a takie przedsięwzięcia zostały wymienione w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 9 listopada 2010 r. w sprawie przedsięwzięć mogących znacząco oddziaływać na środowisko (Dz. U. z 2010 r., Nr 213, poz. 1397 ze zm., dalej: "rozporządzenie"), obowiązującym w dniu wydania decyzji będącej przedmiotem badania, to decyzja ta winna zostać wydana przed uzyskaniem m.in. zezwolenia na przetwarzanie odpadów. Ustawodawca w art. 72 ust. 2a u.o.o.ś. przewidział wyjątek, zgodnie z którym wymogu uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach przed uzyskaniem zezwoleń wymienionych w ust. 1 pkt 21, nie stosuje się, gdy zezwolenie dotyczy odzysku polegającego na przygotowaniu do ponownego użycia. Jedynie zezwolenie na przetwarzanie odpadów polegające na przygotowaniu ich do ponownego użycia w chwili wydawania kontrolowanej decyzji nie musiało zostać poprzedzone decyzją środowiskową. W badanej sprawie przetwarzane odpady mają służyć do innego celu, a mianowicie do produkcji opakowań foliowych. Sąd I instancji, mając na uwadze § 3 ust. 1 pkt 80 i ust. 2 rozporządzenia, wskazał, że również rozbudowa, przebudowa lub montaż realizowanego lub zrealizowanego przedsięwzięcia mogącego potencjalnie znacząco oddziaływać na środowisko określonego w § 3 ust. 1 w punktach od 1 do 107 tego rozporządzenia wymaga uzyskania decyzji środowiskowej. Z decyzji Starosty Jędrzejowskiego z 22 stycznia 2015 r. wynika, iż maksymalna moc przerobowa instalacji w systemie pięciodniowym na trzy zmiany wynosi 700 Mg/rok, natomiast decyzja środowiskowa Wójta Gminy Wodzisław przewidywała, że zakład przyjmie ok. 3,3 Mg odpadów z folii polietylenowych miesięcznie, co na rok daję ok. 39,6 Mg. Wielkość ta jest zatem 17 krotnie mniejsza od tej wskazanej w zezwoleniu na przetwarzanie odpadów. Tym samym bezsprzecznie zezwolenie na przetwarzanie odpadów zostało wydane dla znacznie większego przedsięwzięcia niż określone w decyzji o środowiskach uwarunkowaniach, jak również dla innych podmiotów. W ocenie Sądu I instancji, w realiach kontrolowanej sprawy, SKO prawidłowo uznało, że decyzja Starosty z 22 stycznia 2015 r. winna zostać poprzedzona decyzją środowiskową przedsięwzięcia, której Starosta rozpatrując wniosek Spółki nie wymagał. W związku z powyższym Sąd I instancji stwierdził, że kontrolowana decyzja została wydana z rażącym naruszeniem prawa, tj. art. 72 ust. 1 pkt 21 u.o.o.ś., co obligowało SKO do wyeliminowania jej z obrotu prawnego. Od powyższego wyroku skargę kasacyjną wnieśli R. K. i B. K. wspólnicy spółki cywilnej "[...]" s.c. z siedzibą w [...]. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucili naruszenie: I. przepisów postępowania w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy: a) art. 133 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 a) i c) w zw. z art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm., dalej: "p.p.s.a.") w zw. z art. 6 w zw. z art. 8 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2020 r. poz. 256 ze zm., dalej: "k.p.a.") poprzez oddalenie skargi przez Sąd I instancji, a to pomimo że zarówno w toku prowadzonego postępowania przed organami administracji publicznej, jak i na etapie sądowym podkreślane było, iż obowiązujące przepisy dopuszczają interpretację przepisów prawa przedstawioną, jako niedopuszczalną przez SKO a tym samym stanowiącym o konieczności uzyskania nowej decyzji środowiskowej, skutkiem czego winno być uznanie, że w sprawie nie może być mowy o zaistnieniu "rażącego" naruszenia prawa, a tym samym dopuszczalności stwierdzenia nieważności decyzji Starosty Jędrzejowskiego, czego nie dostrzegł Sąd I instancji, oddalając w sposób nieuzasadniony wniesioną skargę; b) art. 133 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 a) i c) w zw. z art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 6 w zw. z art. 8 § 1 w zw. z art. 28 k.p.a. poprzez nieuzasadnione oddalenie wniesionej skargi przez Sąd I instancji, a to z uwagi na uznanie w sposób niedopuszczalny, iż zaistniała zmiana podmiotowa pomiędzy postępowaniem o uzyskaniu decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji przedsięwzięcia, jak i zmianą przedmiotowa w porównaniu z postępowaniem w sprawie zezwolenia na przetwarzanie odpadów, skutkiem czego była konieczność ponownego uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach, co należy uznać za trudne do zaakceptowania w świetle obowiązujących przepisów prawa; II. przepisów prawa materialnego poprzez niewłaściwe zastosowanie: a) art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. poprzez przyjęcie, iż decyzja Starosty Jędrzejowskiego z 22 stycznia 2015 r. została wydana z "rażącym" naruszeniem prawa, podczas gdy tego rodzaju interpretacja przepisu nie jest dopuszczalna w sytuacji, w której obowiązujące przepisy dopuszczają jako jeden z możliwych sposób wykładni przepisu zastosowany przez organ administracji publicznej, a taka sytuacja zaistniała w sprawie, czego nie uwzględnił Sąd administracyjny I instancji; b) art. 71 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 3 października 2008 r o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko (Dz.U. z 2013 r. poz. 1235) w zw. z § 3 ust. 2 pkt 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 9 listopada 2010 r. w sprawie przedsięwzięć mogących znacząco oddziaływać na środowisko (Dz. U. z 2013 r. poz. 1397, poprzez nieuzasadnione oddalenie wniesionej skargi, a to z uwagi na uznanie przez Sąd I instancji, że w sprawie doszło do przekroczenia ustalonych wartości progowych, gdyż w odniesieniu do powyższego ustawodawca odnosi się wprost do wartości przewidzianych w rozporządzeniu, które takowych wartości nie zawiera, czego nie dostrzegł Sąd administracyjny, a skoro te nie zostały przewidziane, to orzekanie o potrzebie przedstawienia nowej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji przedsięwzięcia przed wystąpieniem o wydanie zezwolenia na przetwarzanie odpadów jest co najmniej trudne do zaakceptowania, a powyższe okoliczności winny leżeć, ku podstaw orzeczenia stanowiącego, iż stwierdzenie nieważności rozstrzygnięcia wydanego przez Starostę Jędrzejowskiego w dniu 22 stycznia 2015 r. znak: OŚR.6233.25.2014.AP było działaniem niedopuszczalnym w świetle obowiązujących przepisów prawa, Uwzględniając podniesione zarzuty, skarżący wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości, a w dalszej kolejności uchylenie decyzji administracyjnej wydanej przez SKO z 31 maja 2021 r. i umorzenie postępowania w sprawie ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całość i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Sąd I instancji oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Skarżący wnieśli o przeprowadzenie rozprawy. Naczelny Sąd Administracyjny zważył co następuje. 1. W świetle art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach: 1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Podkreślić przy tym trzeba, że Naczelny Sąd Administracyjny jest związany podstawami skargi kasacyjnej, ponieważ w świetle art. 183 § 1 p.p.s.a. rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc z urzędu pod rozwagę jedynie nieważność postępowania. Jeżeli zatem nie wystąpiły przesłanki nieważności postępowania wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a. (a w rozpoznawanej sprawie przesłanek tych brak), to Sąd związany jest granicami skargi kasacyjnej. Oznacza to, że Sąd nie jest uprawniony do samodzielnego dokonywania konkretyzacji zarzutów skargi kasacyjnej, a upoważniony jest do oceny zaskarżonego orzeczenia wyłącznie w granicach przedstawionych we wniesionej skardze kasacyjnej. 2. Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie. Zdaniem NSA, wszelkie zarzuty wskazane w skardze kasacyjnej były niezasadne. Przedmiotem kontroli Sądu I instancji były decyzje organów podjęte w tzw. postępowaniu nieważnościowym, w których stwierdzono nieważność decyzji Starosty Jędrzejowskiego z 22 stycznia 2015 r. udzielającej zezwolenia na przetwarzanie odpadów dla opisanej w sprawie spółki cywilnej oraz określono termin na wykonanie ustawowego obowiązku usunięcia odpadów i negatywnych skutków w środowisku lub szkód w środowisku w rozumieniu ustawy z dnia 13 kwietnia 2007 r. o zapobieganiu szkodom w środowisku i ich naprawie, w ramach prowadzonej działalności objętej tym zezwoleniem na 2 miesiące od dnia w którym decyzja stanie się ostateczna. Zdaniem organów, w sprawie należało zastosować art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a., gdyż decyzja została wydana z "rażącym naruszeniem prawa", ponieważ: a) decyzję środowiskową z 30 sierpnia 2007 r. Wójt Gminy Wodzisław wydał na wniosek i na rzecz [...] s.c. R. i M. K.; b) decyzja Starosty Jędrzejowskiego z 22 stycznia 2015 r. została wydana na [...] s.c. K. R., K. B.; c) na inne podmioty została wydana decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach Wójta Gminy Wodzisław a na inne podmioty zezwolenie Starosty Jędrzejowskiego na przetwarzanie odpadów; d) w przypadku spółki cywilnej podmiotem praw i obowiązków są wspólnicy spółki cywilnej; stroną w postępowaniu administracyjnym są zatem tworzący ją wspólnicy; zatem co do zasady spółce cywilnej nie można przypisać podmiotowości prawnej i spółka cywilna nie może być stroną w ogólnym postępowaniu administracyjnym (stroną są wspólnicy spółki cywilnej). 3. W ocenie NSA, stanowisko Sądu I instancji (oddalające skargę w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji w sprawie udzielenia zezwolenia na przetwarzanie odpadów) jest prawidłowe i zgodne z prawem z kilku zasadniczych względów. Po pierwsze – rację ma Sąd, że na inne podmioty została wydana decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach Wójta Gminy Wodzisław a na inne podmioty zezwolenie Starosty Jędrzejowskiego na przetwarzanie odpadów. W przypadku spółki cywilnej podmiotem praw i obowiązków są wspólnicy spółki cywilnej. Stroną w postępowaniu administracyjnym, a w rzeczywistości podmiotem praw i obowiązków spółki są zatem tworzący ją wspólnicy. Zawarcie umowy spółki cywilnej w odróżnieniu od zawarcia umowy spółki prawa handlowego (w którą zgodnie z art. 26 § 4 k.s.h. możne przekształcić się spółka cywilna) nie wywołuje skutku prawnego w postaci powstania odrębnego od wspólników podmiotu prawa. Spółka cywilna nie posiada tym samym zdolności prawnej, zdolności do czynności prawnych, zdolności sądowej ani zdolności upadłościowej czy wekslowej (por. A. Herbet, w: System Prawa Prywatnego, t. 16, red. A. Szajkowski, 2016, s. 758–768). Poprzez zawarcie umowy spółki strony tworzą co najmniej dwustronny stosunek prawny o charakterze zobowiązaniowym, a samą umowę sklasyfikować można jako nazwaną, konsensualną, zobowiązującą lub zobowiązująco-rozporządzającą, przysparzającą, kauzalną, losową i pod warunkiem wniesienia wkładów do spółki – odpłatną (por. J. Ciszewski, Charakter prawny umowy spółki cywilnej, Prob. Egz. S. 1998/29, s. 44). Jeżeli wspólnicy spółki zamierzają prowadzić działalność gospodarczą, to oni, a nie spółka, mają status przedsiębiorców (por. wyrok SN z 10 maja 2022 r., sygn. akt I USKP 100/21). Zatem spółce cywilnej nie przysługuje "własna", odrębna zdolność prawna ma gruncie materialnego prawa cywilnego. Spółka cywilna nie jest także (co do zasady) stroną w ogólnym postępowaniu administracyjnym, a za stronę postępowania administracyjnego uznaje się wspólników spółki cywilnej. Po drugie – prawidłowej ocenie stanu faktycznego i prawnego dokonanego przez Sąd I instancji nie niweczą, wskazywane w skardze kasacyjnej okoliczności faktyczne wynikające z tego, że: - sama decyzja środowiskowa była wydana dla precyzyjnie określonego podmiotu, czyli spółki cywilnej mającej odrębny numer NIP i odrębny numer REGON (dane te nie zmieniły się); - decyzja taka została wydana dla spółki cywilnej przed zmianą jej składu osobowego; wspólnik spółki cywilnej M. K. zmarł, ale wcześniej do spółki wszedł jego syn B. K.; po śmierci wspólnika M. K. spółka nosiła nazwę: "[...] s.c. R. K., B. K. z siedzibę w [...] [...] Wodzisław"; - po śmierci jednego ze wspólników, spółka cywilna (ale w innym składzie osobowym) nadal kontynuowała dotychczasową działalność gospodarczą. Wskazane argumenty opierają się na założeniu, że to "spółka cywilna" identyfikowana poprzez numery NIP i REGON – jest i była adresatem decyzji, nawet bez względu na zmiany w jej nazwie i składzie osobowym wspólników. Zdaniem NSA, argumenty te nie są zasadne, gdyż stroną przedmiotowego postępowania administracyjnego będą wspólnicy spółki cywilnej a nie sama spółka. Po trzecie - zasadnie Sąd I instancji wskazał, że zezwolenie na przetwarzanie odpadów z 22 stycznia 2015 r. zostało wydane bez wymaganej prawem decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach, a więc z "rażącym" naruszeniem art. 72 ust. 1 pkt 21 u.o.o.ś. w brzmieniu obowiązującym w dniu wydania decyzji z dnia 22 stycznia 2015 r. W myśl art. 71 ust. 1 u.o.o.ś. (w brzmieniu obowiązującym w dniu wydania decyzji z 22 stycznia 2015 r.) decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach określa środowiskowe uwarunkowania realizacji przedsięwzięcia. Na zasadzie art. 71 ust. 2 u.o.o.ś., uzyskanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach jest wymagane dla planowanych przedsięwzięć mogących zawsze znacząco oddziaływać na środowisko (pkt 1) oraz przedsięwzięć mogących potencjalnie znacząco oddziaływać na środowisko (pkt 2). Z kolei w art. 72 ust. 1 w punktach od 1 do 21 u.o.o.ś. przewidziano przypadki, kiedy niezbędne jest wydanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dla danego przedsięwzięcia jako poprzedzającej decyzje wymienione w tych przepisach. W art. 72 ust. 1 pkt 2 u.o.o.ś. wprowadzono wymóg, że wydanie decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach ma nastąpić przed uzyskaniem zezwolenia na przetwarzanie odpadów i zezwolenia na zbieranie i przetwarzanie odpadów wydawanego na podstawie ustawy o odpadach (w brzmieniu z daty wydania decyzji). Zatem, gdy dane przedsięwzięcie wymaga decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach, a takie przedsięwzięcia zostały wymienione w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 9 listopada 2010 r. w sprawie przedsięwzięć mogących znacząco oddziaływać na środowisko (Dz.U. z 2010 r. Nr 213, poz. 1397 ze zm.) obowiązującym w dniu wydania decyzji będącej przedmiotem badania, to decyzja ta winna zostać wydana przed uzyskaniem m.in. zezwolenia na przetwarzanie odpadów. Ustawodawca w art. 72 ust. 2a u.o.o.ś. przewidział wyjątek, zgodnie z którym wymogu uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach przed uzyskaniem zezwoleń wymienionych w ust. 1 pkt 21, nie stosuje się, gdy zezwolenie dotyczy odzysku polegającego na przygotowaniu do ponownego użycia. Jedynie zezwolenie na przetwarzanie odpadów polegające na przygotowaniu ich do ponownego użycia w chwili wydawania kontrolowanej decyzji nie musiało zostać poprzedzone decyzją środowiskową. W badanej sprawie przetwarzane odpady mają służyć do innego celu, a mianowicie do produkcji opakowań foliowych. W konsekwencji, mając na uwadze § 3 ust. 1 pkt 80 i ust. 2 wskazanego rozporządzenia, przyjąć trzeba, że również rozbudowa, przebudowa lub montaż realizowanego lub zrealizowanego przedsięwzięcia mogącego potencjalnie znacząco oddziaływać na środowisko określonego w § 3 ust. 1 w punktach od 1 do 107 tego rozporządzenia wymaga uzyskania decyzji środowiskowej. Z decyzji Starosty z 22 stycznia 2015 r. wynikało, iż maksymalna moc przerobowa instalacji w systemie pięciodniowym na trzy zmiany wynosiła 700 Mg/rok, natomiast decyzja środowiskowa Wójta przewidywała, że zakład przyjmie ok. 3,3 Mg odpadów z folii polietylenowych miesięcznie, co na rok daję ok. 39,6 Mg. Wielkość ta jest zatem 17 krotnie mniejsza od tej wskazanej w zezwoleniu na przetwarzanie odpadów. Tym samym bezsprzecznie zezwolenie na przetwarzanie odpadów zostało wydane dla znacznie większego przedsięwzięcia niż określone w decyzji o środowiskach uwarunkowaniach, jak również dla innych podmiotów. W konsekwencji SKO prawidłowo uznało, że decyzja Starosty z 22 stycznia 2015 r. winna zostać poprzedzona decyzją środowiskową przedsięwzięcia, której Starosta rozpatrując wniosek Spółki nie wymagał. W orzecznictwie wskazuje się, że jeśli złożony wniosek dotyczy przedsięwzięcia już realizowanego, którego warunki w żaden sposób nie ulegną zmianie, decyzja środowiskowa nie będzie wymagana. Wymóg jej uzyskania pojawi się jednak w sytuacji, jeśli będzie to kolejne zezwolenie na prowadzoną działalność w zakresie odzysku odpadów, jednakże zmieniająca parametry tej inwestycji (np. zmieniające ilość odpadów poddanych przetworzeniu – por. wyrok NSA z 3 grudnia 2019 r., sygn. akt II OSK 3130/18). Po czwarte – nie można zgodzić się z twierdzeniami zawartymi w skardze kasacyjnej, że w niniejszej sprawie nie mogły zostać zastosowane przepisy wskazujące na "rażące" naruszenia prawa (tj. art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a.), gdyż możliwa jest różna interpretacja (wykładnia) przepisów w zakresie statusu prawnego spółki cywilnej i uznanie, że w niektórych sprawach administracyjnych to sama spółka cywilna jest stroną postępowań administracyjnych. Przypomnieć trzeba, że o "rażącym" naruszeniu prawa w rozumieniu art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. decydują łącznie trzy przesłanki: oczywistość naruszenia prawa, charakter przepisu, który został naruszony oraz racje ekonomiczne lub gospodarcze - skutki, które wywołuje decyzja (por. wyrok NSA z 18 marca 2025 r., sygn. akt II OSK 1842/22). Oczywistym przy tym pozostaje to, że odmienność wykładni budzących wątpliwości przepisów prawa nie może być podstawą żądania stwierdzenia nieważności decyzji. Nie jest "rażącym" naruszeniem prawa zastosowanie przepisu, którego wykładnia prowadzi do odmiennych rezultatów. Tym samym, o "rażącym" naruszeniu prawa nie można mówić w przypadku wybrania jednej z rozbieżnych wykładni przepisu o niejednoznacznej treści, nawet jeśli później wykładnia ta uznana zostanie za nieprawidłową (por. wyrok NSA z 24 stycznia 2024 r., sygn. akt II OSK 1040/21). Nie można jednak mylić "wykładni" przepisów prawa od regulacji wynikających z przepisów szczególnych. Spółki cywilne, mogą być stronami postępowania administracyjnego, jeżeli przepisy szczególne przyznają im taki status. Skoro bowiem ustawodawca wyposaża dany podmiot w zdolność prawną na gruncie określonej dziedziny administracyjnego prawa materialnego, to uprawniony jest pogląd, że prawo procesowe nie może ograniczać jego zdolności administracyjno-prawnej w zakresie praw i obowiązków wynikających z tej dziedziny prawa (por. wyrok NSA z 6 kwietnia 2023 r., sygn. akt II OSK 1026/20). Zatem co do zasady można przyjąć, że spółka cywilna, jako jednostka prawnie niespersonifikowana i nie będąca państwową lub samorządową jednostka organizacyjną, ani organizacja społeczną nie może być stroną w postępowaniu administracyjnym. W rzeczywistości bowiem podmiotem praw i obowiązków spółki są tworzący ją wspólnicy (por. wyrok WSA w Olsztynie z 25 sierpnia 2021 r., sygn. akt I SA/Ol 507/21). To, że przepisy szczegółowe prawa i orzecznictwo przyznaje spółce cywilnej (na zasadzie wyjątku) możliwość bycia strona danego postępowania (np. spółka cywilna może być podatnikiem podatku VAT i podatku akcyzowego, a w konsekwencji stroną postępowania podatkowego por. uchwała 7 sędziów NSA z 14 grudnia 2015 r., sygn. akt I GPS 1/15; wyrok NSA z 16 października 2014 r., sygn. akt I GSK 1472/13; wyrok NSA z 24 marca 2017 r., sygn. akt I GSK 519/15; wyrok NSA z 31 sierpnia 2016 r., sygn. akt I GSK 336/16; wynika to z tego, że spółka cywilna na gruncie prawa podatkowego jest traktowana w sposób samoistny; pojęcie podmiotowości administracyjnoprawnej (podatkowej), tj. w sferze publicznoprawnej, jest szersze w porównaniu z podmiotowością w sferze prawa cywilnego – por. wyrok NSA z 18 lutego 2016 r., sygn. akt I GSK 1448/14) - nie oznacza, że na gruncie zastosowanych w sprawie przepisów prawa materialnego związanych z przetwarzaniem odpadów taka możliwość występuje i jest możliwa. Wręcz przeciwnie, decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach określa środowiskowe uwarunkowania realizacji przedsięwzięcia (por. art. 71 ust. 1 u.o.o.ś.) a wydanie takiej decyzji następuje przed uzyskaniem zezwolenia na zbieranie odpadów, zezwolenia na przetwarzanie odpadów i zezwolenia na zbieranie i przetwarzanie odpadów wydawanych na podstawie u.o. (por. art. 72 ust. 1 pkt 21 u.o.o.ś.). Kluczową sprawą w niniejszej sprawie było więc zapewnienie tożsamości podmiotów wskazanych w decyzji środowiskowej z podmiotami, które następnie korzystają z tej decyzji w celu uzyskania stosownych zezwoleń na przetwarzanie odpadów. Taka tożsamości stron w niniejszej sprawie nie wystąpiła. Zatem zasadnie Sąd I instancji oddalił skargę w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji dotyczącej udzielenia zezwolenia na przetwarzanie odpadów, gdyż: a) na inne podmioty została wydana decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach Wójta Gminy Wodzisław a na inne podmioty zezwolenie Starosty Jędrzejowskiego na przetwarzanie odpadów; b) zezwolenie na przetwarzanie odpadów z 22 stycznia 2015 r. zostało wydane bez wymaganej prawem decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach, c) dodatkowo zezwolenie na przetwarzanie odpadów zostało wydane dla znacznie większego przedsięwzięcia niż określone w decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach. 4. Z tych względów i na podstawie art. 184 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny orzekł jak w sentencji wyroku.