II FSK 507/25

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Anna Dumas (spr.), Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz, Sędzia del. WSA Artur Kot, Protokolant Oktawian Nogaj, po rozpoznaniu w dniu 18 listopada 2025 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 5 listopada 2024 r. sygn. akt I SA/Gd 540/24 w sprawie ze skargi A. Z. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku z dnia 17 maja 2024 r. nr 2201-IOD-1.4102.22.2024.10 w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych za 2022 r. oddala skargę kasacyjną. 1.1. Wyrokiem z 5 listopada 2024 r. (sygn. akt I SA/Gd 540/24) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku uwzględnił skargę A. Z. – nazywanej dalej "Skarżącą", i uchylił decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku z 17 maja 2024 r. (nr 2201-IOD-1.4102.22.2024.10) w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych za 2022 r. 2.1. W skardze kasacyjnej od powyższego wyroku pełnomocnik organu podniósł zarzuty naruszenia przepisów postępowania, tj.: - art. 141 § 4 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako "P.p.s.a.") poprzez brak w uzasadnieniu wyroku WSA odniesienia się do argumentacji organu związanej ze zbieżnością czasową czynności skarżącej oraz skutków określenia kosztów uzyskania przychodów dokonanych transakcji; - art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) P.p.s.a. w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2647 ze zm.; dalej jako "u.p.d.o.f.") poprzez uznanie zaistnienia podstaw do uwzględnienia skargi. Ponadto w skardze kasacyjnej wskazano na naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: - art. 10 ust. 1 pkt 7 i art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) w zw. z art. 17 ust. 1ab pkt 1) i art. 19 u.p.d.o.f. poprzez ich błędną wykładnię i odmowę zastosowania tj. uznanie, że po stronie skarżącej nie powstał przychód z tytułu zbycia akcji; - art. 11 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. poprzez ich błędną wykładnię i zastosowanie a w konsekwencji uznanie, że jedynie otrzymanie przez skarżącą środków pieniężnych z tytułu sprzedaży akcji uprawniałoby organ do rozpoznania po stronie skarżącej przychodu z tytułu dokonania tej czynności; - art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) w zw. z art. 18 u.p.d.o.f. poprzez ich błędną wykładnię i zastosowanie tj. uznanie, że łączna analiza stanu sprawy powoduje, iż dokonanie dwóch czynności cywilnoprawnych związanych z obrotem akcjami eliminuje możliwość opodatkowania jednej z tych czynności. 2.2. Pełnomocnik organu wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz rozpoznanie skargi poprzez jej oddalenie, ewentualnie o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku, jak również zasądzenie od strony skarżącej na rzecz organu zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych. 2.3. Skarżąca nie wniosła odpowiedzi na skargę kasacyjną organu. 3. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: 3.1. Skarga kasacyjna nie miała usprawiedliwionych podstaw, dlatego została oddalona. 3.2. Biorąc pod uwagę motywy zaskarżonego wyroku oraz treść skargi kasacyjnej należy stwierdzić, że spór w sprawie dotyczy określenia źródła przychodu w odniesienia do stanu faktycznego, w którym Skarżąca 4 października 2021 r. zbyła udziały w A S.A. na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością B. Prawo pierwokupu tych akcji przypadało D [...] (D), stąd też sprzedaż tych akcji miała charakter warunkowy. W rozpoznawanej sprawie D nie skorzystał z prawa pierwokupu. Równocześnie, 4 października 2021 r. Skarżąca zawarła ze spółką C umowę cesji wierzytelności wynikających ze wspomnianej warunkowej umowy sprzedaży akcji. Przeniesienie prawa własności do tych akcji nastąpiło 21 lutego 2022 r. Zdaniem organu w tym stanie rzeczy przychód u Skarżącej powstał dwukrotnie i należy łączyć go zarówno ze zbyciem akcji, jak i zbyciem wierzytelności w drodze cesji. W pierwszym przypadku przychód Skarżącej należało przypisać do źródła wymienionego w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. – tj. do kapitałów pieniężnych w postaci odpłatnego zbycia akcji. Sam zaś fakt nieotrzymania środków pieniężnych bezpośrednio z tytułu transakcji zbycia akcji, tylko w ramach umowy cesji wierzytelności, nie miał znaczenia. W drugim przypadku przychód Skarżącej podlegał opodatkowaniu na zasadach wynikających z art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 18 u.p.d.o.f. – tj. jako przychód z praw majątkowych, który podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Sąd pierwszej instancji, tak jak strona skarżącą, przyjął, że skoro Skarżąca nie otrzymała zapłaty za akcje nie powstał po jej stronie "przychód z odpłatnego zbycia akcji". Zaznaczył przy tym, że jakkolwiek w sprawie doszło do wydania akcji oraz przeniesienia ich prawa własności, z uwagi na warunkowość samej umowy Skarżąca nie otrzymała za to ekwiwalentu. Biorąc pod uwagę zawarcie umowy cesji, cena za zbycie tych akcji, po tym jak D nie skorzystał z prawa pierwokupu, należna była cesjonariuszowi, a nie Skarżącej. Tym samym ostatecznie Skarżąca nie nabyła prawa do wynagrodzenia z tytułu zbycia akcji, a jedyny dochód, który uzyskała i powinna była wykazać do opodatkowania był dochodem z praw majątkowych, o których jest mowa w art. 18 u.p.d.o.f. 3.3. Analogiczne zagadnienie prawne, powstałe na tle zbieżnych stanów faktycznych było już przedmiotem wypowiedzi orzeczniczych Naczelnego Sąd Administracyjnego w wyrokach z 23 kwietnia 2025 r. (sygn. akt II FSK 3/25) oraz 15 czerwca 2023 r. (sygn. akt II FSK 38/21). Sąd w pełni podziela przedstawioną w nich argumentację prawną, dostrzegając również, że w kontrolowanym wyroku Sąd pierwszej instancji również odwołał się do oceny prawnej zawartej we wspomnianym wyroku NSA z 15 czerwca 2023 r. 3.4. W związku z powyższym należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. warunkiem powstania przychodu nie jest wymagalność wynagrodzenia, lecz to, by wynagrodzenie było podatnikowi należne, skutkujące trwałym przysporzeniem majątkowym. Przychodem jest bowiem takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa podatnika. Sąd dostrzega przy tym, że we wspomnianym przepisie znalazło się zastrzeżenie wyłączające metodę kasową powstania przychodu w przypadkach wskazanych w art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 ww. ustawy – co podkreślił organ w swojej skardze kasacyjnej. Tyle tylko, że jak wynika z literalnego brzmienia tego przepisu, owo wyłączenie obejmuje realizację praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych. Tym samym nie dotyczy ono przychodów z tytułu zbycia akcji. W konsekwencji do powstania przychodu z tego tytułu nadal koniecznym jest osiągnięcie przez podatnika trwałego przysporzenia majątkowego. Nie jest zatem przychodem z odpłatnego zbycia akcji takie zbycie akcji, które ostatecznie nie skutkuje powstaniem przysporzenia majątkowego. W związku z powyższym stwierdzenie organu, zgodnie z którym "przychód z odpłatnego zbycia akcji jest przychodem memoriałowym (należnym)", należy ocenić jako błędne. Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 u.p.d.o.f. przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności tych udziałów (akcji). Z przepisu tego wnioskować można, że ustawodawca uniezależnił powstanie przychodu po stronie zbywającego od zapłaty ceny za akcje, skoro w przepisie tym jest mowa jedynie o przeniesieniu własności. Tyle tylko, że w art. 17 ust. 2 u.p.d.o.f. doprecyzowano, że do ustalania wartości przychodu, o którym jest mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.f., odpowiednie zastosowanie znajduje art. 19 tej ustawy. Przepis ten zaś stanowi o "odpłatnym zbyciu", przez co "należy rozumieć wszystkie przypadki, w których następuje zmiana właściciela udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych i zmiana ta ma charakter odpłatny, a zatem zbywca ma otrzymać za to ekwiwalent." (por. wyrok NSA z 15 czerwca 2023 r., sygn. akt II FSK 38/21). Konkludując: odczytując łącznie przywołane powyżej przepisy należy dojść do wniosku, że warunkiem powstania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji jest przeniesienie własności akcji oraz otrzymanie lub pozostawienie zbywcy do dyspozycji zapłaty (ekwiwalentu). Dodatkowo należy dostrzec, że prawo pierwokupu przypadające D swoją podstawę prawną miało w art. 3a ust. 1 ustawy z 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz. U. z 2022 r., poz. 2569). W art. 3a ust. 4 tej ustawy przewidziano, że do prawa pierwokupu znajdują odpowiednie zastosowanie przepisy ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r., poz. 1071; dalej jako "k.c."). Odesłanie to jest o tyle istotne, że pojęcie pierwokupu jest pojęciem swoistym dla prawa cywilnego, które zostało szczegółowo unormowane we wspomnianym akcie. Odnotować zatem należy, że zgodnie z art. 597 § 1 k.c. rzecz, której dotyczy prawo pierwokupu, może być sprzedana osobie trzeciej tylko pod warunkiem, że uprawniony do pierwokupu swego prawa nie wykona. Natomiast zgodnie z art. 555 k.c. prawo pierwokupu znajduje odpowiednie zastosowanie w przypadku zbycia praw – w tym również akcji. Prawo pierwokupu wiąże się zatem z warunkiem zawieszającym, polegającym na tym, że uprawniony nie wykona w przewidzianym czasie swojego uprawnienia. Z istoty warunku zawieszającego wynika zaś, że określone w umowie sprzedaży skutki prawne powstają dopiero wraz ze ziszczeniem się warunku – w tym przypadku nieskorzystania z prawa pierwokupu przez D. Powyższe oznacza, że w dacie zawarcia umowy sprzedaży akcji wzajemne zobowiązania stron tej umowy pozostawały w zawieszeniu. Innymi słowy, w tym przypadku, skutki czynności polegające na powstaniu wzajemnych należności (zobowiązań) polegających na przeniesieniu prawa własności akcji z jednej strony oraz zapłacie za nie ceny z drugiej strony – nastąpiły dopiero po spełnieniu się warunku zawieszającego. Do tego czasu omawiana umowa nie wywoływała żadnych skutków podatkowych. Odsunięcie w czasie powstania wzajemnych należności oraz związany z tym fakt przeniesienia przez Skarżącą własności akcji po rezygnacji przez D z prawa pierwokupu oznacza, że w dacie, w której powinien po jej stronie powstać przychód (tj. 21 lutego 2022 r.), Skarżącą nie była już uprawniona do przyjęcia zapłaty. Zapłata nie była jej należna, ponieważ wraz z zawarciem umowy cesji przeniosła na cesjonariusza wierzytelność, czyli prawo do otrzymania ceny za zbyte akcje. 3.5. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 141 § 4 P.p.s.a. należy wyjaśnić, że wadliwość uzasadnienia wyroku, o której jest mowa w tym przepisie, może stanowić przedmiot skutecznego zarzutu kasacyjnego jedynie, wówczas gdy uzasadnienie sporządzone jest w taki sposób, że niemożliwa jest kontrola instancyjna zaskarżonego wyroku, a w szczególności jeżeli nie zawiera stanowiska odnośnie stanu faktycznego przyjętego jako podstawa zaskarżonego rozstrzygnięcia, czy też jego podstawy prawnej. Funkcja uzasadnienia wyroku wyraża się bowiem i w tym, że jego adresatem, oprócz stron, jest także Naczelny Sąd Administracyjny. Tworzy to więc po stronie wojewódzkiego sądu administracyjnego obowiązek wyjaśnienia motywów podjętego rozstrzygnięcia w taki sposób, który umożliwi przeprowadzenie kontroli instancyjnej zaskarżonego orzeczenia w sytuacji, gdy strona postępowania zażąda, poprzez wniesienie skargi kasacyjnej, jego kontroli. Za naruszenie art. 141 § 4 P.p.s.a. nie można zatem uznać faktu, że w uzasadnieniu wyroku sąd nie odniósł się do wszystkich kwestii podnoszonych przez stronę – wystarczy bowiem, że sąd ograniczy się do elementów istotnych z punktu widzenia przedmiotu sprawy. To zaś, że strona nie jest przekonana o trafności rozstrzygnięcia sprawy przez Sąd, nie oznacza jeszcze wadliwości uzasadnienia wyroku. Zestawiając powyższe uwagi z uzasadnieniem kontrolowanego wyroku należy stwierdzić, że spełnia ono opisane powyżej wymogi. Sąd zwraca przy tym uwagę, że zastrzeżenia pełnomocnika organu w tym zakresie opierają się na błędnym założeniu, że przychód ze sprzedaży akcji rozpoznaje się metodą memoriałową bez uwzględnienia tego, czy ów przychód jest należny i czy zbywca akcji otrzymuje jakikolwiek ekwiwalent. 3.6. Naczelny Sąd Administracyjny orzekł jak w sentencji na podstawie art. 184 P.p.s.a.