I SA/Wr 208/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący: SWSA Dagmara Dominik-Ogińska (sprawozdawca), Sędziowie: SWSA Jarosław Horobiowski, SWSA Piotr Kieres, Protokolant starszy specjalista Aleksandra Połaczewska po rozpoznaniu na rozprawie w Wydziale I w dniu 21 sierpnia 2025 r. sprawy ze skargi S. Sp. z o.o. z siedzibą we W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 stycznia 2025 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.566.2024.2.AR w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych I. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej kwotę 697 (słownie sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. 1. Postępowanie przed organem podatkowym. 1.1. Przedmiotem skargi S. Sp. z o.o. z siedzibą we W. (dalej Spółka/Skarżąca) jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej organ podatkowy) z dnia 20 stycznia 2025 r. nr 0111-KDBI2-1.4010.566.2024.2.AR w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. 1.2. W dniu 21 października 2024 r. wpłynął wniosek Spółki o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy dokonując wypłaty odsetek z tytułu pożyczki udzielonej przez podmiot pośredniczący Spółka była uprawniona do zastosowania stawki podatku u źródła wynikającej z art. 11 ust. 2 Konwencji podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz. U. z 2003 r Nr 216 poz. 2120; dalej PL-NL UPO), przy uwzględnieniu koncepcji "look through approach", tj. stawki właściwej dla beneficjenta rzeczywistego. Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego sprawy wynika, że Spółka jest zarejestrowaną w Polsce spółką prawa handlowego, polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Udziałowcem Spółki jest spółka G. GmbH z siedzibą w Austrii. Spółka działa w branży nieruchomościowej, należy do Grupy H., będącej częścią globalnej Grupy S.(1) Na czele Grupy H. stoi holenderska spółka H.(1) B.V. (dalej H.(1)). H.(1) jest jednostką dominującą w Grupie H., która oprócz funkcji spółki holdingowej, działa również jako spółka zajmująca się finansowaniem wewnątrzgrupowym oraz zewnętrznym dla podmiotów z Grupy. W ramach swojej działalności H.(1) jest odpowiedzialna za organizację i udzielanie finansowania poprzez zawieranie umów kredytowych z podmiotami powiązanymi i niepowiązanymi oraz wykonywanie związanych z tym czynności, takich jak zarządzanie umowami, pobieranie i wypłacanie odsetek, monitorowanie płatności i ryzyka podejmowanego w wyniku zawierania umów kredytowych przez podmioty z Grupy. H.(1) jest właścicielem pośrednim szeregu spółek zależnych, których głównymi aktywami były lub są nieruchomości, w tym między innymi nieruchomości w Polsce. W strukturze organizacyjnej Grupy H., od 2019 r. figurują także dwa holenderskie pomioty holdingowe, tj.: H.(2) B.V. (dalej H.(2)), której 100% udziałowcem jest H.(1) oraz H.(3) B.V. (dalej H.(3)), której 100% udziałowcem jest H.(2). H.(1) jest jedyną spółką prowadzącą aktywną działalność gospodarczą, która korzysta z profesjonalnych usług zarówno doradców zewnętrznych, jak i wsparcia ze strony spółek S.(1). W szczególności, jedna ze spółek zależnych Grupy S.(1), której to częścią jest także Grupa H., udziela kompleksowego wsparcia na rzecz H.(1), H.(2) i H.(3) w zakresie zarządzania, administracji oraz finansów. H.(2) i H.(3) to spółki działające wyłącznie w formie spółek holdingowych w Grupie H., jako spółki zależne od H.(1). Nie prowadzą żadnych operacji gospodarczych i nie posiadają personelu. Spółki zostały utworzone na okoliczność uzgodnionej struktury finansowej Grupy H. w celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń podmiotów finansujących i ustanowienia na ich rzecz zabezpieczeń. W świetle holenderskiego prawa podatkowego, H.(1), H.(2) i H.(3) figurują jako jeden podatnik podatku dochodowego od osób prawnych w Niderlandach. W 2017 roku H.(1) otrzymała finansowanie zewnętrzne na podstawie zawartej przez tę spółkę umowy pożyczki z zewnętrznymi instytucjami finansowymi. Przedmiotowa umowa została następnie zastąpiona umową pożyczki zawartą w 2018 r. przez H.(1), S.(2) GmbH (tj. inny podmiot z Grupy S.(1)) oraz zewnętrzne instytucje finansowe (tzw. refinansowanie). W rezultacie umowy zawartej w 2018 r. oraz związanych z nią warunków ze strony zewnętrznych instytucji finansowych, doszło do zmian reorganizacyjnych w strukturze Grupy H. i przepływach finansowych wewnątrz tej Grupy, poprzez utworzenie w 2019 r. dwóch holenderskich, zależnych od H.(1), spółek holdingowych (H.(2) i H.(3)). H.(1) wówczas wniosła posiadane przez siebie udziały w spółkach zależnych (tj. udziały w 10 z posiadanych 13 spółek (z różnych jurysdykcji) do H.(3) (w tym udziały w G. GmbH) oraz udziały w H.(3) do H.(2). W obu przypadkach - wniesienie udziałów do H.(3) i H.(2) - nastąpiło za kapitał zapasowy. Tym samym, pomimo braku działalności operacyjnej, zarówno H.(2) jak i H.(3) wykazują w swoich bilansach materialne wartości kapitału własnego (kapitał zapasowy). Zewnętrzne instytucje finansowe zdecydowały o konieczności ustanowienia zabezpieczenia w ramach H.(2) i H.(3) na okoliczność zapewnienia im możliwości dochodzenia roszczeń wobec spółek z Grupy H. poprzez zastaw na udziałach w H.(2) oraz H.(3). W przeciwnym razie, w przypadku, gdyby nie doszło do utworzenia spółek holdingowych, podmioty te (pożyczkodawcy) w przypadku konieczności podjęcia działań egzekucyjnych przeciwko Grupie H., musieliby dochodzić swoich roszczeń w kilku jurysdykcjach. Przy obecnej strukturze, w przypadku niewywiązywania się ze zobowiązań przez H.(1), pożyczkodawcy mają możliwość dochodzenia należności poprzez przejęcie udziałów w H.(2) i H.(3). Jednocześnie jest to powszechnie stosowana forma zabezpieczenia pożyczkodawców (zabezpieczenie w postaci akcji spółek holdingowych) wykorzystywane w zakresie finansowania komercyjnego. W świetle powyższych okoliczności oraz mając jednocześnie na uwadze, iż większość spółek zależnych H.(1) (w tym S.) to spółki nieruchomościowe - płatności wewnątrzgrupowe zostały uzgodnione w strukturze kaskadowej, by finansować działalność tychże spółek (w tym działalność S.). W rezultacie zmian w strukturze finansowej: H.(1) udzieliła pożyczki do H.(2), H.(2) udzieliła pożyczki do H.(3), H.(3) udzieliła pożyczki do S. W październiku 2024 r., Spółka dokonała częściowej spłaty pożyczki udzielonej przez H.(3). Spłata dotyczyła kwoty głównej wraz z naliczonymi od tej kwoty odsetkami. Następnie, H.(3) dokonało spłaty pożyczki udzielonej tej spółce przez H.(2) (w zakresie kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami), a następnie H.(2) spłacił swoje zobowiązanie (kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami) wobec H.(1). Podkreślenia wymaga okoliczność, że zarówno H.(2), jak i H.(3) były umownie i faktycznie zobowiązane do przekazania płatności z tytułu funduszy z tytułu pożyczek i odsetek wypłaconych przez S. - ani H.(2) ani H.(3) nie są i nie były decyzyjne w zakresie dysponowania środkami otrzymanymi od S. W świetle polskich przepisów podatkowych, H.(2), H.(3) oraz H.(1) są odbiorcami należności z tytułu spłaty części pożyczki i w świetle obowiązującego w Polsce prawa podatkowego, S. jako płatnik podatku u źródła, był zobowiązany do weryfikacji każdego z odbiorców tych należności w zakresie jego rezydencji podatkowej i statusu odbiorcy rzeczywistego. Biorąc pod uwagę strukturę organizacyjną i finansową Grupy H., a także całokształt informacji uzyskanych przez S. dotyczących rzeczywistej działalności gospodarczej H.(1), zależności spółek holdingowych od H.(1) w ramach struktury kaskadowej pożyczek (oraz w szczególności oświadczenia rzeczywistego właściciela, a także certyfikatu rezydencji podatkowej), Spółka przyjęła, iż właścicielem rzeczywistym (odbiorcą ostatecznym) omawianych należności od S. jest H.(1). W świetle przedstawionych okoliczności, celem wniosku było potwierdzenie, czy Spółka słusznie zastosowała tzw. podejście "look-through" do określenia właściwej PL-NL UPO i stawki podatku u źródła. Spółka pragnie potwierdzić, czy w przedmiotowej sprawie właściwe do zastosowania były przepisy PL-NL UPO, a stawka podatku u źródła w podatku dochodowym od wypłacanych przez Spółkę odsetek wynosiła 5%. Celem niniejszego zapytania interpretacyjnego nie jest potwierdzenie czy H.(1) spełnia warunki dla uznania tego podmiotu za beneficjenta rzeczywistego odsetek i okoliczność tę należy przyjąć jako część stanu faktycznego. W związku z powyższym zadano pytanie czy Spółka, dokonując wypłaty odsetek z tytułu pożyczki udzielonej przez podmiot pośredniczący (H.(3)), była uprawniona do zastosowania stawki podatku u źródła wynikającej z art. 11 ust. 2 PL-NL UPO, przy uwzględnieniu koncepcji "look through approach", tj. stawki właściwej dla beneficjenta rzeczywistego, którym zdaniem Spółki jest H.(1), biorąc pod uwagę, że H.(1) dostarczyła Spółce certyfikat rezydencji oraz stosowne oświadczenie beneficjenta rzeczywistego oraz oświadczenie w zakresie podlegania opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Niderlandach i niekorzystaniu tam ze zwolnień z opodatkowania? Zdaniem Spółki, dokonując wypłaty odsetek z tytułu pożyczki udzielonej przez H.(3), Spółka była uprawniona do zastosowania stawki podatku u źródła w wysokości 5%, na podstawie art. 11 ust. 2 PL-NL UPO, przy uwzględnieniu koncepcji "look through approach". 1.3. W powołanej na wstępie interpretacji indywidualnej organ podatkowy uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe. Odwołano się do treści art. 3 ust. 2, art. 3 ust. 3 pkt 5, art. 3 ust. 5, art. 4a pkt 29, art. 21 ust. 1 pkt 1, art. 21 ust. 2, art. 22a, art. 26 ust. 1, art. 26 ust. 2e, art. 26 ust. 7a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; dalej uPDOP); art. 11 ust. 1- 5 PL-NL UPO. Podkreślono, że z komentarza do Konwencji Modelowej OECD wynika, że postanowienia umów (konwencji) o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie dotyczącym odsetek mają zastosowanie jedynie w przypadku, gdy to podmiot uzyskujący odsetki posiada status rzeczywistego odbiorcy ("beneficial owner"), czyli jest podmiotem, którego prawo do dysponowania otrzymaną płatnością nie ma wyłącznie formalnego charakteru. W związku z powyższym, w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest na rzecz pośrednika będącego rezydentem określonego państwa, który następnie przekazuje tę płatność ostatecznemu odbiorcy, państwo, w którym powstaje dana płatność, nie jest zobowiązane do zastosowania wobec tego pośrednika postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Organ podatkowy wskazał, że w dniu dokonania wypłaty na rzecz H.(3) odsetek od udzielonej Spółce przez ten holenderski podmiot pożyczki, po stronie Spółki jako Spółki dokonującej wypłaty należności wskazanej w art. 21 ust. 1 pkt 1 uPDOP, powstał obowiązek podatkowy wobec ww. holenderskiej spółki H.(3), jako podatnika. To bowiem holenderska spółka H.(3) osiągnęła na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dochód, w myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 uPDOP, a co za tym idzie jest podatnikiem, o którym mowa jest w art. 3 ust. 2 uPDOP. Bez znaczenia w sprawie pozostaje okoliczność, iż jak Spółka wskazała w opisie stanu faktycznego, spółka H.(3) razem z H.(2) oraz H.(1) (która, jak wynika z opisu sprawy, jest rzeczywistym właścicielem wypłaconych odsetek), figurują jako jeden podatnik dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w Niderlandach. Na gruncie polskich przepisów prawa podatkowego (przepisów uPDOP) podatnikiem jest bowiem holenderska spółka H.(3), która uzyskała dochód na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a nie wskazana wyżej podatkowa grupa kapitałowa utworzona na gruncie holenderskiego prawa podatkowego. Zauważono, że spółka H.(3) jest w omawianej sprawie podatnikiem, gdyż decyduje o tym fakt uzyskania przez nią przychodów z tytułu wypłacanych odsetek, nie zaś posiadanie statusu tzw. beneficjenta owner wobec tych należności. Podatnikiem jest bowiem podmiot, który uzyskuje przychód z tytułu odsetek, nie zawsze będąc rzeczywistym beneficjentem/właścicielem należności. Zatem, w opisanej we wniosku sytuacji podatnikiem wobec wypłacanych przez Spółkę odsetek jest H.(3), gdyż to temu podmiotowi wypłacone zostały odsetki od udzielonej Spółce pożyczki. Zatem jedynie wobec H.(3) jako podatnika możliwe byłoby rozpatrywanie zasad opodatkowania wypłacanych odsetek, w tym z ewentualnym uwzględnieniem zapisów właściwej PL-NL UPO. Jak jednak wskazano wyżej, postanowienia umów (konwencji) o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie dotyczącym odsetek mają zastosowanie jedynie w przypadku, gdy to podmiot uzyskujący odsetki (podatnik) posiada status rzeczywistego odbiorcy ("beneficial owner"), czyli jest podmiotem, którego prawo do dysponowania otrzymaną płatnością nie ma wyłącznie formalnego charakteru. Tymczasem w omawianej sprawie będąca podatnikiem holenderska spółka H.(3), nie jest rzeczywistym odbiorcą wypłaconych przez Spółkę odsetek. W opisanych we wniosku okolicznościach, uzyskującym przychody z tytułu odsetek, od zaciągniętej przez Spółkę pożyczki jest H.(3). Rzeczywistym właścicielem ww. odsetek (co wyraźnie wskazano w opisie stanu faktycznego) jest natomiast H.(1), tj. podmiot, po stronie którego doszło do uzyskania realnego przysporzenia z tytułu otrzymanych odsetek. Skoro zatem w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym uzyskujący przychód z tytułu odsetek nie są ich rzeczywistymi właścicielami, to do wypłaconych przez Państwa odsetek nie mogą znaleźć zastosowania preferencyjne warunki opodatkowania wynikające z art. 11 ust. 2 UPO. Przy czym dalsza forma dystrybucji ww. odsetek (w tym przekazanie ich H.(1), tj. spółce będącej ich beneficjentem rzeczywistym) pozostaje bez znaczenia dla możliwości zastosowania do wypłaconej przez Spółkę ww. należności, preferencyjnej stawki wynikającej z art. 11 ust. 2 PL-NL UPO. 2. Postępowanie przed Sądem pierwszej instancji. 2.1. W skardze do tut. Sądu zaskarżono ww. interpretację indywidualną w całości. Zarzucono naruszenie: I) przepisów prawa materialnego, tj. : art. 11 ust. 2 PL-NL UPO w zw. z art. 3 ust. 2, art. 21 ust. 1 i 2, art. 22 i art. 4a pkt 29 uPDOP poprzez błędną wykładnię wyprowadzoną z pominięciem koncepcji "look through approach", zakładającej stosowanie przepisów międzynarodowych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania do rzeczywistego właściciela należności w przypadku uznania, że nie jest nim ich bezpośredni odbiorca. Dokonanie przez organ podatkowy wykładni wskazanych przepisów z pominięciem ww. koncepcji doprowadziło do niewłaściwej oceny przez organ co do możliwości zastosowania przez Skarżącą stawki podatku u źródła przewidzianej w art. 11 ust. 2 PL-NL UPO, pomimo, że w praktyce spełnione zostały wszystkie przesłanki warunkujące jej zastosowanie w zakresie wypłacanych przez Skarżącą odsetek; II) przepisów prawa procesowego, tj. art. 14b § 1 i § 3 w zw. z art. 14c § 1 i § 2, art. 14h w zw. z art. 121 § 1 i § 2 i art. 124 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U z 2025 r., poz. 111 ze zm.; dalej OP) poprzez wydanie interpretacji niespełniającej wymogów wskazanych w ww. przepisach, tj. wydanie interpretacji bez kompletnej oceny stanowiska Skarżącej oraz brak odniesienia się w wydanej interpretacji do rozważań Skarżącej dotyczących zastosowania koncepcji "look through approach" oraz pytania Skarżącej, które wprost nawiązywało do tej koncepcji (organ nie odpowiedział na pytanie Skarżącej w tym zakresie); sporządzenie uzasadnienia interpretacji w sposób wadliwy poprzez: dokonanie pobieżnej i niepełnej analizy przedmiotowego stanu faktycznego w oparciu o selektywnie wybrane treści Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku od komentarza do tej Konwencji, które wydają się pasować do przyjętego przez organ podatkowy stanowiska, pomijając jednocześnie szerszy kontekst Konwencji OECD oraz szereg istotnych aspektów całościowego rozumienia jej celu; nieodniesienie się przez organ podatkowy w uzasadnieniu co do możliwości zastosowania przez Skarżącą koncepcji "look through approach" do określenia stawki podatku u źródła (organ podatkowy w żaden sposób nie odniósł się w uzasadnieniu do wskazanej koncepcji); art. 121 § 1 w zw. z art. 14n § 4 i § 5 w zw. z art. 14h OP poprzez naruszenie zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych i sądów administracyjnych w zakresie stosowania koncepcji "look through approach", co skutkowało zajęciem przez organ podatkowy stanowiska sprzecznego z oceną prawną sformułowaną w licznych interpretacjach indywidulnych oraz orzeczeniach wydanych w zakresie stosowania ww. koncepcji. W związku z powyższym wniesiono o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej oraz zasądzenie kosztów postępowania sądowego. 2.2. W odpowiedzi na skargę wniesiono o oddalenie skargi i podtrzymano stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji indywidualnej. 2.3. W piśmie procesowym z dnia 5 sierpnia 2025 r. Skarżąca przedłożyła replikę do odpowiedzi na skargę, w której uważa, że organ podatkowy nie tylko kwestionuje możliwość zastosowania przez nią stawki podatku u źródła wynikającej z art. 11 ust. 2 PL-NL UPO z uwzględnieniem koncepcji "look through approach", ale wręcz neguje fakt istnienia samego mechanizmu "look through approach", ewentualnie go nie rozumie. Skarżąca podnosi, że istota ww. koncepcji opiera się właśnie na tym, że podmiot otrzymujący odsetki nie jest ich rzeczywistym właścicielem. Gdyby było inaczej, to nie trzeba by było zastosować tej koncepcji. W rzeczywistości gospodarczej tworzone są (z przyczyn biznesowych) podmioty pośredniczące i to właśnie one są tymi podmiotami, które należy niejako pominąć przy ustalaniu skutków podatkowych w zakresie podatku u źródła. Pominięcie to ma miejsce, jeżeli spełnione są specyficznie określone warunki, których spełnienia organ podatkowy nie kwestionuje. Odwołano się do projektu objaśnień Ministra Finansów w zakresie podatku u źródła, w którym potwierdzono ww. koncepcję. 3. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje: 3.1. Skarga jest zasadna, albowiem w sprawie doszło do naruszenia przepisów prawa procesowego w sposób mający istotny wpływ na wynik sprawy. 3.2. Na wstępie należy przypomnieć, że na mocy art. 1 § 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r., poz. 1267 ze zm.; dalej PUSA) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej [...]. Kontrola, o której mowa w § 1, sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej (art. 1 § 2 PUSA). W myśl zaś art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.; dalej PPSA) sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. Kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach (art. 3 § 2 pkt 4a PPSA). Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a (art. 134 § 1 PPSA). Skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie [...] może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Sąd, uwzględniając skargę na akt lub czynność, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4-4b, uchyla ten akt, interpretację, [...]. Przepis art. 145 § 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio. 3.3. Przedmiotem sporu między stronami była kwestia dotycząca podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy dokonując wypłaty odsetek z tytułu pożyczki udzielonej przez podmiot pośredniczący Spółka była uprawniona do zastosowania stawki podatku u źródła wynikającej z art. 11 ust. 2 PL-NL UPO, przy uwzględnieniu koncepcji "look through approach", tj. stawki właściwej dla beneficjenta rzeczywistego. Zdaniem Skarżącej odpowiedź na tak zadane pytanie jest pozytywna, odmiennego zdania jest organ podatkowy. W tak zakreślonym sporze rację należy przyznać Skarżącej, jednakże nie z uwagi na istotę sporu, ale brak uzasadnienia prawnego podjętego przez organ podatkowy rozstrzygnięcia. 3.4. Zgodnie z art. 14b § 1 OP Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie (art. 14c § 1 OP). W razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym (art. 14c § 2 OP). 3.5. W orzecznictwie sądów administracyjnych ugruntowane jest stanowisko, że uzasadnienie prawne interpretacji indywidualnej spełniające wymagania wynikające z art. 14c § 1 i § 2 OP powinno zawierać nie tylko przytoczenie przepisów prawa, na których organ oparł swoje stanowisko, ale również wyjaśnienie znaczenia tych przepisów w kontekście podanego przez stronę stanu faktycznego, ze wskazaniem jego istotnych znamion. Z uzasadnienia prawnego interpretacji powinien wynikać tok rozumowania organu interpretacyjnego, który doprowadził z jednej strony do zanegowania stanowiska wnioskodawcy, a z drugiej strony do przyjęcia przez organ stanowiska odmiennego. Uzasadnienie prawne musi bowiem stanowić rzetelną informację dla wnioskodawcy, dlaczego w jego sprawie określone przepisy znajdują zastosowanie, a także dlaczego wyrażony przez niego pogląd nie zasługuje na uwzględnienie (por. min. wyrok NSA z dnia 5 marca 2025 r. sygn. akt II FSK 763/22, CBOSA). 3.6. Należy przyznać rację Skarżącej, że uzasadnienie zaskarżonej interpretacji indywidualnej nie zawiera rozumowania organu podatkowego dotyczącego kwestii zastosowania w przedmiotowej sprawie koncepcji "look through approach", o co wnosiła Skarżąca już w samym pytaniu. Analiza uzasadnienia zaskarżonej interpretacji wskazuje, że organ podatkowy przytoczył treść przepisów prawa materialnego, odniósł się w sposób lapidarny do charakteru prawnego Modelowej Konwencji OECD, jak i treści zawartych w Komentarzu (bez wskazania precyzyjnego daty i źródła ww. dokumentów), dokonał krótkiej rekapitulacji stanu faktycznego, aby następnie potwierdzić treści wskazywane przez Skarżącą we wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej, że H.(1) jest rzeczywistym właścicielem odsetek, a H.(3) nie posiada takiego statusu. Zdawkowa wypowiedź organu podatkowego, że skoro uzyskujący przychód z tytułu odsetek nie jest rzeczywistym właścicielem, to do wypłaconych przez Skarżącą odsetek nie mogą znaleźć zastosowania preferencyjne warunki opodatkowania wynikające z art. 11 ust. 2 PL-NL UPO, a dalsza forma dystrybucji nie ma znaczenia dla ww. kwalifikacji prawnej odsetek, nie spełnia wymogów wynikających z art. 14c § 1 i 2 OP. W istocie rzeczy uzasadnienie prawne zaskarżonej interpretacji indywidualnej sprowadza się do sformułowania samego wniosku, bez przedstawienia toku rozumowania, który doprowadził organ podatkowy do wskazywanej konkluzji. Organ podatkowy nie wyjaśnił również w żaden sposób, dlaczego stanowisko Spółki uznał za błędne. 3.7. Z tych też względów uznano, że doszło w sprawie do naruszenia art. 14c § 1 i § 2 OP. Należy stwierdzić też, że doszło do naruszenia art. 121 § 1 OP (zasady prowadzenia postępowania podatkowego w sposób budzący zaufanie) w zw. z art. 14h OP, albowiem w interpretacji indywidualnej organ podatkowy nie odniósł się do argumentacji Skarżącej, która wskazywała na utrwaloną praktykę interpretacyjną organów podatkowych i sądów administracyjnych w zakresie stosowania koncepcji "look through approach", jak też na projekt objaśnień podatkowych Ministra Finansów w zakresie stosowania klauzuli rzeczywistego właściciela. Z uwagi na powyższe, odnoszenie się do zarzutów naruszenia prawa materialnego należy uznać za przedwczesne. 3.8. W związku z tym uchylono zaskarżoną interpretację indywidualną w całości na podstawie art. 146 § 1 PPSA w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) PPSA. O kosztach orzeczono na podstawie art. 200 PPSA i art. 205 § 4 w zw. z art. 205 § 2 PPSA oraz § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 1687). Na kwotę kosztów sądowych składa się kwota wpisu sądowego w wysokości 200 zł, kwota opłaty skarbowej z tytułu udzielonego pełnomocnictwa w wysokości 17 zł oraz kwota wynagrodzenia doradcy podatkowego w wysokości 480 zł. 3.9. W ponownym postępowaniu organ podatkowy zobowiązany jest udzielić interpretacji indywidualnej, uwzględniając wykładnię prawa zawartą w niniejszym wyroku. Sąd zwraca też uwagę, że objaśnienia podatkowe Ministra Finansów dotyczące stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła zostały wydane w dniu 3 lipca 2025 r. i powinny być wzięte pod uwagę przez organ podatkowy w niniejszej sprawie, zważywszy na ich cel określony w art. 14a § 1 pkt 2 OP, jakim jest dążenie do zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. Ponadto w sytuacji, gdy organ podatkowy będzie chciał w swojej przyszłej argumentacji prawnej odwołać się do Modelowej Konwencji OECD czy komentarza do niej, należy w sposób precyzyjny wskazać, z jakich dokumentów korzystał, tak aby Skarżąca miała możliwość zapoznania się z tym dokumentem.