III SA/Wa 1237/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, Sędziowie sędzia WSA Agnieszka Baran, sędzia WSA Katarzyna Owsiak (sprawozdawca), Protokolant specjalista Michał Strzałkowski, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 30 września 2025 r. sprawy ze skargi S. sp. z o.o. A. s.k.a. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 marca 2025 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.119.2025.1.KS w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz S. sp. z o.o. A. s.k.a. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześć dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. 1. Postępowanie przed Dyrektorem Krajowej Informacji Skarbowej. 1.1. Przedmiotem skargi jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS/organ interpretacyjny) z dnia 27 marca 2025 r. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydana na wniosek S. sp. z o.o. [...] s.k.a. (dalej: Skarżąca/Strona/Spółka). 1.2. Jak wynika ze stanu faktycznego opisanego we wniosku, Skarżąca działa jako Alternatywna Spółka Inwestycyjna (dalej: ASI) na mocy decyzji Komisji Nadzoru Finansowego i wpisu do rejestru ASI. W ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej Skarżąca dokonała inwestycji w spółkę H. S.A. (dalej: Emitent) obejmując 11.037 akcji w dniu 11 maja 2015 r. W momencie obejmowania akcji Emitenta był spółką na wczesnym etapie rozwoju, opracowującą innowacyjne technologie żywnościowe, paszowe i biotechnologiczne (startup biotechnologiczny). Akcje Emitenta zostały nabyte w ramach oferty prywatnej, skierowanej do funduszy zalążkowych podwyższonego ryzyka (funduszy typu venture capital). W dniu 13 marca 2023 r. Skarżąca dokonała sprzedaży całego pakietu akcji, tj. 11.037 akcji poprzez transakcję pakietową na rynku NewConnect. Skarżąca była właścicielem tych akcji nieprzerwanie od dnia 11 maja 2015 r. do dnia 13 marca 2023 r. W okresie od dnia 11 maja 2015 r. do dnia 27 maja 2019 r. pakiet posiadany przez Wnioskodawcę stanowił powyżej 5% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. Spółka nie przeprowadzała obrotu na akcjach Emitenta (sprzedaż lub dokupienie nowych akcji) od dnia 11 maja 2015 r. do dnia 13 marca 2023 r. Oznacza to, że dla każdej akcji sprzedanej w dniu 13 marca 2023 r. spełniony był warunek posiadania przez okres co najmniej dwóch lat. Jednakże na dzień sprzedaży, tj. w dniu 13 marca 2023 r. udział Skarżącej w kapitale Emitenta wynosił 1,88%. Spadek poniżej 5% udziału w kapitale zakładowym Emitenta na moment sprzedaży nie wynikał z transakcji sprzedaży akcji Emitenta przez Spółkę, lecz z faktu kolejnych emisji akcji przez Emitenta w ramach podwyższeń kapitału i oferty publicznej, co doprowadziło do rozwodnienia pakietu akcji posiadanego przez Stronę. Pomimo posiadania statusu ASI, Skarżąca - z ostrożności - uiściła podatek dochodowy od osób prawnych w związku ze sprzedażą pakietu akcji w 2023 r. Niemniej, stoi ona na stanowisku, że w chwili zbycia akcji Emitenta mogłaby skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: updop). Skarżąca zaznaczyła, że w stanie faktycznym jej dotyczącym nie znajdzie zastosowania wyłączenie ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 10b updop , tzn. nie zachodzi sytuacja, że co najmniej 50% wartości aktywów Emitenta bezpośrednio lub pośrednio, stanowiły nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości. 1.3. Skarżąca zwróciła się do DKIS z pytaniem czy w przedstawionym stanie faktycznym dochód ze sprzedaży przez Skarżącą akcji Emitenta korzystał ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a updop? 1.4. Przedstawiając własne stanowisko w sprawie Skarżąca wskazała, że jej zdaniem, uzyskany dochód ze zbycia akcji będzie korzystał ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a updop. W ocenie Spółki z wykładni językowej nie wynika, aby warunek z art. 17 ust. 1 pkt 58a updop dotyczący posiadania minimalnego udziału kapitałowego musiałby być spełniony bezpośrednio przed dniem zbycia udziałów bądź akcji. Uznanie, że ASI musi posiadać 5% udziału kapitałowego w spółce której akcje są zbywane bezpośrednio przed dniem ich zbycia oznaczałoby, wprowadzenie dodatkowego wymogu stosowania przewidzianego w nim zwolnienia, co byłoby sprzeczne z wymogami wykładni językowej. Zdaniem Skarżącej spełniła ona wszystkie ustawowe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia, gdyż: - posiadała bezpośrednio minimum 5% akcji w Spółce, której akcje zostały zbyte, - sprzedaż akcji nastąpiła po upływie 2 lat od ich nabycia (czyli Spółka posiadał przed dniem zbycia akcje przez okres dwuletni przy czym przepis nie wskazuje, że dwuletni okres posiadania musiałby przypadać bezpośrednio przed dniem zbycia), - w momencie sprzedaży Skarżąca posiadał status ASI. Zdaniem Strony warunek posiadania co najmniej 5% pakietu akcji został przez spółkę spełniony, posiadała bowiem bezpośrednio 5% udziału w kapitale Emitenta nieprzerwanie od dnia 11 maja 2015 r. do dnia 27 maja 2019 r., a więc przez okres co najmniej 2 lat od dnia ich nabycia. Skarżąca zwróciła również uwagę na cel regulacji, jakim było ograniczenie możliwości zwolnienia z podatku transakcji pakietowych na giełdzie lub też skorzystania z nich przez inwestorów krótkoterminowych. Spółka podkreśliła, że nie tylko posiadała akcje Emitenta przez okres dłuższy niż 2 lata, ale była inwestorem przez okres ponad 8 lat. 1.5. DKIS wydanej interpretacji indywidualnej z dnia 27 marca 2025 r. uznał, że stanowisko Skarżącej jest nieprawidłowe. Zdaniem organu w przypadku zbycia akcji Emitenta Spółka mogłaby skorzystać ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a updop, jeśli w momencie sprzedaży spełniałaby łącznie warunki określone w tym przepisie, tj. bezpośrednio przed dniem zbycia akcji posiadałaby nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. W ocenie DKIS pomimo, że Spółka posiadała sprzedawane akcje powyżej 2 lat, to przed dniem sprzedaży, posiadała jedynie 1,88 % (a nie wymagane 5%) akcji Emitenta. Przy sprzedaży pakietu akcji Spółka spełniała tylko warunek historycznego bezpośredniego posiadania przez dwa lata nie mniej niż 5% udziałów. Jak wskazał DKIS spełnienie tzw. "historycznego" warunku, nieprzerwanego, bezpośredniego posiadania przez okres dwóch lat, udziałów (akcji) danej spółki, jako uprawniającego do zwolnienia dochodu ze zbycia wszystkich pakietów udziałów/akcji w danym podmiocie nie może uprawniać do zwolnienia. Taka wykładnia powodowałaby również, że każde kolejne nabycie i zbycie udziałów (akcji) danego podmiotu, niezależnie od wielkości posiadanego udziału i okresu jego posiadania, uprawniałoby do zastosowania zwolnienia, co przeczyłoby ww. literalnej wykładni przedmiotowego przepisu, odwołującej się do spełnienia ww. warunków bezpośrednio przed dniem zbycia. Z analizowanego przepisu art. 17 ust. 1 pkt 58 updop wprost wynika warunek bezpośredniego posiadania przed dniem zbycia nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Z kolei z opisu sprawy wprost wynika, że warunku tego Skarżąca nie spełniła, gdyż bezpośrednio przez dniem zbycia akcji posiadała jedynie 1,88% akcji w kapitale Emitenta, a nie wymagane co najmniej 5%. W świetle powyższego, zdaniem DKIS zbycie akcji Emitenta, w którego kapitale bezpośrednio przed dniem zbycia Spółka posiadała jedynie 1,88 % akcji (przez wymagany okres co najmniej 2 lat od ich nabycia) nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a updop. Historyczne posiadanie ponad 5% akcji (a nie bezpośrednio przed dniem ich sprzedaży) warunku wskazanego w tym przepisie nie wypełnia. 2. Postępowanie przed Sądem pierwszej instancji. 2.1. Nie zgadzając się z powyższym rozstrzygnięciem Strona wywiodła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na interpretację wnosząc o jej uchylenie oraz zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych. 2.2. Skarżonej interpretacji Spółka zarzuciła naruszenie następujących przepisów: 1) art. 17 ust. 1 pkt 58a updop poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na dowolnym uznaniu, że w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym dochód uzyskany z tytułu zbycia akcji przez Skarżącą nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podczas gdy prawidłowa wykładnia tego przepisu - przy uwzględnieniu całokształtu przedstawionego stanu faktycznego - prowadzi do wniosku, że dochód ten spełnia warunki określone w powołanym przepisie i podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych; 2) art. 120 oraz art. 121 § 1 w zw. z art. 14h oraz art. 14c § 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111, dalej: Op) poprzez nieprzedstawienie wyczerpującej oceny prawnej stanowiska Skarżącej oraz wydanie interpretacji indywidualnej z naruszeniem zasady zaufania do organów podatkowych, tj. niedostateczne wyjaśnienie przesłanek, którymi kierował się organ wydając niekorzystną dla Skarżącej interpretację, a w szczególności brak odniesienia się do całości argumentacji przedstawionej przez Skarżącą w przedmiotowej sprawie. 2.3. W odpowiedzi na skargę DKIS wniósł o jej oddalenie i podtrzymał stanowisko prezentowane dotychczas w skarżonej interpretacji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: 3.1. Skarga zasługiwała na uwzględnienie. 3.2. Na wstępie należy wskazać, że zgodnie z art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 935, dalej: ppsa) Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a. W myśl art. 57a ppsa skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. 3.3. Istota sporu dotyczy tego, czy dochód ze sprzedaży przez Skarżącą akcji Emitenta korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a updop. Sąd w całości podziela stanowisko Spółki, zgodnie z którym DKIS dokonał nieprawidłowej, rozszerzającej wykładni art. 17 ust. 1 pkt 58a updop i wywiódł z niej dodatkowy warunek (od spełnienia którego uzależnił zwolnienie sprzedaży akcji przez ASI), a mianowicie konieczność posiadania co najmniej 5% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym spółki, której udziały (akcje) są zbywane bezpośrednio przed dniem zbycia tych udziałów bądź akcji. Z przywołanych względów zasadne okazały się podniesione w skardze zarzuty naruszenia prawa materialnego, poprzez błędną wykładnię i niewłaściwą oceną co do zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 58a updop. 3.4. W tym miejscu przywołać należy regulację podlegającą wykładni w rozpoznawanej sprawie. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 58a updop wolne od podatku są dochody (przychody) alternatywnych spółek inwestycyjnych uzyskane w roku podatkowym ze zbycia udziałów (akcji), pod warunkiem że alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje), posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zdaniem Sądu literalna wykładnia powyższego przepisu jest jasna przewiduje następujące warunki zwolnienia z opodatkowania sprzedaży udziałów/akcji - spółka zbywająca posiada status ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, - przed dniem zbycia udziałów/akcji ASI powinna posiadać bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów/akcji w kapitale spółki, której udziały są zbywane, - co najmniej 5% udziałów/akcji powinno być posiadane przez ASI przed dniem zbycia nieprzerwanie przez okres 2 lat. Zdaniem Sądu określenie "bezpośrednio" dotyczy bezpośredniego posiadania sprzedawanych udziałów lub akcji, a nie posiadania udziałów lub akcji bezpośrednio przed dniem ich zbycia. Z wykładni językowej nie wynika, aby warunek dotyczący posiadania minimalnego udziału kapitałowego musiałby być spełniony bezpośrednio przed dniem zbycia udziałów bądź akcji. Uznanie, że ASI musi posiadać 5% udziału kapitałowego w spółce, której akcje są zbywane bezpośrednio przed dniem ich zbycia oznaczałoby wprowadzenie dodatkowego wymogu stosowania przewidzianego w nim zwolnienia, co byłoby sprzeczne z wymogami wykładni językowej. Powyższa wykładnia językowa jest zbieżna z celowościową wykładnią spornego przepisu. Jak wskazuje się w orzecznictwie (wyrok NSA z dnia 3 kwietnia 2025 r., sygn. akt II FSK 871/22) ustawodawca wprowadzając sporną w sprawie regulację art. 17 ust. 1 pkt 58a updop planował stworzyć zachętę do wspierania przez ASI dłuższych w perspektywie czasowej inwestycji, a nie inwestycji portfelowych, nastawionych na realizację szybkich zysków, stąd cezura czasowa - dwuletnia. Zwolnienie uregulowane w regulację art. 17 ust. 1 pkt 58a updop obowiązuje od dnia 1 stycznia 2019 r. Zostało ono wprowadzone na mocy przepisu art. 8 pkt 7 lit. a) tiret drugie w zw. z art. 54 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz.U. z 2018 r. poz. 2244). W uzasadnieniu do projektu tej zmiany (druk nr 2862 sejmu VIII kadencji) wskazano, że: "Proponowane ograniczenie stosowania zwolnienia do sytuacji, gdzie alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje), posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, służy wyłączeniu ze zwolnienia tzw. inwestycji portfelowych np. w akcje notowane GPW. Podobne ograniczenie stosowane jest obecnie w zakresie zwolnienia dywidend i innych dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Dzięki temu przepisy w zakresie zwolnień dochodów ze sprzedaży udziałów (akcji) i dochodów z udziału w zyskach będą spójne i nie dadzą możliwości nadużyć. Podobne rozwiązania stosowane są w innych krajach UE". Cel ustawodawcy jest więc jasny – wspieranie realizowanych przez ASI dłuższych w perspektywie czasowej inwestycji, a nie tych nastawionych na realizację szybkich zysków, a narzędziem w realizacji tego celu było wprowadzenie dwuletniej cezury czasowej. 3.5. Przenosząc powyżej zaprezentowaną wykładnie art. 17 ust. 1 pkt 58a updop na przedstawiony we wniosku stan faktyczny uznać należało, że Skarżąca spełniła wszelkie ustawowe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia: - posiadała bezpośrednio minimum 5% akcji w spółce, której akcje zostały zbyte, - sprzedaż akcji nastąpiła po upływie 2 lat od ich nabycia, Strona posiadała przed dniem zbycia akcje przez okres dwuletni przy czym przepis nie wskazuje, że dwuletni okres posiadania musiałby przypadać bezpośrednio przed dniem zbycia, - w momencie sprzedaży Spółka posiadała status ASI. Jak wynika ze stanu faktycznego dla każdej akcji sprzedanej przez Skarżącą w dniu 13 marca 2023 r. spełniony był warunek posiadania przez okres co najmniej dwóch lat. Skarżąca bowiem, od dnia objęcia akcji w dniu 11 maja 2015 r. nie dokonywała obrotu (sprzedaży lub dokupienia nowych akcji) na akcjach Emitenta. Spadek poniżej 5% udziału w kapitale zakładowym Emitenta na moment sprzedaży nie wynikał z transakcji sprzedaży akcji Emitenta przez Skarżącą, lecz z faktu kolejnych emisji akcji przez Emitenta w ramach podwyższeń kapitału i oferty publicznej, co doprowadziło do rozwodnienia pakietu akcji posiadanego przez Stronę. Ponadto, objęcie przez Skarżącą akcji Emitenta miało na celu długoterminową inwestycję w spółkę na wczesnym etapie rozwoju (start up), a nie dokonanie obrotu akcjami w celu osiągnięcia zysku, Spółka posiadała sporne akcje przez ponad 8 lat. Powyższe wpisuje się w przyjęty przez ustawodawcę cel wprowadzenia zwolnienia zgodnie z przywołanym uzasadnieniem do projektu zmiany w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. 3.6. Uwzględniając zatem stan faktyczny przedstawiony we wniosku należało przyjąć, że Skarżąca spełniła wszelkie ustawowe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia uregulowanego w art. 17 ust. 1 pkt 58a updop. W konsekwencji zasadne okazały się podniesione w skardze zarzuty naruszenia prawa materialnego, poprzez błędną wykładnię i niewłaściwą oceną co do zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 58a updop. 3.7. Jednocześnie Sąd nie podzielił zarzutów skargi dotyczących naruszenia przepisów postępowania, w tym zwłaszcza nie dopatrzył się w tym zakresie naruszeń mogących mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W ocenie Sądu, z faktu, że organ interpretacyjny nie zgodził się ze stanowiskiem Skarżącej przedstawionym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej i dokonał negatywnej oceny tego stanowiska nie można wnioskować, że zaskarżona interpretacja indywidualna wydana została z naruszeniem wskazanych w skardze przepisów procesowych. Wykładnia DKIS i ocena, co do zastosowania w sprawie przepisu prawa materialnego jest błędna, co Skarżąca skutecznie zakwestionowała stawiając zarzut naruszenia prawa materialnego. Chybione jest więc dodatkowe negowanie, błędnego na płaszczyźnie materialnoprawnej stanowiska organu, przez stawianie zarzutów naruszenia przepisów procesowych. 3.8. W ponownie prowadzonym postepowaniu DKIS uwzględni ocenę prawną zawartą w wyroku 3.9. Mając powyższe na uwadze Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie działając na podstawie art. 146 § 1 w zw. art. 145 § 1 pkt 1) lit. a) ppsa orzekł, jak w sentencji wyroku uchylając zaskarżoną interpretację indywidualną. 3.10. Konsekwencją uwzględnienia skargi stało się orzeczenie o kosztach postępowania sądowego zgodnie z art. 200 ppsa w związku z art. 205 § 4 ppsa. Na zasądzoną kwotę 697 zł złożyły się uiszczony wpis od skargi w wysokości 200 zł, koszty zastępstwa procesowego w kwocie 480 zł ustalone na podstawie § 2 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2018 r., poz. 1687) oraz opłata za złożenie dokumentu stwierdzającego udzielnie pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.