II FSK 252/23

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Tomasz Zborzyński (spr.) Sędziowie Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz Sędzia WSA (del.) Paweł Kowalski Protokolant Adrianna Siniarska po rozpoznaniu w dniu 20 listopada 2025 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29 listopada 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 581/22 w sprawie ze skargi A. S.A. z siedzibą w W. (obecnie: T. S.A. z siedzibą w W.) na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 grudnia 2021 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1. oddala skargę kasacyjną, 2. odstępuje od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Sygnatura akt II FSK 252/23 U z a s a d n i e n i e Zaskarżonym wyrokiem Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uwzględnił skargę Spółki Akcyjnej A. z siedzibą w W. (dawniej: Spółka Akcyjna T. z siedzibą w W.) i uchylił interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych. Stan sprawy przedstawia się następująco: We wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego skarżąca Spółka podała, że część wynagrodzenia pracowników wypłaca w formie jednostek uczestnictwa, która to wypłata realizowana jest w trzech etapach: przyznania prawa do wypłaty jednostek uczestnictwa w przyszłości, nabycia jednostek uczestnictwa oraz ich umorzenia (spieniężenia). Zadała pytanie, czy prawidłowe jest stanowisko, że przychód u pracowników powstaje wyłącznie w momencie umorzenia jednostek uczestnictwa, winien być kwalifikowany do źródła w postaci kapitałów pieniężnych oraz opodatkowany stawką 19%, przewidzianą w art. 30a ust. 1 ustawy z dnia 26.07.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1128, dalej: u.p.d.o.f.). Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnej interpretacji z dnia 23.12.2021 r. uznał stanowisko skarżącej za nieprawidłowe. Stwierdził, że przekazanie pracownikom i osobom współpracującym na podstawie kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego mieści się w pojęciu przychodu z art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. jako świadczenie w naturze uzyskanego ze stosunku pracy (art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f.) w przypadku pracowników oraz z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 7 – 9 u.p.d.o.f.) w przypadku kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Przychód powstaje w dacie oddania jednostki uczestnictwa do dyspozycji beneficjenta i z tą datą powstaje po stronie Spółki, jako płatnika, obowiązek określony w art. 31 lub art. 41 ust. 1 u.p.d.o.f. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uzasadniając uchylenie tej interpretacji na podstawie art. 146 § 1 w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 30.08.2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r., poz. 329, dalej: P.p.s.a.) wskazał, że błędne jest uznanie wypłacenia części wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych za nieodpłatne świadczenie, natomiast źródłem przychodów, do którego należy przypisać dokonywane w ten sposób wypłaty wynagrodzenia, są kapitały pieniężne (art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f.). Ponieważ wartość przysporzenia otrzymanego przez pracownika będzie mogła być definitywnie określona dopiero w momencie umorzenia jednostek uczestnictwa (czyli ich spieniężenia), dopiero w tym momencie skarżącą obciążą obowiązki płatnika. W wywiedzionej od powyższego wyroku skardze kasacyjnej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wniósł o uchylenie tego wyroku w całości i rozpoznanie skargi, względnie przekazanie sprawy Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie kosztów postępowania. Na podstawie art. 174 pkt 1 i pkt 2 P.p.s.a. zarzucił naruszenie: 1. art. 11 ust. 1 w związku z art. 12 ust. 1, art. 13 pkt 7 – 9, art. 31 i art. 41 ust. 1 u.p.d.o.f. przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że jedynym źródłem przychodów, do którego można zaliczyć wypłatę wynagrodzenia w formie wskazanych instrumentów finansowych, są przychody z kapitałów pieniężnych, które powstają w momencie umorzenia (spieniężenia) tych instrumentów, gdy tymczasem prawidłowa wykładnia przepisów powinna doprowadzić do wniosku, że po stronie pracowników w momencie przekazania instrumentów finansowych nastąpi przysporzenie majątkowe, a tym samym powstanie przychód w rozumieniu art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f., co w konsekwencji spowoduje konieczność zakwalifikowania tych przychodów wobec osób zatrudnionych na podstawie stosunku pracy do przychodów z art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f., zaś wobec osób uzyskujących przychody z działalności wykonywanej osobiście do przychodów z art. 13 ust. 7 – 9 u.p.d.o.f., a w rezultacie na skarżącej będą ciążyć obowiązki płatnika zgodnie z art. 31 i art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f.; 2. art. 146 § 1 w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i art. 151 P.p.s.a. przez przyjęcie, że zaskarżona interpretacja została wydana z naruszeniem przepisów prawa materialnego uzasadniającym jej wyeliminowanie z obrotu prawnego w sytuacji, gdy do takich naruszeń nie doszło i w konsekwencji nieuzasadnione uchylenie zaskarżonej interpretacji zamiast oddalenia skargi. W odpowiedzi na skargę kasacyjną oraz w piśmie procesowym z dnia 17.11.2025 r. Spółka wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej oraz o zasądzenie kosztów postępowania. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zaskarżony wyrok, mimo częściowo błędnego uzasadnienia, odpowiada prawu. Zagadnienie prawne stanowiące istotę sporu w rozpoznawanej sprawie było już przedmiotem wypowiedzi orzeczniczych Naczelnego Sądu Administracyjnego. Obok judykatów na które powoływała się skarżąca (wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 6.12.2020 r., II FSK 1609/20 oraz z dnia 21.11.2023 r., II FSK 1184/21), wyrażających zapatrywanie, że wypłata pracownikom wynagrodzenia w formie, między innymi, jednostek uczestnictwa, powoduje powstanie u nich przychodu z kapitałów pieniężnych, odnotować też należy odmienne wypowiedzi orzecznicze (wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 5.10.2023 r., II FSK 758 i 1446/21), w których wywiedziono, że w przypadku, gdy prawo do instrumentów finansowych w postaci jednostek uczestnictwa pracownik realizuje tytułem wynagrodzenia za pracę, przychód taki należy kwalifikować jako przychód ze stosunku pracy, również ze względu na motywowaną względami konstytucyjnymi niedopuszczalność różnicowania przychodów z tytułu umowy o pracę w zależności od kategorii instrumentu finansowego, który w ramach stosunku pracy jest otrzymywany i realizowany. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną opowiada się za drugim z przedstawionych poglądów orzeczniczych. Należy bowiem przypomnieć, że na mocy art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f. za przychody ze stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalentów, bez względu na źródło finansowania tych wypłat. Skoro wypłata zmiennych składników wynagrodzenia w formie jednostek uczestnictwa ma spełniać motywacyjne cele związane ze świadczeniem pracy w towarzystwach funduszy inwestycyjnych przez określone osoby, to wypłata tych instrumentów finansowych ma określony i wymierny ekwiwalent w pracy świadczonej na rzecz tych towarzystw. Gdyby zatem pracownicy nie otrzymali części wynagrodzenia w takiej formie, otrzymywaliby je w pieniądzu. Charakter obydwu rodzajów wypłat jest jednak tożsamy – jest nim wynagrodzenie za świadczoną pracę; tożsame jest zatem źródło tych świadczeń i jest nim stosunek pracy. Jeśli nadto uwzględnić konstytucyjną zasadę powszechności i równości opodatkowania (art. 84 w związku z art. 32 ust. 1 Konstytucji), niezrozumiałe i trudne do zaakceptowania byłoby różnicowanie dochodów uzyskiwanych ze stosunku pracy w zależności od przyjętej formy wypłaty wynagrodzenia. Za zasadny uznać zatem należy podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 11 ust. 1 w związku z art. 12 ust. 1 i art. 41 ust. 1 u.p.d.o.f. przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że źródłem przychodów, do którego należy zaliczyć wypłatę wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, są przychody z kapitałów pieniężnych, podczas gdy są to przychody ze stosunku pracy w rozumieniu art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f. Nietrafny jest natomiast zarzut, że przychody te nie powstają w momencie umorzenia (spieniężenia) tych instrumentów finansowych, ale już w momencie przekazania ich pracownikom. W tej kwestii zgodzić się bowiem należy z twierdzeniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, że skoro wartość przysporzenia otrzymanego przez pracownika może być definitywnie określona dopiero w momencie umorzenia jednostek uczestnictwa (czyli ich spieniężenia), to dopiero w tym momencie rozpoznać można otrzymany przez pracownika przychód i dopiero w tym momencie pracodawcę obciążą obowiązki płatnika. Należy dodać, że Naczelny Sąd Administracyjny nie wypowiedział się wprost na tożsamy zakresowo temat przychodów z działalności wykonywanej osobiście, bowiem uznał, że pytanie interpretacyjne dotyczyło tylko wynagrodzeń ze stosunku pracy. W konsekwencji, ponieważ organ interpretacyjny prawidłowo określił źródło przychodów, ale nieprawidłowo wskazał moment ich powstania, natomiast Wojewódzki Sąd Administracyjny wprawdzie prawidłowo określił moment powstania przychodów, ale błędnie zakwalifikował je źródłowo, każde z tych stanowisk obarczone jest wadą. Ponieważ jednak niezbędna jest korekta wydanej indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, choć tylko w zakresie momentu powstania przychodów, obiektywnie konieczne jest uchylenie tej interpretacji – co Wojewódzki Sąd Administracyjny (aczkolwiek z innych przyczyn) uczynił. Niezasadny jest więc drugi zarzut skargi kasacyjnej tyczący naruszenia art. 146 § 1 w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i art. 151 P.p.s.a. przez przyjęcie, że zaskarżona interpretacja została wydana z naruszeniem przepisów prawa materialnego uzasadniającym jej wyeliminowanie z obrotu prawnego, jako że interpretacja ta w określonym zakresie prawo materialne rzeczywiście narusza. W tej sytuacji zasadne było oddalenie skargi kasacyjnej na podstawie art. 184 P.p.s.a., ponieważ zaskarżony wyrok odpowiada prawu, choć z częściowo odmiennych przyczyn. Wydając ponownie interpretację organ interpretacyjny na mocy art. 153 w związku z art. 193 P.p.s.a. uwzględni zatem wykładnię prawa dokonaną w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny, a jej istota sprowadza się do twierdzenia, że wynagrodzenie wypłacane w formie jednostek uczestnictwa zakwalifikować należy do przychodów ze stosunku pracy w rozumieniu art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f., ale przychód ten powstaje dopiero w momencie umorzenia tych jednostek uczestnictwa. Na podstawie art. 208 P.p.s.a. odstąpiono od zasądzenia kosztów postępowania kasacyjnego ze względu na rozstrzygnięcie merytorycznie tylko częściowo aprobujące stanowisko strony formalnie wygrywającej sprawę w instancji kasacyjnej. SWSA (del.) SNSA SNSA Paweł Kowalski Tomasz Zborzyński (spr.) Maciej Jaśniewicz