I CSK 4546/22

I CSK 4546/22 POSTANOWIENIE 24 lipca 2023 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Dariusz Pawłyszcze po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 24 lipca 2023 r. w Warszawie wniosku A. B. o przyjęcie do rozpoznania skargi kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 18 lutego 2022 r., I ACa 1424/21, wydanego w sprawie z powództwa A. B. przeciwko Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Prezydenta Miasta Opola o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od A. B. na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Wyrokiem z 27 lipca 2021 r., I C 488/18, Sąd Okręgowy w Opolu oddalił powództwo o złożenie oświadczenia woli przez pozwany Skarb Państwa o przeniesieniu na powodowego wspólnika nieruchomości, której własność przeszła na Skarb Państwa na skutek wykreślenia spółki z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS), wraz z żądaniem ewentualnym zapłaty wartości nieruchomości. Wyrokiem z 18 lutego 2022 r., I ACa 1424/21, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu oddalił apelację wspólnika. Sąd drugiej instancji uznał, że na podstawie art. 25e I CSK 4546/22 2 ust. 4 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym roszczenia wspólników do mienia po zlikwidowanej spółce wygasają z upływem roku od nabycia tego mienia z mocy prawa przez Skarb Państwa, tj. wykreślenia spółki z KRS. W skardze kasacyjnej wspólnik zarzucił naruszenia prawa materialnego: 1) art. 25e ust. 4 u. o KRS w zw. z art. 123 § 1 pkt 1 k.c. przez przyjęcie, że zawezwanie do próby ugodowej nie przerwało biegu terminu do dochodzenia roszczenia, 2) art. 25e ust. 1 i 4 u. o KRS w zw. z art. 8 ust. 2, art. 21 ust. 1 i 2, art. 64 ust. 1, 2 i 3 oraz art. 31 ust. 1 i 3 Konstytucji RP przez przyjęcie, że Skarb Państwa nabywa mienie po zlikwidowanej spółce także w przypadku wykreślenia spółki z KRS na jej wniosek, a wspólnicy podejmują kroki prawne w celu realizacji swojego roszczenia, na skutek czego dochodzi do wywłaszczenia bez odszkodowania, 3) art. 32 ust. 1 Konstytucji RP przez zróżnicowaniu sytuacji wspólników spółek wykreślonych z Rejestru Handlowego (art. 9 ust. 2b ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym) i wspólników spółek wykreślonych z KRS (art. 25e ustawy o KRS), 4) art. 77 Konstytucji RP przez zamknięcie możliwości dochodzenia przez wspólnika odszkodowania za pozbawienie go prawa własności. Powodowy wspólnik wniósł o przyjęcie skargi do rozpoznania ze względu występujące w sprawie istotne zagadnienie prawne, a mianowicie czy ze względu na wątpliwości co do zgodności z Konstytucją art. 25e ust. 4 u. o KRS stosowanie tego przepisu nie powinno zostać ograniczone do spółek wykreślonych z KRS bez postępowania likwidacyjnego. Te same wątpliwości konstytucyjne powinny, wg skarżącego, ułatwiać wspólnikom dochodzenie praw przez uznanie zawezwania do próby ugodowej za dochodzenie roszczeń do mienia po wykreślonej spółce. Sąd Najwyższy zważył, co następuje. W sprawie nie występuje zagadnienie prawne mające uzasadniać przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania. Celem art. 25e u. o KRS nie jest przysporzenie Skarbowi Państwa mienia po podmiotach wykreślonych z Krajowego Rejestru Sądowego, I CSK 4546/22 3 lecz uporządkowanie stanu prawnego. Przede wszystkim co do nieruchomości istnienie jej właściciela jest niezbędne z punktu widzenia porządku publicznego. Posiadanie nieruchomości oznacza nie tylko prawo do wyłącznego korzystania z nieruchomości, lecz także liczne obowiązki publicznoprawne. Brak właściciela jest przeszkodą do zakończenia niektórych postępowań administracyjnych ostateczną decyzją. Dlatego konieczny jest przepis przyporządkowujący właściciela mieniu po zlikwidowanej spółce. Wbrew wnioskowi o przyjęcie skargi do rozpoznania właśnie w przypadku spółek wykreślanych po przeprowadzeniu likwidacji przepis jest szczególnie uzasadniony. Likwidacja polega na upłynnieniu majątku spółki (art. 282 § 1 k.s.h.), czyli jego sprzedaży. Zamiast sprzedaży majątku i podziału między wspólników uzyskanej ceny możliwy jest podział majątku w naturze, tak jak to uczyniono w spółce skarżącego, który był jej likwidatorem. Wspólnicy postanowili, że jeden ze wspólników otrzyma jedną nieruchomość z obowiązkiem spłaty drugiego ze wspólników. Natomiast trzeci wspólnik, tj. skarżący, miał otrzymać drugą nieruchomość. Powodowy skarżący wyjaśnił, że nie miał pieniędzy na opłatę notarialną i dlatego zaniechał przeniesienia własności nieruchomości na siebie przed zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Oznacza to, że skarżący wprowadził w błąd sąd rejestrowy co do zakończenia likwidacji spółki. Akceptacja tezy wniosku o przyjęcie skargi oznaczałaby, że wspólnicy doprowadzając do wykreślenia spółki z KRS mogliby zwolnić się z obowiązków publicznoprawnych związanych z posiadaniem nieruchomości, a następnie odzyskać ją w dowolnym, dogodnym dla siebie czasie. Powód nie kwestionuje przejścia na Skarb Państwa mienia po spółce. Kwestionuje jedynie konstytucyjność art. 25e ust. 4 u. o KRS, czyli wygaśnięcie prawa do odzyskania tego mienia po upływie roku. Tymczasem wątpliwości konstytucyjne może budzić co najwyżej zastosowanie tego przepisu do wspólników, którzy nie wiedzieli o zaniechaniach likwidatora. Aczkolwiek także w takim przypadku termin nie może być zbyt długi, niezależnie od tego kiedy wspólnicy dowiedzieli się o nieupłynnionym mieniu, gdyż Skarb Państwa musi mieć możliwość podjęcia decyzji co do nieruchomości I CSK 4546/22 4 w rozsądnym terminie, bez obawy późniejszego podważenia tej decyzji na podstawie art. 25e ust. 3 u. o KRS. Przedstawiony wyżej cel art. 25e ust. 4 u. o KRS (pewność Skarbu Państwa co do wygaśnięcia praw wspólników) sprzeciwia się stosowaniu do instytucji wygaśnięcia roszczenia po upływie roku od wykreślenia przepisów o zdarzeniach powodujących przerwę biegu przedawnienia. Do uwzględnienia wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, opartego o niezgodność z Konstytucją podstawy prawnej rozstrzygnięcia sądu drugiej instancji, a następnie zadania pytania prawnego Trybunałowi Konstytucyjnemu, konieczne są bardzo poważne wątpliwości co do zgodności z Konstytucją podstawy prawnej rozstrzygnięcia. Wobec wątpliwości co do zgodności z Konstytucją art. 25e ust. 4 u. o KRS powód mógł w terminie 3 miesięcy od doręczenia wyroku Sądu odwoławczego wnieść skargę do TK przewidzianą w art. 79 Konstytucji (art. 77 ustawy o organizacji i trybie postępowania przed Trybunałem Konstytucyjnym), zamiast lub obok skargi kasacyjnej. Ze względu na brak w sprawie istotnego zagadnienie prawnego, należącego do właściwości Sądu Najwyższego, wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania podlegał oddaleniu (art. 3989 k.p.c.). Na podstawie art. 98 i 99 k.p.c. oraz art. 32 ust. 3 ustawy o Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej pozwanemu przysługuje od skarżącego powoda zwrot kosztów sporządzenia odpowiedzi na skargę kasacyjną w wysokości stawki minimalnej określonej w stosowanym odpowiednio § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Min. Sprawiedl. w sprawie opłat za czynności adwokackie. I CSK 4546/22 5 (A.T.) [ł.n]