II CSK 810/18

Sygn. akt II CSK 810/18 POSTANOWIENIE Dnia 5 listopada 2020 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący) SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca) SSN Krzysztof Pietrzykowski w sprawie ze skargi K. K. o wznowienie postępowania zakończonego prawomocnym postanowieniem referendarza sądowego przy Sądzie Rejonowym w S. z dnia 14 października 2015 r., sygn. akt (…) wydanym w sprawie z wniosku "A." Prywatnego Centrum (…) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w S. przy uczestnictwie K. K. i Prokuratora Okręgowego w S. o wykreślenie podmiotu, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 listopada 2020 r., skargi kasacyjnej wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w S. z dnia 18 maja 2018 r., sygn. akt VIII Ga (…), przekazuje powiększonemu składowi Sądu Najwyższego do rozstrzygnięcia następujące zagadnienie prawne: czy w sprawie o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego zakończonej wykreśleniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dopuszczalna skarga o wznowienie postępowania na żądanie zainteresowanego, który nie był uczestnikiem postępowania rejestrowego (art. 524 § 2 k.p.c.). 2 UZASADNIENIE K. K. w dniu 8 czerwca 2006 r. poddała się w Niepublicznym Zakładzie Opieki Zdrowotnej „A.” Prywatne Centrum (...) spółka z o.o. w S., zabiegowi plastyki piersi. Na skutek błędu lekarza anestezjologa W. S. doznała trwałego uszczerbku na zdrowiu; postanowieniem z dnia 27 listopada 2006 r. została całkowicie ubezwłasnowolniona a opiekunem ustanowiono jej ojca J. K.. W dniu 23 kwietnia 2006 r. wystąpiła z pozwem przeciwko lekarzowi i Towarzystwu Ubezpieczeń Wzajemnych (...) w P. o zapłatę zadośćuczynienia, odszkodowania i renty, a postanowieniem z dnia 10 lipca 2009 r. w tej sprawie do udziału w sprawie w charakterze pozwanego został wezwany NZOZ „A.” Prywatne Centrum (...) spółka z o.o. w S. (dalej jako „A.”, spółka „A.”, „A.” w likwidacji). Wyrokiem z dnia 29 maja 2013 r. wydanym w sprawie I C (...), Sąd Okręgowy w P. zasądził solidarnie od pozwanych W. S. i NZOZ „A.” Prywatne Centrum (...) spółka z o.o. w S. na rzecz powódki 800.000 zł tytułem zadośćuczynienia z ustawowymi odsetkami oraz kwoty 211.700 zł, 64.000 zł, 93.600 zł, 112.800 zł tytułem skapitalizowanej renty z różnych tytułów, a także kwoty po 7.200 zł miesięcznie tytułem bieżącej renty na zwiększone potrzeby powódki, płatne do rąk opiekuna prawnego powódki, ustalił odpowiedzialność lekarza i „A.” na przyszłość. W dniu 18 czerwca 2013 r. „A.”, w wykonaniu zawartych w dniu 16 maja 2013 r. warunkowych umów sprzedaży, zbyła przysługujące jej prawa w wieczystym użytkowaniu trzech nieruchomości. Na skutek apelacji pozwanej spółki „A.”, Sąd Apelacyjny w (...) przyjmując, że spółka ta nie jest sprawcą czynu niedozwolonego na szkodę powódki, jak również nie ponosi odpowiedzialności z tytułu czynu niedozwolonego na innej podstawie, wyrokiem z dnia 3 grudnia 2014 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądził na rzecz powódki do rąk jej opiekuna prawnego: od W. S. i (...) Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych w P. 100.000 zł z ustawowymi odsetkami od 8 września 2009 r., z zastrzeżeniem, że spełnienie świadczenia przez jednego z pozwanych zwalnia drugiego; od W. S. 400.000 zł z ustawowymi odsetkami od 8 września 2009 r.; od W. S., „A.” Prywatnego Centrum (...) i od (...) Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych w P. 100.000 zł z ustawowymi odsetkami z zastrzeżeniem, że spełnienie świadczenia przez każdego z pozwanych zwalnia pozostałych; od W. S. 3 i „A.” Prywatnego Centrum (...) 76.700 zł z ustawowymi odsetkami od 30 kwietnia 2010 r., z tym że spełnienie świadczenia przez jednego z pozwanych zwalnia drugiego; zasądził solidarnie od W. S. i (...) Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych w P. odsetki bliżej określone w punkcie piątym wyroku; od W. S. i (...) Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych w P. 5.000 zł miesięcznie tytułem renty; stwierdził, że odpowiedzialność (...) Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych w P. z tytułu zasądzonych świadczeń łącznie ogranicza się do kwoty 100.000 zł; w pozostałym zakresie objętym zaskarżeniem oddalił powództwo i apelacje pozwanych. W dniu 18 grudnia 2014 r. pozwani uiścili kwoty zasądzone na rzecz powódki prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego . W dniu 28 stycznia 2015 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „A.” Prywatne Centrum (...) sp. z o.o. w S. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki. Powołano likwidatora w osobie dotychczasowego członka zarządu spółki, A. G.. Zgodnie z bilansem na dzień 28 stycznia 2015 r. „A.” posiadała majątek obrotowy na kwotę 69.422,79 zł. W dniu 24 lutego 2015 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym KRS ukazało się ogłoszenie, w którym likwidator „A.” zawiadamiał, że w dniu 28 stycznia 2015 r. Nadzwyczajne Zgromadzanie Wspólników „A.” Prywatne Centrum (...) sp. z o.o. w likwidacji w S. podjęło uchwalę o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. W związku z powyższym wezwał wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ukazania się ogłoszenia, czyli do 24 maja 2015 r. Powódka w dniu 31 marca 2015 r. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 3 grudnia 2014 r., a w dniu 2 kwietnia 2015 r. skargę kasacyjną od tego wyroku złożył również W. S.. W dniu 27 sierpnia 2015 r. likwidator „A.” A. G. złożył sprawozdanie, w którym stwierdził, że żaden z wierzycieli nie zgłosił jakichkolwiek wierzytelności i w piśmie z dnia 1 września 2015 r. wskazał, że wobec powyższego nie złożył oświadczenia o zaspokojeniu wszystkich wierzycieli. W dniu 2 września 2015 r. likwidator złożył wniosek o wykreślenie spółki z KRS. 4 Zgodnie z uchwałą z dnia 26 sierpnia 2015 r. majątek spółki w postaci nadpłaty podatku od towarów i usług w kwocie 1872 zł został przekazany jedynemu wspólnikowi. Postanowieniem z dnia 14 października 2015 r. Sąd Rejonowy w S. wykreślił z KRS „A.” Prywatne Centrum (...) sp. z o.o. w S.. Wykreślenie z KRS nastąpiło wpisem numer 16 w dniu 30 października 2015 r. Postanowieniem z dnia 18 lutego 2016 r. Sąd Najwyższy przyjął do rozpoznania skargę kasacyjną powódki K. K. i odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej pozwanego W. S., a wyrokiem z dnia 20 maja 2016 r., sygn. II CSK 517/15, uchylił zaskarżony wyrok w stosunku do W. S. w zakresie oddalającym powództwo o zadośćuczynienie ponad kwotę 500.000 zł oraz w stosunku do spółki „A.” w części oddalającej powództwo o zadośćuczynienie, a także w części oddalającej powództwo o zasądzenie zaległej skapitalizowanej renty do wysokości 228.000 zł oraz renty bieżącej po 5.000 zł miesięcznie i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. A. G. poinformował Sąd Apelacyjny o wykreśleniu spółki „A.” z KRS w dniu 28 lipca 2016 r., a J. K. informację o wykreśleniu uzyskał w połowie sierpnia 2016 r. W dniu 17 października 2016 r. wniósł w imieniu podopiecznej skargę o wznowienie postępowania rejestrowego zakończonego postanowieniem z dnia 14 października 2015 r. Na skutek tej skargi, Sąd Rejonowy w S. postanowieniem z dnia 27 listopada 2017 r. uchylił postanowienie z dnia 14 października 2015 r. w całości i dokonany na jego podstawie wpis, w tym wpis wykreślający podmiot „A.” Prywatne Centrum (...) sp. z o.o. w likwidacji w S., określony nr 16 i dokonany 30 października 2015 r. i oddalił wniosek o wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego oraz dokonał ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym wszystkich dotychczas wpisanych, aktualnych danych podmiotu „A.” Prywatne Centrum (...) sp. z o.o. w S.. Apelację spółki „A.” w likwidacji, Sąd Okręgowy w S. oddalił postanowieniem z dnia 18 maja 2018 r. Po ponownym rozpoznaniu sprawy I C (...) Sąd Apelacyjny w (...) wyrokiem z dnia 18 lutego 2019 r. oddalił apelację pozwanych od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 29 maja 2013 r., a Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 28 sierpnia 2020 r., 5 sygn. II CSK 212/20, odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej wniesionej przez spółkę „A.” w likwidacji od tego wyroku. Skarga spółki „A.” w likwidacji o wznowienie postępowania zakończonego wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 2016 r., sygn. II CSK 517/15, została odrzucona postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 12 września 2018 r., sygn. II CO 113/18. Skargę kasacyjną od postanowienia Sądu Okręgowego w S. z dnia 18 maja 2018 r. wniosła „A.” Prywatne Centrum (...) sp. z o.o. w likwidacji w S.. Skarżąca m. in. zarzuciła naruszenie art. 410 § 1 w związku z art. 13 § 2 w związku z art. 6943 § 2 k.p.c. przez zaniechanie odrzucenia skargi o wznowienie postępowania rejestrowego mimo jej niedopuszczalności. Rozstrzygając o skardze Sąd Najwyższy powziął wątpliwość prawną przedstawioną w przytoczonym wyżej zagadnieniu prawnym. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 7 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2007 r., Nr 168, poz.1186 ze zm.), do postępowania przed sądami rejestrowymi stosuje się przepisy kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu nieprocesowym, chyba że ustawa ta stanowi inaczej. W kodeksie postępowania cywilnego przepisy te są zamieszczone w art. 6941-6948 k.p.c., a w sprawach w tych przepisach nieuregulowanych do postępowania w sprawie o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego stosuje się ogólne przepisy o postępowaniu nieprocesowym (art. 506-525 k.p.c.), a w sprawach i tam nieuregulowanym art. 13 § 2 k.p.c. odsyła do przepisów o procesie. Powołane przepisy mające zastosowanie w postępowaniu przed sądem rejestrowym nie zwierają regulacji przesądzającej o dopuszczalności bądź niedopuszczalności skargi o wznowienie postępowania w sprawie o wpis do rejestru, tak jak uczynił to ustawodawca w odniesieniu do postępowania wieczystoksięgowego, wyłączając dopuszczalność wznowienia tego postępowania (art. 6263 k.p.c.). Przepisy ogólne o postępowaniu nieprocesowym dopuszczają wznowienie postępowania nieprocesowego zakończonego prawomocnym postanowieniem orzekającym co do istoty sprawy, chyba że postanowienie kończące postępowanie 6 może być zmienione lub uchylone (art. 524 § 1 k.p.c.). Odpowiednie zastosowanie mają w tym przypadku podstawy wznowienia określone w art. 401-403 k.p.c. Uprawnienie do złożenia skargi o wznowienie postępowania nieprocesowego przysługuje przede wszystkim jego uczestnikom (art. 524 § 1 in fine k.p.c.). W postępowaniu nieprocesowym przewidziano także skargę o wznowienie postępowania, jako szczególny środek pozwalający wzruszać prawomocne orzeczenie co do istoty sprawy przez zainteresowanego, który nie wziął udziału w sprawie, a jego prawa zostały naruszone (art. 524 § 2 k.p.c.) W związku z tym art. 524 § 2 k.p.c. uzależnia dopuszczalność i skuteczność skargi od tego czy orzeczenie to narusza prawa osoby zainteresowanej, a w literaturze i orzecznictwie akcentuje się, że ze skargi może korzystać tylko ten zainteresowany, który nie brał udziału w postępowaniu z przyczyn od siebie niezależnych. Zwraca jednak uwagę, że w postępowaniu rejestrowym ustawodawca ograniczył krąg uczestników. Zgodnie z art. 6943 § 2 k.p.c. podmiot podlegający wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego jest uczestnikiem postępowania, chociażby nie był wnioskodawcą, a przepisu art. 510 § 2 nie stosuje się. Nie stosuje się więc przepisu, który nakłada na sąd obowiązek wezwania do udziału w sprawie zainteresowanego, który nie jest uczestnikiem. To wyłączenie stosowania w postępowaniu rejestrowym art. 510 § 2 k.p.c. jest w doktrynie wykładane w dwojaki sposób. Po pierwsze jako brak obowiązku poszukiwania zainteresowanych i wzywania ich do udziału w sprawie, co jednak nie oznacza, że w toku postępowania rejestrowego swego udziału w nim nie może zgłosić osoba mająca interes prawny, co uzasadniałoby też wniosek, że osoba taka mogłaby wystąpić ze skargą o wznowienie postępowania (art. 524 § 2 k.p.c). Odbiciem tego podglądu w orzecznictwie Sądu Najwyższego jest stanowisko wyrażone w wyroku z dnia 19 lipca 2005 r. II PK 405/04 (OSNP 2006/11-12/177). Pogląd drugi wskazuje, że takie ograniczenie przez ustawodawcę kręgu uczestników postępowania rejestrowego wyłącza stosowanie ściśle związanej z tym przepisem podstawy wznowienia określonej w art. 524 § 2 k.p.c. Akceptację dla tego poglądu Sąd Najwyższy wyraził w uzasadnieniu postanowienia z dnia 16 listopada 2018 r., I CSK 679/17 (OSNC-ZD 2019/D, poz.58). Dopuszczalność wznowienia postępowania w postępowaniu rejestrowym w sytuacji, gdy doszło do wykreślenia spółki z rejestru, budzi też innego rodzaju 7 wątpliwości; odniósł się do nich Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 3 grudnia 2014 r., III CZP 90/14 (OSNC 2015/10/112) podjętej w związku z ujawnieniem majątku spółki nieobjętego likwidacją po wykreśleniu spółki akcyjnej z rejestru. Należy przytoczyć, aprobując poglądy wyrażone w uzasadnieniu tej uchwały, że przeciwko wznowieniu postępowania na podstawie art. 524 w związku z art. 403 § 2 i art. 13 § 2 k.p.c., przemawiają skutki takiej decyzji. Dochodzi bowiem do przywrócenia stanu prawnego sprzed wykreślenia spółki, co podważa konstytutywny charakter wpisu wykreślenia spółki handlowej z rejestru oraz prowadzi do nieznanego dotychczas i zdecydowanie niekorzystnego z punktu widzenia pewności oraz bezpieczeństwa obrotu prawnego i gospodarczego zjawiska "reaktywowania" spółki handlowej. Z chwilą wykreślenia osoby prawnej z rejestru jej osobowość prawna wygasa w sposób definitywny, bez możliwości jej przywrócenia. Skutki rozwiązania spółki dotyczą wartości majątkowych, stosunków między wspólnikami, działania organów, wartości niematerialnych i prawnych, które mogą nie zostać nigdy odtworzone, a po wykreśleniu spółki z rejestru spółka ta nie może ich już odzyskać. W powołanej uchwale Sąd Najwyższy podkreślił, że dopuszczenie reaktywacji spółki przez wykreślenie wpisu wykreślającego budzi także istotne wątpliwości związane z konstrukcją spółki handlowej jako podmiotu prawa o charakterze korporacyjnym. Wykreślenie spółki handlowej z rejestru pociąga za sobą ustanie struktury organizacyjnej, w której uczestniczyli wspólnicy (akcjonariusze) oraz ustanie członkostwa, a co za tym idzie ustanie udziałów (akcji) postrzeganych jako kompleks uprawnień z jednoczesnym ustaniem więzi korporacyjnej między spółką a jej wspólnikami (akcjonariuszami), na której była oparta jej struktura organizacyjna. Postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie wykreślenia wpisu o wykreśleniu spółki z rejestru w wyniku ewentualnego wznowienia postępowania nie może więc doprowadzić do przywrócenia stosunku członkostwa, zwłaszcza gdy dostrzeże się, że nawiązanie stosunku członkostwa następuje w drodze umowy pomiędzy wspólnikiem (akcjonariuszem), a spółką (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2010 r., III CZP 84/10, OSNC 2011, nr 7-8, poz. 77). W analizie zagadnienia dopuszczalności wznowienia postępowania w sprawie o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego zakończonego wykreśleniem spółki z rejestru nie można też pominąć i tego, że konstrukcja prawna zobowiązania 8 wymaga istnienia dłużnika, jako podmiotu, który jest zobowiązany do spełnienia określonego świadczenia. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że wierzytelność, której dłużnikiem osobistym jest osoba prawna, nie wygasa z chwilą wykreślenia dłużnika z rejestru tylko wtedy, gdy charakter tej wierzytelności jest tego rodzaju, iż możliwe jest jej zaspokojenie z substratu majątkowego pozostałego po osobie prawnej, np. w razie złożenia odpowiednich kwot do depozytu sądowego, czy też z zabezpieczeń wierzytelności na przedmiotach majątkowych osób trzecich. Wierzytelności, których charakter wymaga istnienia dłużnika osobistego wygasają z chwilą wykreślenia dłużnika z rejestru. Zobowiązanie nie może bowiem istnieć dalej bez dłużnika, tak więc nieistnienie dłużnika osobistego prowadzi do wygaśnięcia wierzytelności (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2012 r. IV CSK 369/11). Z przedstawionych powodów, na podstawie art. 82 ustawy z dnia 8 grudnia 2017 r. o Sądzie Najwyższym (jedn. tekst Dz.U. z 2018 r., poz. 5 ze zm.s) orzeczono, jak na wstępie.