V CSK 339/20

Sygn. akt V CSK 339/20 POSTANOWIENIE Dnia 19 grudnia 2020 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Katarzyna Tyczka-Rote w sprawie z powództwa ,,S.” S.A. w W. przeciwko ,,S.” S.A. we W. o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19 grudnia 2020 r., na skutek skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 11 lutego 2020 r., sygn. akt I AGa […], 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, 2. zasądza od powódki na rzecz pozwanego kwotę 540 (pięćset czterdzieści) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Powódka S. S.A. w W. wystąpiła przeciwko S. S.A. w W. z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy strony pozwanej podjętych w dniu 18 maja 2018 r. Powódka w trakcie zgromadzenia została pozbawiona możliwości uczestniczenia w nim uchwałą zarządu pozwanej i usunięta z listy uprawnionych do udziału w tym zgromadzeniu z uwagi na stwierdzenie, że niewątpliwie wystąpiły w stosunku do niej okoliczności przewidziane w art. 6 § 4 i 5 k.s.h. Inny akcjonariusz pozwanej zażądał pismem doręczonym powódce w dniu 29 grudnia 2017 r., aby udzieliła 2 informacji, czy pozostaje w stosunku dominacji lub zależności wobec Q. S.A. także będącej akcjonariuszem pozwanej. Zgodnie z art. 6 § 5 k.s.h. odpowiedzi na takie pytania należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do udzielenia odpowiedzi rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie pierwsze, czyli w tym wypadku w pozwanej spółce. Niesporne było, że powódka takiej odpowiedzi udzieliła dopiero 7 czerwca 2018 r., wobec czego w dniu 18 maja 2018 r. miał do niej zastosowanie zakaz przewidziany w art. 6 § 5 k.s.h. Sądy obu instancji stwierdziły, że powódka nie mogła wykonywać praw z akcji, a kwestia czy i kto był uprawniony do odsunięcia jej od tych czynności nie była istotna, gdyż skutek przewidziany w powołanym przepisie następował z mocy prawa. W konsekwencji Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 r. oddalił powództwo, a Sąd Apelacyjny w (…) - wyrokiem z dnia 11 lutego 2020 r. - oddalił apelację powódki od tego wyroku. Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego. Zarzuciła w niej naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 6 § 4 i 5 k.s.h. w zw. z art. 407, art. 410 i art. 422 § 2 pkt 3 w zw. z art. 425 § 1 k.s.h. oraz art. 6 § 4 i 5 k.s.h. w zw. a art. 5 k.c. Skarżąca domagała się uchylenia w całości zaskarżonego wyroku i rozstrzygnięcia sprawy co do istoty, zgodnie z żądaniem powódki, ewentualnie przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Złożyła także wniosek o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Pozwany w odpowiedzi na skargę kasacyjną, domagał się, aby Sąd Najwyższy odmówił jej przyjęcia do rozpoznania ewentualnie ją oddalił i zasądził od powódki kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 3 Skarga kasacyjna ukształtowana została w przepisach kodeksu postępowania cywilnego jako środek odwoławczy o szczególnym charakterze, nakierowany na ochronę interesu publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa i jednolitości wykładni, a także w celu usunięcia z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście wadliwych, nie zaś jako ogólnie dostępny środek zaskarżenia orzeczeń nie satysfakcjonujących stron. Realizacji tego celu służy instytucja tzw. przedsądu, ustanowionego w art. 3989 k.p.c., w ramach którego Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny sprawy przedstawionej mu ze skargą kasacyjną. Zakres przeprowadzanego badania jest ograniczony do kontroli, czy w sprawie występują przesłanki przewidziane w art. 3989 § 1 pkt 1 - 4 k.p.c. Skarżący uzasadnił wniosek o przyjęcie jego skargi do rozpoznania przesłanką z art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. to znaczy wystąpieniem potrzeby wykładni przepisów budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, a konkretnie art. 6 § 4 i 5 k.s.h. w zakresie wyjaśnienia jaki organ spółki uprawniony jest do zastosowania sankcji wynikającej z art. 6 § 5 k.s.h. Tymczasem zagadnienie to zostało już należycie wyjaśnione - zwrócić w tym zakresie należy skarżącemu uwagę na uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2019 r. w sprawie IV CSK 57/18, w którym całościowo, z przytoczeniem dotychczasowego orzecznictwa i racjonalnych argumentów, omówione zostały praktyczne konsekwencje i sposób postępowania w wypadku spornych i wątpliwych przypadków odwoływania się do sankcji wynikającej ze wskazanego przepisu. Natomiast co do podmiotów uprawnionych do podejmowania decyzji w wypadkach nie budzących wątpliwości, uznać należy, że sporządzenie listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu należy do zarządu (art. 407 k.s.h.) i lista ta może być w miarę potrzeby aktualizowana w trakcie zgromadzenia a kierowanie walnym zgromadzeniem należy do jego przewodniczącego (art. 409 k.s.h.). Tematyki tej dotyczy także postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2011 r., IV CSK 284/10, LEX nr 784967). 4 Nie można się też zgodzić ze skarżącym, że jego skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Pomijając już sprzeczność wewnętrzną argumentacji, która z jednej strony odnosi się do istotnych problemów wymagających wykładni, by z drugiej powołać się z tej samej przyczyny na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej, wskazać należy, że powód opiera swój wywód na podstawach nie wynikających z ustaleń faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku, a więc takich, które nie są wiążące dla Sądu Najwyższego. Ustalenia nie potwierdzają, by pytanie skierowane do powódki w trybie art. 6 § 4 k.s.h. było fikcyjne ani też by miało na celu wyłącznie uniemożliwienie akcjonariuszowi wykonywania prawa z akcji. Niesporne jest natomiast, że powódka nie dopełniła obowiązku ustawowego w terminie. W konsekwencji przedstawione przez skarżącego podstawy przyjęcia jego skargi kasacyjnej do rozpoznania nie zachodzą. Okoliczności sprawy nie wskazują też, aby zachodziły inne przesłanki przewidziane w art. 3989 § 1 k.p.c., co uzasadnia odmowę przyjęcia skargi kasacyjnej pozwanego do rozpatrzenia (art. 3989 § 2 k.p.c.). Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego wynika z postanowień art. 39821 w zw. z art. 391 § 1, art. 98 § 1 i 3 k.p.c., a ich wysokość kształtuje § 8 pkt 22 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 i § 15 ust 1 i 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (jedn. tekst: Dz. U. z 2015 r., poz. 265). jw