IV CSK 18/17

Sygn. akt IV CSK 18/17 POSTANOWIENIE Dnia 7 lipca 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Władysław Pawlak w sprawie z powództwa M. T. przeciwko "O." Spółce Akcyjnej w S. o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 7 lipca 2017 r., na skutek skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 21 kwietnia 2016 r., sygn. akt I ACa (…), 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 540 (pięćset czterdzieści) zł, tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE W związku ze skargą kasacyjną powoda M. T. od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 21 kwietnia 2016 r., sygn. akt I ACa […] Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 398 9§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Tylko na tych przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Zatem nie w każdej sprawie, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia. W judykaturze Sądu Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie obowiązywania kasacji zostało utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności i dopuszczalności kasacji nie jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z wiążącymi Polskę postanowieniami konwencji międzynarodowych (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2001, III CZP 49/00, OSNC 2001, nr 4, poz. 53). Podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa i jurysprudencji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147). 3 Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący oparł na przesłankach uregulowanych w art. 3989 § 1 pkt 1 i 4 k.p.c. Przesłanki te nie zostały jednak spełnione. Według ugruntowanego orzecznictwa Sądu Najwyższego, przedstawienie okoliczności uzasadniających rozpoznanie skargi kasacyjnej ze względu na przesłankę istotnego zagadnienia prawnego polega na sformułowaniu tego zagadnienia i wskazaniu argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen. Musi przy tym chodzić o zagadnienie nowe, dotychczas nierozpatrywane w judykaturze, które zarazem ma znaczenie dla rozpoznania wniesionej skargi kasacyjnej oraz innych podobnych spraw (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11, z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151, z dnia 21 czerwca 2016 r., V CSK 21/16, nie publ., z dnia 15 czerwca 2016 r., V CSK 4/16, nie publ.). Według skarżącego zagadnieniami prawnymi wymagającymi rozstrzygnięcia jest wyjaśnienie: czy wyrokowanie co do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia staje się zbędne w rozumieniu art. 355 § 1 k.p.c., w sytuacji uprzedniego, to jest przed datą wyrokowania, uchylenia zaskarżonej w procesie uchwały kolejną uchwałą tego organu uchwałodawczego pozwanej spółki akcyjnej; czy dla spełnienia wymogu szczegółowości porządku obrad w rozumieniu art. 420 § 2 k.s.h. istotne jest rozumienie jedynie przez akcjonariusza zaskarżającego uchwały, jakie zapadły na tym zgromadzeniu, jako nie objęte porządkiem obrad, czy też istotnym jest odczytanie porządku obrad w sposób zobiektywizowany względem ogółu potencjalnych uczestników zgromadzenia; czy akcjonariusz żądający sądowego stwierdzenia nieważności uchwały, czy też spółka akcyjna ma procesowy obowiązek wykazania braku wpływu naruszenia tajności głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia na wynik głosowania podjęcie uchwały. Przedmiotem procesu było żądanie stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia pozwanej Spółki z dnia 26 września 2012 r. w sprawie dochodzenia przez Spółkę odszkodowania od powoda jako byłego jej prezesa. Wbrew stanowisku powoda dla dalszego toku procesu w sprawie nie miała znaczenia okoliczność, że uchwała ta została uchylona uchwałą walnego 4 zgromadzenia z dnia 5 czerwca 2013 r. Przedmiotem procesu było żądanie stwierdzenia nieważności uchwały z dnia 26 września 2012 r. Powód nie cofnął powództwa, a wobec stanowiska pozwanej, która sprzeciwiła się umorzeniu postępowania, wydanie wyroku nie stało się zbędne ani niedopuszczalne w rozumieniu art. 355 § 1 k.p.c. Innymi słowy, w zaistniałym stanie, uchwała z dnia 5 czerwca 2013 r. nie miała wpływu na dalszy bieg procesu w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały z dnia 26 września 2012 r. Z formalnego punktu widzenia uchwała uchylająca uchwałę z dnia 26 września 2012 r. nie miała mocy wstecznej, w tym znaczeniu, że nie niweczyła skutków prawnych jakie już wywarła do momentu podjęcia uchwały z dnia 5 czerwca 2013 r. W konsekwencji strona pozwana miała interes prawny w kontynuowaniu procesu, tym bardziej zważywszy na to, że niepewność w tej materii wynikała także z faktu podjęcia w dniu 27 listopada 2012 r. przez walne zgromadzenie pozwanej Spółki kolejnej uchwały w sprawie pociągnięcia powoda jako prezesa do odpowiedzialności odszkodowawczej. Uchwała uchylająca mogła natomiast mieć znaczenie, ale dla biegu postępowania w sprawie z powództwa pozwanej spółki przeciwko powodowi o odszkodowanie. Wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały walnego zgromadzenia ma charakter konstytutywny ze skutkiem ex tunc i jest naturalną konsekwencją odmowy kwalifikowania tej sankcji jako bezwzględnej nieważności. Przyjęcie, że wyrok stwierdzający nieważność uchwały w wyniku uwzględnienia powództwa o stwierdzenie jej nieważności wywiera skutek ex tunc nie oznacza jednak, że uchwała była od początku nieważna (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13 OSNC 2014, nr 3, poz. 23). Dwa pozostałe zagadnienia prawne dotyczą kwestii natury formalnej związanych z podejmowaniem uchwał przez walne zgromadzenie. W orzecznictwie przyjmuje się, że uchybienia proceduralne przy podejmowaniu uchwały mogą być podstawą powództwa o stwierdzenie jej nieważności, jeżeli miały lub mogły mieć wpływ na jej treść (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 26 maja 1999 r., III CKN 261/98, OSNC 2000 nr 1, poz. 7, wyrok SN z dnia 10 marca 2005 r., III CK 477/04, Wokanda 2005 nr 7-8, poz. 15, z dnia 16 lutego 2005 r., III CK 5 296/04, OSNC 2006/2/31, wyrok SN z dnia 12 października 2012 r., IV CSK 186/12, OSNC - ZD 2013/4/72, wyrok SN z dnia 22 października 2015 r., IV CSK 738/14, OSNC 2016, 10, poz. 120). Z tego względu o wpływie danego uchybienia na ważność uchwały walnego zgromadzenia decyduje ocena okoliczności faktycznych konkretnej sprawy. Sąd drugiej instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wyjaśnił z jakich przyczyn uznał, iż podnoszone przez powoda uchybienia proceduralne nie miały wpływu na ważność uchwały z dnia 26 września 2012 r. Z kolei udział w walnym zgromadzeniu akcjonariusza jest przede wszystkim jego prawem. Istotne jest natomiast, aby został o terminie i porządku obrad powiadomiony. Istnienie ewentualnych wątpliwości co do porządku obrad w stosunku do tych akcjonariuszy, których nie dotyczą uchwały objęte porządkiem obrad i którzy nie brali udziału w walnym zgromadzeniu powinny być oceniane z punktu widzenia tych akcjonariuszy, a nie akcjonariusza, który skarży uchwałę. Przyczyny, z powodu których akcjonariusz nie bierze udziału w walnym zgromadzeniu są wyłącznie jemu znane. W dodatku przecież akcjonariusz może zgodnie z przysługującym mu prawem zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia (art. 425 § 1 i 2 w zw. z art. 422 § 2 k.s.h.). Przedmiot i charakter sprawy o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia nie zmieniają wynikającego z art. 6 k.c. rozkładu ciężaru dowodu wykazania jej nieważności, tym bardziej zważywszy na to, że jak wynika z uzasadnienia powołanej uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13, w przypadku uchwały sprzecznej z ustawą dotknięta jest ona sankcją nieważności względnej, zatem do wyeliminowania jej z obrotu prawnego konieczne jest wytoczenie powództwa w stosownym terminie i dopiero konstytutywny wyrok eliminuje ją z obrotu ze skutkiem ex tunc. Wyrok taki niweczy byt prawny zaskarżonej uchwały od chwili jej podjęcia, prowadząc do stworzenia sytuacji, jakby uchwała w ogóle nie została podjęta. Możliwość powołania się na ten skutek aktualizuje się dopiero z chwilą wydania prawomocnego wyroku stwierdzającego nieważność takiej uchwały; jego brak oznacza, że uchwała ta musi być respektowana zarówno w stosunkach 6 wewnętrznych, jak i zewnętrznych. Skoro tak, to oczywistym jest, że przesłanki uzasadniające „unieważnialność”, czy „wzruszalność” takiej uchwały powinny być wykazana zgodnie z art. 6 k.c. Przewidziana w art. 3989 § 1 pkt. 4 k.p.c. oczywista zasadność skargi kasacyjnej zachodzi wówczas, gdy z jej treści, bez potrzeby głębszej analizy oraz szczegółowych rozważań, wynika, że przytoczone podstawy kasacyjne uzasadniają uwzględnienie skargi. W wypadku, gdy strona skarżąca twierdzi, że jej skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, powinna przedstawić argumentacje prawną, wyjaśniającą w czym ta oczywistość się wyraża oraz uzasadnić to twierdzenie. Powinna w związku z tym wykazać kwalifikowaną postać naruszenia prawa materialnego i procesowego, polegającą na jego oczywistości prima facie, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej (por. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2003 r., V CZ 187/02, OSNC 2004, nr 3, poz. 49, z dnia 14 lipca 2005 r., III CZ 61/05, OSNC 2006, nr 4, poz. 75, z dnia 26 kwietnia 2006 r., II CZ 28/06, nie publ., z dnia 29 kwietnia 2015 r., II CSK 589/14, nie publ.). Przesłanką przyjęcia skargi kasacyjnej nie jest oczywiste naruszenie konkretnego przepisu prawa materialnego lub procesowego, lecz sytuacja, w której naruszenie to spowodowało wydanie oczywiście nieprawidłowego orzeczenia (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2015 r., IV CSK 189/15 nie publ. i przywołane tam orzecznictwo). Oczywistą zasadność skargi kasacyjnej skarżący wiązał z tym, iż Sądy obu instancji samodzielnie oceniły ważność uchwały nr […] walnego zgromadzenia z dniu 5 czerwca 2013 r., w sytuacji gdy wyrok stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały ma charakter konstytutywny, natomiast Sąd Apelacyjny uznał, że stwierdzenie nieważności uchwały o zarządzeniu przerwy w obradach zgromadzenia akcjonariuszy oznacza automatycznie nieważność uchwał podjętych po przerwie, w trakcie dalszych obrad walnego zgromadzenia, w sytuacji braku wyroku stwierdzającego nieważność takich „dalszych” uchwał. Jak wspomniano wyżej uchwała z dnia 5 czerwca 2013 r. nie miała znaczenia dla biegu postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały z dnia 26 września 2012 r., a zatem jej ocena prawna pod kątem ważności była 7 bezprzedmiotowa. Wobec czego brak jest podstaw do uznania, że skarga kasacyjna powoda jest oczywiście uzasadniona w powyższym rozumieniu. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 398²¹ k.p.c., art. 391 § 1 k.p.c. i art. 108 § 1 k.p.c. Na zasądzone koszty składa się wynagrodzenie za zastępstwo procesowe ustalone według minimalnej stawki taryfowej (§ 8 ust. 1 pkt 22 w zw. z § 10 ust. 2 pkt 2 i § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie Dz. U. 2015, poz. 1800, ze zm. w zw. z § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności adwokackie, Dz. U. 2016, poz. 1668). jw