I CSK 261/07

Sygn. akt I CSK 261/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 5 grudnia 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Gerard Bieniek (przewodniczący) SSN Jan Górowski (sprawozdawca) SSN Mirosław Bączyk Protokolant Beata Rogalska w sprawie z powództwa „T.” Spółki z o.o. przeciwko K.W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 grudnia 2007 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 stycznia 2007 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie T. Spółka z o.o. zażądała zasądzenia od K.W., prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą „M.”, nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym kwoty 132 501,47 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu tytułem zwrotu wypłaconego mu wynagrodzenia. Wyrokiem z dnia 8 maja 2006 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 70,47 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 17 stycznia 2005 r. i w pozostałym zakresie powództwo oddalił. Ustalił, że powódka w ramach prowadzonej działalności świadczy usługi telekomunikacyjne polegające na realizowaniu połączeń telekomunikacyjnych na rzecz kontrahentów. Na podstawie umowy zawartej przez strony w dniu 18 kwietnia 2003 r. oraz umowy agencyjnej z dnia 31 października 2003 r. pozwany podjął się pozyskiwania klientów i za pośredniczenie w zawieraniu umów miał otrzymać od powoda po 50 zł netto od każdej osoby. Na podstawie pierwszej pozwany miał otrzymać wynagrodzenie za pośredniczenie w zawieraniu umów „o świadczenie usług telekomunikacyjnych poprzez preselekcję", a według drugiej, pozwany miał pośredniczyć przy zawieraniu umów „o świadczenie usług telekomunikacyjnych". Według umowy z dnia 31 października 2003 r., preselekcja oznaczała zlecenie przez klienta kierowania połączeń przez sieć T. Umowa, którą zawierał klient z T. za pośrednictwem pozwanego, była „umową o świadczenie usług telekomunikacyjnych poprzez preselekcję" i zgodnie z jej § 1 przedmiotem były usługi realizowane przez wybór wstępny - preselekcję. Regulamin do tej umowy stanowił, że do czasu ustanowienia przez operatora lokalnego preselekcji - po przekazaniu operatorowi przez abonenta podpisanego zlecenia preselekcji wraz z upoważnieniem, operator zapewni dostęp do usługi poprzez nr prefiksu. Na podstawie pierwszej z umów zawartych przez strony, wynagrodzenie należało się za „klienta aktywnego", którym zgodnie z definicją był klient, który w ciągu 2 miesięcy od uruchomienia usługi nie wypowiedział umowy lub nie zakończył umowy zawartej na piśmie i korzysta z usług oferowanych przez powódkę. 3 Późniejsza umowa stron określała jako klienta aktywnego kontrahenta, który w terminie 2 miesięcy od dnia rozpoczęcia przez powódkę realizacji umowy nie wypowie lub w inny sposób nie rozwiąże jej i skorzysta z usług T. objętych przedmiotem zawartej umowy. Powódka była zobowiązana do świadczenia usług „tak szybko, jak to będzie możliwe, odpowiednio do aktualnych możliwości technicznych, nie później niż w ciągu 14 dni od dnia dostarczenia podpisanej przez abonenta umowy na wskazany przez operatora adres.” W terminie trzech dni roboczych od podpisania przez klienta umowy pozwany miał obowiązek dostarczenia jej do Spółki lub podmiotu wskazanego przez T. Raporty z wykonanych w danym dniu czynności w formie elektronicznej pozwany miał obowiązek wysyłać codziennie. Po otrzymaniu umowy powódka dokonywała jej rejestracji i przekazywała ją do TP, która na podstawie umowy z T. włączała usługę preselekcji. Do czasu włączenia usługi preselekcji (automatycznego dokonywania połączeń telefonicznych) klient - od momentu wprowadzenia jego danych przez T. do systemu bilingowego, co następowało po dostarczeniu powódce umowy, do chwili zrealizowania preselekcji - miał dostęp do usługi poprzez wybieranie przed każdym połączeniem nr prefiks 1061. Pozwany pozyskał dla powódki łącznie 15 349 klientów i wystawił z tytułu wykonywania przedmiotowych umów 20 faktur na łączną kwotę 911 059,40 zł. Po zweryfikowaniu umów powódka ustaliła, że 147 klientów figurowało już wcześniej w bazie powódki jako jej abonenci, umowy z 244 klientami zawierały błędy, a 4 680 klientów stało się nieaktywnymi, tj. w ciągu 2 miesięcy od rozpoczęcia realizacji umów nie skorzystali z usług powódki. Z tego tytułu powódka - według jej wyliczeń - nadpłaciła pozwanemu kwotę 132 431 zł. Kwota 70,47 zł to koszty zrealizowanych połączeń na podstawie umów nieważnych, gdyż zawartych przez osoby nieuprawnione. Oceniając sporną kwestię, kogo należy uznać za klienta nieaktywnego, za którego pozwanemu nie należało się wynagrodzenie, Sąd pierwszej instancji najpierw przyjął, że był to kontrahent, któremu została włączona usługa prefiks i który od tej chwili w ciągu 2 miesięcy nie zrealizował żadnego połączenia międzystrefowego, międzynarodowego lub kierowanego do sieci komórkowych. 4 W dalszej części uzasadnienia wyraził stanowisko odwrotne i to stało się podstawą rozstrzygnięcia sprawy. Odnosząc się do treści § 7.1 regulaminu, stanowiącego, że świadczenie usług rozpoczyna się z chwilą zawarcia umowy z klientem, chyba iż inaczej postanowiono oraz do postanowienia § 7.3 stwierdzającego, że do czasu rozpatrzenia i zrealizowania przez operatora lokalnego zlecenia preselekcji -operator zapewni dostęp do usługi preselekcji poprzez numer dostępowy, czyli prefiks 1061, wyraził pogląd, że czym innym było zrealizowanie zlecenia preselekcji, tj. wykonanie umowy, a czym innym zapewnienie dostępu do tej usługi. Dodatkowo wskazał, że § 7.3 regulaminu wyraźnie stanowi, że do momentu ustanowienia preselekcji - rozliczenie za dostęp do tej usługi za pomocą numeru prefiks będzie następowało według cen przewidzianych dla preselekcji, z czego wywiódł wniosek, że usługa prefiks jest inną usługą niż preselekcja. W rezultacie przyjął, że za klienta nieaktywnego nie można uznać kontrahenta, który w okresie między zawarciem umowy a włączeniem usługi preselekcji nie korzystał z połączeń za pomocą nr prefiks. Rozważając jako początek biegu dwumiesięcznego terminu dzień podpisania umowy przez klienta, dzień jego wpisania do bazy danych powódki, dzień wpisania danych klienta do bazy danych lokalnego operatora (TP) lub dzień włączenia usługi preselekcji, uznał, że ten ostatni moment był właściwy dla oceny klienta nieaktywnego w świetle okoliczności sprawy. Podkreślając, że pozwany nie był informowany o dacie włączenia usługi preselekcji i tym samym nie miał możliwości weryfikowania ilości klientów nieaktywnych oraz że powódka nie wykazała, iż wskazywana przez nią liczba klientów nieaktywnych odpowiada ilości klientów, którzy od momentu włączenia im usługi preselekcji w ciągu dwóch miesięcy nie wykonali żadnego połączenia międzystrefowego, międzynarodowego lub do sieci komórkowych, z odwołaniem się do art. 6 k.c. powództwo o zwrot wynagrodzenia oddalił. Wskazując, że w toku sporu pozwany nie wypowiedział się co do roszczenia o zapłatę kwoty 70,47 zł z tytułu zwrotu należności za połączenia zrealizowane na podstawie nieważnie zawartych umów, ocenił, że w tym zakresie powództwo należy uwzględnić (art. 230 k.p.c., art. 481 k.c. i art. 455 k.c.). 5 Wyrok ten zaskarżyła powódka w części oddalającej powództwo, zarzucając pominięcie przez Sąd pierwszej instancji art. 43 ust. 3 ustawy z dnia 21 lipca 2000 r. - Prawo telekomunikacyjne (Dz.U. Nr 73, poz. 832, dalej „ustawy") oraz § 4,5,6 i 7 Rozporządzenia Ministra Infrastruktury z dnia 19 października 2002 r. w sprawie szczegółowych warunków korzystania z uprawnień przez abonentów publicznej sieci telefonicznej (Dz.U. Nr 188, poz. 157, dalej „rozporządzenia") przy ocenie stanu faktycznego sprawy, naruszenie art. 65 § 2 k.c. przez błędną wykładnię zawartych umów i w rezultacie nietrafne określenie pojęcia klienta nieaktywnego, naruszenie art. 217 § 2 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. poprzez nieprzeprowadzenie dowodu z zeznań świadka M.S., art. 230 k.p.c. i art. 233 k.p.c. przez błędne ustalenie, że powódka w zestawieniach klientów nieaktywnych wskazała jedynie datę zawarcia umowy i nie udowodniła zasadności żądania zwrotu wynagrodzenia wypłaconego za umowy „zdublowane" oraz „błędne" (w kwocie 19 550 zł). Powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie na jej rzecz kwoty 132 431 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu. Wyrokiem z dnia 30 stycznia 2007 r. Sąd Apelacyjny apelację powódki oddalił, podzielając zarówno ustalenia faktyczne sądu pierwszej instancji, jak również jego ocenę jurydyczną sprawy. Wskazał, że art. 43 ust. 3 ustawy regulował prawo abonenta do wyboru operatora i nie miał w związku z tym znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, zwłaszcza że przepisy Prawa telekomunikacyjnego nie definiowały pojęcia preselekcji, podobnie jak przepisy rozporządzenia. W myśl ustępu 4 tego przepisu abonent sieci stacjonarnej może wybrać operatora międzystrefowego poprzez nr dostępu lub preselekcję. W braku takiego wyboru jego połączenia międzystrefowe są realizowane przez operatora międzystrefowego wybranego przez operatora publicznej sieci telefonicznej obsługującej urządzenie końcowe abonenta. Wybór przez abonenta operatora międzystrefowego poprzez preselekcję nie mógł ograniczać możliwości wyboru operatora międzystrefowego przez nr dostępu. Wybór przez abonenta operatora międzystrefowego poprzez preselekcję mógł być w każdym czasie przez abonenta zmieniony lub wycofany i z tego tytułu nie przysługiwało roszczenie w stosunku do abonenta. 6 Wyraził pogląd, że unormowanie to przesądza o tym, że nr dostępu i preselekcja nie są pojęciami tożsamymi. Odnosząc się do spornej kwestii, od jakiego terminu należało liczyć okres dwóch miesięcy, w którym klient indywidualny powinien skorzystać z usług świadczonych przez powódkę poprzez preselekcję, odwołał się do zapisu umowy z dnia 18 kwietnia 2003 r. „klient, który w ciągu dwóch miesięcy od uruchomienia usługi, nie wypowiedział się lub nie zakończył umowy zawartej z przyczyn leżących po stronie zleceniobiorcy i korzysta z usług oferowanych przez T., a zawartych w podpisanej umowie" i do § 11 pkt 1 lit. c umowy agencyjnej z 31 października 2003 r., w świetle którego za klientów aktywnych uznano tych, „którzy w terminie 2 miesięcy od dnia rozpoczęcia przez T. realizacji zawartych z nimi umów telekomunikacyjnych skorzystają z usług T. objętych przedmiotem zawartej z nimi umowy telekomunikacyjnej". Postanowienia te nie wskazują dnia zawarcia umowy z klientem indywidualnym jako początku biegu dwumiesięcznego terminu, czy też jego wprowadzenia do systemu bilingowego powódki, lecz odnoszą się do chwili rzeczywistego rozpoczęcia realizacji umowy przez pozwanego, przez którą należy rozumieć faktyczne udostępnienie - uruchomienie preselekcji. Podkreślił, że celem zawartych umów było doprowadzenie do takiej sytuacji, w której klient będzie korzystał z usług świadczonych przez powódkę bez konieczności posługiwania się nr dostępu. Zdaniem Sądu, ewentualne niejasności umowy zawartej z pozwanym co do określenia rozpoczęcia biegu terminu dla określenia klienta nieaktywnego nie mogą obciążać pozwanego. Podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, że powódka nie wykazała jakoby termin dwumiesięczny decydujący dla określenia „klienta nieaktywnego" miał być liczony od dnia wprowadzenia danych do systemu bilingowego. Okoliczność ta, jako istotna dla rozstrzygnięcia sprawy, powinna być poparta wnioskami dowodowymi zgłoszonymi już w pozwie i z tego względu z powołaniem się na prekluzję unormowaną w art. 47912 § 1 k.p.c. wniosek o przesłuchanie świadka M.S. uznał za spóźniony. Zarzut dotyczący umów tzw. zdublowanych i błędnych ocenił za „niezrozumiały", skoro z okoliczności podniesionych w pozwie wynikało, że pozwany nie otrzymał za nie wynagrodzenia. 7 Powódka w skardze kasacyjnej opartej na podstawie naruszenia prawa materialnego, tj. art. 65 § 2 k.p.c. i art. 384 § 1 k.c., art. 43 ust. 3 ustawy, oraz § 4, 5, 6 i 7 rozporządzenia, oraz na mającym istotny wpływ na wynik sprawy naruszeniu przepisów postępowania, a to art. 217 § 2 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. i art. 47912 § 1 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Nietrafny był zarzut obrazy art. art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. W judykaturze utrwalony jest pogląd, że obraza tych przepisów może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej tylko wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera wszystkich koniecznych elementów, bądź posiada tak kardynalne braki, które uniemożliwiają kontrolę kasacyjną (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 8 października 1997 r., l CKN 312/97, z dnia 19 lutego 2002 r., IV CKN 718/00, z dnia 18 marca 2003 r., IV CKN 11862/00, z dnia 20 lutego 2003 r., l CKN 65/01, z dnia 22 maja 2003 r., II CKN 121/01, niepublikowane i z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83). Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego nie jest dotknięte uchybieniami tej rangi. Artykuł 382 k.p.c. ma charakter ogólnej dyrektywy, wyrażającej istotę postępowania apelacyjnego i w zasadzie jego powołanie nie stanowi samodzielnej podstawy kasacyjnej. W tym celu konieczne jest wytknięcie przepisów normujących postępowanie rozpoznawcze, którym sąd drugiej instancji rozpoznając środek odwoławczy uchybił (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 1999 r., l CKN 504/99, OSNC 2000, nr 1, poz. 17 i z dnia 6 stycznia 1999 r., II CKN 109/98 niepublikowane). Skarżąca jednak spełniła to wymaganie wskazując, jako naruszone, przepisy art. 217 § 2 k.p.c., w zw. z art. 47912 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. Sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę i orzeka na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z jego prekluzji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lutego 2006 r., III CSK 128/05, OSNC 2006, nr 11, poz. 191). 8 W postępowaniu w sprawach gospodarczych unormowania zawarte w art. 47912 § 1 k.p.c. i art. 47914 § 2 k.p.c. nakładają na strony procesu - zgodnie z zasadą równości - ten sam obowiązek przedstawienia okoliczności faktycznych, zarzutów i wniosków dowodowych w określonych terminach; dla powoda już w pozwie, a dla pozwanego w odpowiedzi na pozew. Wynika też z ich treści, kiedy inne okoliczności, zarzuty i wnioski dowodowe niezgłoszone w tych pismach są rozpoznawane przez sąd. Mają przy tym kategoryczne brzmienie wynikające z wyrażenia „pod rygorem utraty prawa powoływania ich w toku postępowania". Adresatem tych norm są nie tylko strony, lecz także sąd meriti, którym jest w polskim systemie apelacji pełnej (cum beneficjio novorum) także sąd drugiej instancji. Istotą bowiem postępowania drugoinstancyjnego jest kontynuacja merytorycznego rozpoznania sprawy (por. uchwałę siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 1999 r., III CZP 59/98, OSNC 1999, nr 7-8, poz. 124). Skoro prekluzja materiału procesowego ma miejsce już na dalszym etapie postępowania przed sądem pierwszej instancji, to także występuje w postępowaniu apelacyjnym (argumentum a minori ad maius). Trzeba się zgodzić ze skarżącą Spółką, że wydruk z dnia 19 stycznia 2004 r. z korespondencji elektronicznej pozwanego, w której stwierdził, iż w przesyłanych mu przez powódkę zestawieniach klientów nieaktywnych „znajdują się klienci, którzy od momentu - podłączenia usług wykonywali rozmowy z prefiksem i otrzymywali już rachunki z T." został dołączony do odpowiedzi na pozew. Może on świadczyć o tym, że pozwany takich klientów, którzy pomimo braku uruchomienia na ich rzecz preselekcji, skorzystali z usług T. poprzez wybór prefiksu uznawał za klientów aktywnych. Jest to okoliczność istotna zwłaszcza z punktu widzenia wykładni spornych umów (o czym bliżej poniżej). Skoro były to okoliczności i dowody podniesione w odpowiedzi na pozew, to niewątpliwie ich pominięcie stanowiło obrazę przepisów o prekluzji dowodowej. Artykuł 382 k.p.c. został w tym wypadku naruszony w stopniu mogącym stanowić podstawę kasacyjną, gdyż sąd drugiej instancji pominął część zebranego w sprawie materiału dowodowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 czerwca 2005 r., III CKN 674/04, niepublikowany). 9 Powódka wystąpiła z wnioskiem o wydanie upominawczego nakazu zapłaty, a zatem choć sprawa należała do postępowania w sprawach gospodarczych, to ponieważ nastąpiło to przed wejściem w życie ustawy z dnia 16 listopada 2006 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 235, poz. 1699), gdyby został wydany, system prekluzji w sprawie byłby znacznie rozluźniony (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2003 r., l CK 363/02, OSP 2004, nr 11, poz. 142 i z dnia 25 lutego 2005 r., II CK 434/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 32). Przewodniczący zarządzeniem z dnia 13 czerwca 2005 r., polecając powódce doręczyć odpowiedź na pozew, udzielił jej dwutygodniowego, terminu do odniesienia się co do twierdzeń i zarzutów w niej zawartych pod rygorem uznania faktów podniesionych przez pozwanego za przyznane. Spółka T., zachowując ten termin, w piśmie procesowym z dnia 1 lipca 2005 r. zgłosiła wnioski dowodowe, w tym wniosek o przesłuchanie świadka M.S. W końcowym fragmencie tego pisma powódka wskazała, że dowody zgłasza na wykazanie wysokości wynagrodzenia, jakie powinien zwrócić jej pozwany dlatego, że K. W. przed wytoczeniem procesu nie zakwestionował poprawności przesłanych mu zestawień stwierdzających wysokość podlegającego zwrotowi wynagrodzenia i to nawet po wezwaniu go do wystawienia faktur korygujących. Miała więc podstawy do przyjęcia, że jeszcze w chwili wytoczenia powództwa ta istotna dla sprawy okoliczność była niesporna. Spółka wykazała więc potrzebę zgłoszenia tych wniosków dopiero w tym piśmie. W postępowaniu w sprawach gospodarczych powódka może zgłosić nowe fakty i dowody na ich poparcie w toku sprawy, jeżeli wykaże, że ich powołanie w pozwie nie było możliwe, bądź że ich potrzeba zgłoszenia wynikła później, chociażby wprost nie powołała się na konieczność wyłączenia prekluzji określonej w art. 47912 § 1 k.p.c. Ustalenie treści oświadczenia woli należy do ustaleń faktycznych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 1996 r., II UKN 9/96, OSNCP 1997, nr 11, poz. 201). Wykładnia oświadczenia woli stanowi natomiast zagadnienie prawne. Odbywa się na podstawie art. 65 k.c. i podlega kontroli kasacyjnej, gdyż błędy w tym zakresie stanowią naruszenie przepisów prawa materialnego przez błędną ich wykładnię (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 1997 r., l CKN 90/96, niepublikowany). 10 Przystępując do oceny zarzutu obrazy art. 65 § 2 k.c., wstępnie trzeba zauważyć, że przepis ten określa sposób wykładni oświadczeń woli stron umowy odmiennie niż to ma miejsce przy interpretacji tekstu prawnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSP 2000, nr 6, poz. 91). W przeciwieństwie do norm prawnych czynności prawne, a w szczególności umowy regulują stosunki prawne między ich stronami. W następstwie tego ustanowione w umowie pomiędzy jej podmiotami powinności nie mają abstrakcyjnego charakteru, jak normy prawne, lecz charakter indywidualny, służąc realizacji interesów stron stosownie do ich woli. Każde oświadczenie woli, niezależnie od formy w jakiej zostało złożone, podlega wykładni sądowej. Przepis art. 65 k.c. dotyczy także oświadczeń woli w formie pisemnej tylko, że wtedy podstawą interpretacji stają się przede wszystkim reguły lingwistyczne, ale nie tylko, a więc także wtedy mają zastosowanie zasady wykładni wynikające z paragrafu drugiego tego przepisu. Przy zastosowaniu zawartych w nim reguł może się okazać, że wbrew brzmieniu umowy inna jest wola stron. Artykuł 65 § 2 k.c. nakazuje przy interpretacji oświadczenia woli brać pod uwagę „okoliczności w których ono zostało złożone" a w tym tle raczej badać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na dosłownym jej brzmieniu. Przepis ten niewątpliwie pozwala sądom uwzględniać pozatekstowe okoliczności, w tym cel, jaki strony miały na uwadze przy zawieraniu umowy i badać je przy pomocy dowodu zeznań świadków i z przesłuchania stron (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., l CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38). W praktyce zgodne określenie woli obydwu stron niejednokrotnie jest utrudnione. Wymaga to analizy nie tylko samych postanowień umowy, ale może mieć znaczenie dla stwierdzenia zgodnej woli stron ich wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania, czyli tzw. kontekst sytuacyjny. Tymczasem Sąd Apelacyjny pominął, istotny z tego punktu widzenia, powołany wyżej wydruk komputerowy z dnia 19 stycznia 2004 r. Jeżeli na tej podstawie nie da się stwierdzić takiego samego rozumienia przez strony postanowienia umowy, aktualne staje się przejście do następnej fazy interpretacji umów mającej na względzie drugą, obok respektowania woli 11 oświadczającego, wartość tj. ochronę zaufania adresata oświadczenia woli. Odbiorca oświadczenia woli może skutecznie powołać się na sens przez siebie rozumiany tylko wtedy, gdy każdy uczestnik obrotu znajdujący się w podobnej sytuacji a w szczególności dysponujący takim samym zakresem wiedzy o oświadczeniu i okolicznościach jego złożenia, zrozumiałby tak samo jego znaczenie. Decyduje zatem wtedy normatywny i zindywidualizowany punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością wymaganą w obrocie (art. 355 k.c. stosowany w drodze analogii), a w stosunkach profesjonalnych z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności dokonuje interpretacji zmierzającej do odtworzenia treści myślowych składającego oświadczenie woli (por. uchwałę siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNCP 1995, nr 12, poz. 168). Strona powinna rozumieć tekst umowny zgodnie z zasadami składniowymi i znaczeniowymi języka, w którym ten dokument został sporządzony. Jak podkreślono w literaturze, strony mogą inaczej rozumieć określony fragment tekstu umowy, albo jedna ze stron miała dostateczne podstawy, aby przypisać mu różne od powszechnego znaczenie. Wówczas taki stan w toku interpretacji oświadczeń woli należy uwzględnić. Interpretując umowę na podstawie reguł językowych, należy brać pod uwagę nie tylko kontrowersyjny fragment tekstu, ale jednocześnie uwzględnić inne związane z nim postanowienia umowy, czyli tzw. kontekst językowy. Strony zawarły dwie umowy, przy czym ich treść znacznie się różni. Sąd Apelacyjny nie dokonał analizy tych różniących się postanowień. Trafny zatem okazał się także zarzut obrazy prawa materialnego. Z tych względów, orzeczono jak w sentencji (art. 39815 k.p.c.).