II CSKP 1594/22

II CSKP 1594/22 POSTANOWIENIE 13 marca 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Mariusz Załucki (przewodniczący) SSN Ewa Stefańska SSN Adam Doliwa (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 13 marca 2024 r. w Warszawie skargi kasacyjnej A. N. od postanowienia Sądu Okręgowego w Bydgoszczy z 14 października 2020 r., VIII Ga 360/19, w sprawie z wniosku K. B. z udziałem A. N. o podział majątku spółki, 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od uczestniczki na rzecz wnioskodawczyni 5400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym. Adam Doliwa Mariusz Załucki Ewa Stefańska UZASADNIENIE Postanowieniem z 9 maja 2019 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy ustalił, że w skład majątku wspólnego K. S. i A. N. wspólników spółki cywilnej K. wchodziły: 1) samochód osobowy marki S.. nr rej. […] o wartości 12 640,00 zł; 2) samochód ciężarowy marki F. nr rej. […] o wartości 63 355,82 zł; 3) wózek widłowy o wartości 510,67 zł; 4) meble biurowe o wartości 1189,66 zł; II CSKP 1594/22 2 5) meble biurowe i magazynowe o wartości 1186,70 zł; 6) zgrzewarka dwustronna Z. o wartości 37 638,00 zł; 7) laptop L. z oprogramowaniem o wartości 2435,64 zł; 8) monitor S. seria […] o wartości 194,50 zł; 9) monitor H. o wartości 77,00 zł; 10) komputer L. seria […] o wartości 94,50 zł; 11) komputer L. o wartości 189,00 zł; 12) komputer H. seria […] o wartości 199,49 zł; 13) komputer S. […] o wartości 1942,17 zł; 14) laptop D. o wartości 329,66 zł; 15) drukarka H. o wartości 614,00 zł; 16) drukarka H. o wartości 49,60 zł; 17) drukarka H. o wartości 472,00 zł; 18) fax P. o wartości 104,25 zł; 19) 4 telefony stacjonarne o wartości 116,20 zł; 20) osprzęt i oprogramowanie sieci komputerowej o wartości 1248,99 zł; 21) program księgowy P. o wartości 959,40 zł; 22) dysk twardy zewnętrzny o wartości 121,20 zł; 23) ekspres ciśnieniowy S. o wartości 208,98 zł; 24) system monitoringu C. o wartości 8575,33 zł; 25) nawigacja samochodowa T. o wartości 118,10 zł; 26) towar spółki K. o wartości 1 000 000,00 zł; 27) środki pieniężne w kwocie 63 000,00 zł. Następnie Sąd Rejonowy w Bydgoszczy w pkt II postanowienia z 9 maja 2019 r. dokonał podziału majątku wspólnego K. S. i A. N. w ten sposób, że majątek opisany w punkcie I od 1) do 25) przyznał na rzecz uczestniczki A. N.. W tym zakresie Sąd pierwszej instancji wskazał, że uczestniczka dysponowała tymi rzeczami przez 5 lat, a ponadto było to zgodne z wnioskiem, zaś uczestniczka nie zgłaszała zarzutów w odniesieniu do tej części wniosku. Wobec niekwestionowanego faktu wypłacenia przez wnioskodawczynię kwoty 140 000 zł Sąd pierwszej instancji uznał, że w skład majątku wspólnego wchodzi również kwota 63 000 zł, stanowiąca różnicę między kwotą wypłaconą a wartością wkładu wniesionego przez K. S. w kwocie 77 000 zł, do którego zwrotu była uprawniona na podstawie postanowień umowy. Uczestniczka nie zakwestionowała tej kwoty, wskazując w odpowiedzi na wniosek kilka różnych kwot, stanowiących jej zdaniem nieuzasadnione wypłaty przez wnioskodawczynię z rachunków bankowych spółki. Sąd Rejonowy uznał, że majątek spółki cywilnej wynosił łącznie 1 134 570,86 zł. Udział każdej ze wspólniczek w tym majątku wynosił 50%, a zatem II CSKP 1594/22 3 powinna to być kwota 567 285,43 zł. Od tej kwoty Sąd Rejonowy odjął 31 500 zł, jako połowę kwoty 63 000 zł przejętej przez wnioskodawczynię. Tym samym w pkt III postanowienia z 9 maja 2019 r. zasądził od uczestniczki – A. N. - na rzecz wnioskodawczyni – K. S.- tytułem spłaty kwotę 535 785,43 zł, płatną w terminie 7 dni od daty uprawomocnienia się postanowienia. W punkcie IV postanowienia Sąd Rejonowy zasądził od uczestniczki na rzecz wnioskodawczyni kwotę 9717,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. W uzasadnieniu rozstrzygnięcia Sąd pierwszej instancji wskazał, że umowa spółki cywilnej została zawarta przez uczestniczki 1 stycznia 2010 r., z wkładami po 77 000 zł i z udziałem 50% w zyskach i stratach każde z nich. Pismem z 30 sierpnia 2013 r. uczestniczka wypowiedziała swój udział w spółce z zachowaniem ustawowego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na 31 grudnia 2013 r. Uczestniczka zawarła 13 grudnia 2013 r. umowy kredytowe celem spłaty zadłużenia spółki, jak i utrzymania bieżącej działalności gospodarczej. Wszystkie zobowiązania spółki zostały spłacone. Wspólniczki miały równy dostęp do dokumentacji księgowej spółki. Dokumenty księgowe za grudzień 2013 r. zostały odebrane od księgowego przez uczestniczkę. Księgowy nie wydał tych dokumentów wnioskodawczyni w momencie, gdy się o nie zwróciła, gdyż nie zakończył jeszcze swojej pracy, natomiast później przekazał je uczestniczce. A. N. uiściła podatek VAT ciążący na spółce w wysokości 211 930 zł. Pismem z 21 stycznia 2014 r. wezwała wnioskodawczynię do zapłaty połowy tej kwoty, tj. 105 950 zł. Wnioskodawczyni wypłaciła na swoją rzecz z rachunków bankowych spółki łączną kwotę 140 000 zł tytułem zabezpieczenia spłaty wkładu do spółki. Uczestniczka wycofała swój wkład ze spółki w styczniu 2014 r. Ze sporządzonej opinii biegłego sądowego A. K. wynikało, że łączna wartość szacunkowa ruchomości stanowiących majątek wspólny byłych wspólniczek według stanu z 31 grudnia 2013 r. i cen z okresu od 5 sierpnia do 15 września 2017 r. wynosiła 134 570,86 zł brutto, tj. 107 407,23 zł netto. Postanowieniem z 14 października 2020 r. Sąd Okręgowy w Bydgoszczy zmienił postanowienie Sądu pierwszej instancji jedynie w zakresie kwoty środków pieniężnych spółki, określając je na kwotę 140 000 zł i obniżył zasądzoną w pkt III zaskarżonego postanowienia kwotę 535 785,43 zł o 38 500 zł. W konsekwencji II CSKP 1594/22 4 zasądzeniu od uczestniczki na rzecz wnioskodawczyni podlegała kwota 497 285,43 zł. W pozostałym zakresie Sąd Okręgowy uznał, że apelacja była bezzasadna i podlegała oddaleniu. Nieznaczna zmiana rozstrzygnięcia nie wpłynęła na ocenę zasądzonych kosztów procesu za postępowanie przed Sądem pierwszej instancji. Sąd drugiej instancji uznał, że w rozpoznawanej sprawie sytuacja była oczywista co do przeważającej części majątku w postaci zapasów samowolnie sprzedanych przez uczestniczkę, których wartość ustalono na 1 000 000 zł oraz co do pieniędzy spółki, które bezpodstawnie pobrała wnioskodawczyni po wypowiedzeniu udziału przez uczestniczkę. Rzeczy ruchome stanowiące wyposażenie przedsiębiorstwa wspólniczek – samochody - nie były rzeczami oznaczonymi co do gatunku, a zatem ich podział fizyczny nie był co do zasady możliwy. Ponadto część z tych rzeczy była przez cały okres od rozwiązania spółki używana przez uczestniczkę w jej nowej spółce, co spowodowało ich zużycie. W związku z tym Sąd Okręgowy stwierdził, że brak było w tej sytuacji podstaw do uznania zasadności żądania przekazania ich wnioskodawczyni, ponieważ została pozbawiona możliwości współdecydowania o majątku wspólnym i do swojej nowej działalności musiała się ponownie zaopatrzyć, jak również aktualnie musiałaby przejąć część rzeczy w stanie niewiadomego zużycia. Sąd Okręgowy uznał, że podział majątku ze spłatą wnioskodawczyni był prawidłowy, gdyż uczestniczka nie wyraziła sprzeciwu co do zaproponowanego we wniosku sposobu podziału. Sąd pierwszej instancji wskazał przyczyny, które uniemożliwiły dokonanie oceny rzeczywistego składu i wartości majątku spółki na dzień jej rozwiązania, w szczególności brak złożenia dokumentów przez uczestniczkę, a w konsekwencji brak wydania opinii przez biegłych sądowych powołanych w sprawie. W ocenie Sądu odwoławczego Sąd Rejonowy w Bydgoszczy nieprawidłowo przyjął i uwzględnił w rozliczeniu wspólniczek jedynie kwotę 63 000 zł, którą wnioskodawczyni nienależnie pobrała z rachunku spółki, podczas gdy w sumie pobrała 140 000 zł i ta kwota powinna podlegać podziałowi, skoro wkład uczestniczki był identyczny. Inne okoliczności nie zostały wykazane, a część wniosków dowodowych zmierzająca do wykazania, że w istocie II CSKP 1594/22 5 uczestniczka wyrządziła szkodę nie wykonując pracy na rzecz spółki nie miały oparcia w zeznaniach świadków - pracowników spółki. W sprawie dokonano ustaleń na podstawie materiału dowodowego, który zaoferowały obie uczestniczki, z tą różnicą, że wnioskodawczyni złożyła sporządzone przez siebie w obecności osób trzecich zestawienie ruchomości (potwierdzone dowodami z zeznań świadków), a uczestniczka nie złożyła dowodów przeciwnych, podważających jego prawidłowość, jednocześnie nie zaoferowała materiału dowodowego pozwalającego ustalić w prawidłowy sposób wysokość nakładów, które poczyniła na rzecz majątku wspólnego ze swojego majątku osobistego. Sąd Okręgowy uznał w konsekwencji, że Sąd pierwszej instancji prawidłowo ustalił w ramach posiadanych dowodów rzeczywisty stan majątkowy wspólniczek, jak też uwzględnił w rozliczeniu wykazane wyprowadzone bezprawnie przez wnioskodawczynię pieniądze w kwocie 140 000 zł. Skorygowano jedynie kwotę podlegającą podziałowi między wspólniczki, która została zaniżona do pozostałości po odjęciu wkładu wnioskodawczyni. W sprawie nie przeprowadzono wnioskowanych dowodów, mających za cel ustalenie wysokości nakładów uczestniczki na spółkę, ponieważ ustalenie rzeczywistego stanu faktycznego, całości stosunków majątkowych zainteresowanych, składu i wartości majątku wspólnego nastąpiło w chwili rozwiązania spółki. Od postanowienia Sądu Okręgowego w Bydgoszczy skargę kasacyjną wywiodła uczestniczka A. N., zaskarżając je w całości. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucono naruszenie zarówno prawa materialnego tj. art. 212 § 2 w zw. z art. 875 § 1 k.c., jak również przepisów postępowania mających istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 233 § 2 i art. 233 § 1 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. i art. 618 § 1 i 2 k.p.c. W związku z tymi zarzutami, skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania. Skarżąca wniosła również o zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. W odpowiedzi na skargę kasacyjną wnioskodawczyni wniosła o jej oddalenie oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania kasacyjnego. II CSKP 1594/22 6 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie. Kwestią sporną w sprawie jest brak wyrażenia zgody uczestniczki na przyznanie jej określonych składników majątkowych na własność z obowiązkiem spłaty na rzecz wnioskodawczyni, jak również wartość towarów należących do wspólniczek spółki. Zgodnie z art. 212 § 1 zd. 1 k.c. jeżeli zniesienie współwłasności następuje na mocy orzeczenia sądu, wartość poszczególnych udziałów może być wyrównana przez dopłaty pieniężne. Zgodnie z § 2 art. 212 k.c. rzecz, która nie daje się podzielić, może być przyznana stosownie do okoliczności jednemu ze współwłaścicieli z obowiązkiem spłaty pozostałych albo sprzedana stosownie do przepisów kodeksu postępowania cywilnego. Wskazać należy, że sąd może zastosować również ten sposób zniesienia współwłasności, jeżeli żądają tego zgodnie współwłaściciele albo żaden z nich nie wnosi o podział rzeczy, a przyznanie rzeczy jednemu z nich jest w ocenie sądu najlepszym rozwiązaniem. Co istotne, sąd jest uprawniony w granicach wynikających z art. 212 k.c., nawet bez zgody uczestników, dokonać samodzielnie wyboru sposobu zniesienia współwłasności, stosownego do okoliczności rozpoznawanej sprawy (zob. postanowienia SN: z 23 lipca 1982 r., III CRN 161/82; z 27 kwietnia 2000 r., I CKN 268/00). Sąd ustala zakres okoliczności, które powinny być wzięte pod uwagę (zob. postanowienie SN z 3 października 2008 r., I CSK 82/08). Bez wątpienia, sąd jest związany zgodną wolą współwłaścicieli co do sposobu zniesienia współwłasności, o ile jest to zgodne z prawem i zasadami współżycia społecznego. W judykaturze wskazuje się na władzę dyskrecjonalną sądu, która jest rozumiana w tym kontekście szerzej. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że jeżeli współwłaściciele zgodnie wnoszą o zniesienie współwłasności przez przyznanie rzeczy jednemu z nich ze spłatą na rzecz drugiego, to sąd musi rozważyć wszystkie okoliczności sprawy, w szczególności możliwość dokonania spłaty przez współwłaściciela, któremu rzecz ma być przyznana,i jeżeli uzna to za możliwe, powinien dokonać zniesienia współwłasności zgodnie z wolą stron. Powyższa decyzja należy do swobodnej oceny sądu, po II CSKP 1594/22 7 rozważeniu wszystkich okoliczności sprawy (zob. postanowienie SN z 17 września 2014 r., I CSK 717/13). Tym samym rozstrzygnięcie o tym, któremu z kilku współwłaścicieli należy przyznać na własność w naturze całą rzecz, powinno być poprzedzone rozważaniem usprawiedliwionych interesów wszystkich uprawnionych (zob. postanowienie SN z 8 czerwca 1983 r., III CRN 111/83). Warto zaznaczyć, że sąd nie może przyznać rzeczy osobie, która się temu sprzeciwia (zob. postanowienia SN: z 4 listopada 1998 r., II CKN 347/98, OSNC 1999, Nr 6, poz. 108; z 8 sierpnia 2003 r., V CK 174/02, z 26 stycznia 2017 r., II CZ 129/16), przy czym powody sprzeciwu uczestnika są prawnie irrelewantne. Ponadto zasady współżycia społecznego i interesy uczestników nie uzasadniają orzekania w taki sposób o podziale (zob. postanowienie SN z 14 listopada 2012 r., II CSK 187/12). Należy mieć na względzie, że zawarta w art. 860-875 k.c. regulacja stosunków prawnych między wspólnikami spółki cywilnej od chwili jej rozwiązania nie jest zupełna. Z art. 875 k.c. wynika, że od chwili rozwiązania spółki do wspólnego majątku wspólników stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio art. 871 k.c., a pozostałą nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach. Sąd nie ma obowiązku z urzędu prowadzić postępowania w celu ustalenia, czy długi zostały spłacone, a wkłady zostały zwrócone. W zakresie odrębnie nieunormowanym do podziału majątku spółki zastosowanie znajdują przepisy art. 210 i n. k.c. oraz art. 617 i n. k.p.c. Podstawą argumentacji skarżącej jest twierdzenie, że nastąpiło wadliwe ustalenie wartości towarów w majątku wspólnym, który podlegał podziałowi, jak również naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów i kompleksowości postępowania w przedmiocie zniesienia współwłasności. W przedmiotowej sprawie Sądy obu instancji wskazały przyczyny, które uniemożliwiły dokonanie oceny rzeczywistego składu i wartości majątku spółki na dzień jej rozwiązania. Pomimo, że uczestniczka domagała się ustalenia tych rozliczeń przez biegłych, to nie złożyła dokumentów, które umożliwiłyby pełne i wszechstronne określenie majątku II CSKP 1594/22 8 z uwzględnieniem zdarzeń gospodarczych mających miejsce w ostatnim okresie działalności spółki, już po wypowiedzeniu udziału przez uczestniczkę. Z uwagi na niezłożenie dokumentów przez uczestniczkę nie było możliwości oceny nakładów z własnego majątku uczestniczki, które należałoby ocenić, uwzględniając również uzyskane przez nią zyski z działalności, którą sama prowadziła, czy też zyski uzyskane, w ramach samodzielnej działalności uczestniczki, z odsprzedaży towaru, który wcześniej odkupiła od spółki z pominięciem wnioskodawczyni. W związku z tym, Sądy meriti na podstawie zebranego materiału dowodowego, w tym także twierdzeń i wniosków uczestników postępowania, prawidłowo dokonały ustalenia wartości towarów w majątku wspólnym. W tym zakresie należy podkreślić, że jeżeli przesłanki takiego ustalenia wartości przedmiotowych towarów były sporne, to uczestniczka powinna je wykazać za pomocą odpowiednich dowodów. Zatem podniesione zarzuty naruszenia przepisów postępowania, które miały istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 233 § 2 i art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. i art. 618 § 1 i 2 k.p.c., nie zasługiwały na uwzględnienie. W sprawie został dokonany podział majątku ze spłatą wnioskodawczyni. W ten sposób Sąd meriti dokonał zniesienia współwłasności przez przyznanie rzeczy uczestniczce A. N., gdyż dysponowała i korzystała ona z tych rzeczy, kontynuując działalność gospodarczą. Tym samym brak było podstaw do przyznania ich własności wnioskodawczyni. Co więcej, uczestniczka w trakcie postępowania o podział majątku wspólnego nie złożyła sprzeciwu co do zawartego we wniosku sposobu podziału. Uczestniczka jedynie nie udostępniła dokumentów, będących podstawą ustalenia ich wartości, jednakże nie stanowi to sprzeciwu. Wobec powyższego nie można uznać, że przyznanie praw majątkowych z obowiązkiem spłaty nastąpiło wbrew woli uczestniczki. W świetle powyższego należało stwierdzić, że zarzuty naruszenia prawa materialnego tj. art. 212 § 2 w zw. z art. 875 § 1 k.c. nie zasługiwały na uwzględnienie, gdyż uczestniczka nie złożyła sprzeciwu co do sposobu podziału majątku zawartego we wniosku, a zatem Sąd meriti prawidłowo dokonał podziału majątku ze spłatą wnioskodawczyni. II CSKP 1594/22 9 Z tych względów, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania orzekł na podstawie art. 98 § 1 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 39821 k.p.c. w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. Adam Doliwa Mariusz Załucki Ewa Stefańska [SOP] [ms]