IV CSK 392/15

Sygn. akt IV CSK 392/15 POSTANOWIENIE Dnia 9 grudnia 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Irena Gromska-Szuster w sprawie z wniosku S. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. przy uczestnictwie L. Spółki Akcyjnej w W. o wpis, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 grudnia 2015 r., na skutek skargi kasacyjnej wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w Bydgoszczy z dnia 30 grudnia 2014 r., sygn. akt II Ca 985/14, 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2) zasądza od wnioskodawczyni na rzecz uczestniczki postępowania kwotę 120 zł (sto dwadzieścia złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Zaskarżonym postanowieniem z dnia 30 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Bydgoszczy, uwzględniając apelację uczestniczki postępowania „L." S.A. w W., zmienił postanowienie Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że uchylił dokonany w dniu 19 listopada 2013 r. wpis w dziale II księgi wieczystej KW Nr […] wnioskodawczyni S. sp. z.o.o. w G., jako właścicielki nieruchomości, w miejsce uczestniczki i wniosek o wpis oddalił. Sąd drugiej instancji stwierdził, że zgodnie z art. 393 pkt 4 k.s.h., na sprzedaż przedmiotowej nieruchomości powinno wyrazić zgodę walne zgromadzenie „L." S.A., chyba że statut tej Spółki stanowi inaczej. Będąca zaś podstawą wniosku o wpis umowa z dnia 16 listopada 2013 r. przeniesienia własności przedmiotowej nieruchomości z uczestniczki na wnioskodawczynię, zawiera zapis, iż na zbycie nieruchomości wyraziła zgodę rada nadzorcza „L." S.A., natomiast brak zapisu, że na zbycie nieruchomości wyraziło zgodę walne zgromadzenie „L.” S.A. lub że zgoda taka nie była wymagana ze względu na odmienne postanowienia statutu tej Spółki. Do wniosku o wpis nie dołączono także statutu Spółki, z którego wynikałoby, że uchwała walnego zgromadzenia nie jest wymagana. W tej sytuacji Sąd Okręgowy uznał, że powyższa umowa jak również dokumenty dołączone do wniosku o wpis nie dają podstaw do przyjęcia, iż na przeniesienie własności przedmiotowej nieruchomości nie była wymagana zgoda walnego zgromadzenia zbywcy, a zatem wobec braku takiej zgody wyrażonej w formie uchwały, umowa zbycia nieruchomości z dnia 16 listopada 2013 r. jest nieważna i jako taka nie może stanowić podstawy wpisu do księgi wieczystej zmiany właściciela nieruchomości. Niezależnie od tego Sąd drugiej instancji, odnosząc się do zarzutów apelacji, stwierdził również, iż do wniosku o wpis nie dołączono aktualnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego „L." S.A. ani uchwały rady nadzorczej o powołaniu na członka zarządu J. S., który w imieniu „L." S.A. zawierał umowę w dniu 16 listopada 2013 r., co było konieczne, w świetle wyroku Sądu Okręgowego w 3 Warszawie z dnia 29 maja 2014 r. stwierdzającego nieistnienie uchwał walnego zgromadzenia tej Spółki z dnia 14 listopada 2013 r. o wyborze nowej rady nadzorczej, której uchwały stanowiły podstawę wyboru J. S. na członka zarządu. Budzi to, zdaniem Sądu. wątpliwości także co do skuteczności reprezentowania przez niego „L." S.A. przy zawieraniu w dniu 16 listopada 2013 r. umowy sprzedaży nieruchomości. Sąd Okręgowy zwrócił również uwagę, że wnioskodawczni zawarła umowę z dnia 16 listopada 2013 r. w wykonaniu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, która następnie została uchylona, co spowodowało odpadnięcie podstawy umowy. W skardze kasacyjnej wnioskodawczyni, jako uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania, wskazała przesłanki przedsądu przewidziane w art. 3989 § 1 pkt 1 i 4 k.p.c. Stwierdziła, że w: sprawie występują trzy istotne zagadnienia prawne, które sformułowała jako pytania: 1. Czy sąd wieczystoksięgowy jest uprawniony do samodzielnego badania lub kwestionowania okoliczności objętych kognicją sądu rejestrowego w ramach wniosku o wpis danych do rejestru przedsiębiorców? 2. Czy wydanie orzeczenia w postępowaniu o stwierdzenie wadliwości uchwały powołującej członków rady nadzorczej podmiotu będącego stroną umowy, ma wpływ na ocenę skuteczności zawarcia tej umowy przez zarząd tego podmiotu powołany uchwałą wadliwie powołanej rady nadzorczej? 3. W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie drugie, czy sąd wieczystoksięgowy jest uprawniony do badania i rozstrzygania okoliczności co do wadliwości lub jej braku w powołaniu rady nadzorczej lub podmiotu, będącego stroną umowy, której treść i skutki mają zostać ujawnione w księdze wieczystej?" Oczywistą zasadność skargi kasacyjnej skarżąca wywiodła z oczywistego, jej zdaniem, naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisów prawa procesowego i materialnego wskazanych w podstawach kasacyjnych prowadzącego do przekroczenia zakresu kognicji sądu wieczystoksięgowego określonego w art. 6268 § 2 k.p.c. przez badanie: domniemania wynikającego z art. 17 § 1 uKRS, wadliwości uchwał zgromadzenia akcjonariuszy „L." S.A, prawidłowości wpisów 4 dokonanych przez sąd rejestrowy, istnienia kauzy czynności prawnej i nieważności czynności prawnej, złożenia oświadczenia pod wpływem błędu. Wskazała też, że Sąd Okręgowy powołał się na rzekome naruszenie art. 393 pkt 4 k.s.h., który ma charakter dyspozytywny, bezpodstawnie podważył treści wpisów ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców, opierał się na kserokopiach dokumentów, które nie są dowodami, naruszył art. 363 § 1, art. 244 § 1 k.p.c. w zw. z art. 2 § 2 pn, art. 425 § 1 w zw. z art. 427 § 1 i 3 k.s.h. art. 17 § 1 uKRS uznając za nieważne czynności rady nadzorczej oraz umowę z dnia 16 listopada 2013 r., art. 488 § 1, art. 156 k.c. i art. 410 § 1 i 2 k.c. uznając tę umowę za nieważną z powoduje odpadnięcia kauzy. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Analiza uzasadnienia wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania prowadzi do oceny, że skarżąca nie wykazała przesłanek przedsądu, na które się powołała. Jak wielokrotnie wskazywał Sąd Najwyższy, skarżący, który jako uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania powołał się na przesłankę przedsądu przewidzianą w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. powinien przedstawić występujące w sprawie istotne zagadnienie prawne przez jego odpowiednie sformułowanie, jako abstrakcyjnego pytania prawnego, wskazać na tle jakiego przepisu powstało, przedstawić w pogłębionym wywodzie prawnym kontrowersje i rozbieżne oceny prawne jakie zagadnienie to wywołuje oraz wykazać, że są one poważne i istotne, a mimo to nie były jeszcze przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego, koniecznej zarówno do prawidłowego rozstrzygnięcia sprawy, jak i dla rozwoju judykatury (porównaj między innymi postanowienia z dnia 10 maja 2001 r. II CZ 35/01, OSNC 2002/1/11, z dnia 7 czerwca 2005 r. V CSK 3/05 i z dnia 13 lipca 2007 r. III CSK 180/07). Skarżąca nie przedstawiła wywodu prawnego wskazującego na wątpliwości i kontrowersje, jakie zagadnienia wywołują ani nie wykazała, że mają one poważny i istotny charakter wobec czego wymagają wypowiedzi Sądu Najwyższego. Było to tym bardziej konieczne, że jak sama wskazała, Sąd Najwyższy wielokrotnie już wypowiadał się w przedmiocie zakresu kognicji sądu wieczystoksięgowego i utrwalone jest stanowisko, iż sąd ten ma obowiązek badać zdarzenie stanowiące 5 podstawę wpisu nie tylko pod względem formalnoprawnym lecz także pod względem ważności i skuteczności materialnoprawnej. W szczególności Sąd Najwyższy stwierdził konieczność badania, czy istnieje ważna uchwała wspólników spółki prawa handlowego wyrażająca zgodę na zbycie nieruchomości lub postanowienie statutu spółki uchylające obowiązek wyrażenia takiej zgody, które powinny być dołączone do wniosku o wpis (porównaj między innymi postanowienie z dnia 11 czerwca 2008 r. V CSK 17/08, niepubl.), jak również badania uprawnienia osoby reprezentującej spółkę przy zawieraniu umowy kupna-sprzedaży nieruchomości (porównaj postanowienie z dnia 15 lutego 2013 r. I CSK 315/12, OSNC 2013/7-8/99). Skarżąca nie odniosła się do tych judykatów ani nie przedstawiła żadnych argumentów, które podważałyby ich trafność. Nie wykazała tym samym konieczności ponownego zajęcia stanowiska przez Sąd Najwyższy w tym przedmiocie. Nie wykazała też, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. a więc, że w- sprawie doszło do kwalifikowanego: oczywistego naruszenia prawa, widocznego od razu przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej, bez potrzeby głębszej analizy oraz że w wyniku takiego naruszenia prawa zapadło orzeczenie oczywiście wadliwe. Sam zarzut oczywistego nawet naruszenia określonych przepisów nie prowadzi wprost do oceny, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, bowiem mimo oczywistego nawet naruszenia przepisów, orzeczenie może być prawidłowe. Nie wystarcza zatem powołanie się przez skarżącego na naruszenie określonych przepisów prawa, wskazanych w podstawach kasacyjnych, jak również twierdzenie, że naruszenie to było „rażące", „oczywiste" czy „niewątpliwe", jeżeli nie zostało wykazane w wywodzie prawnym, że Sąd drugiej instancji rzeczywiście naruszył prawo w sposób kwalifikowany, wskazany na wstępie (porównaj między innymi postanowienia z dnia 8 marca 2002 r. I PKN 34/01, OSNP 2004/6/100. z dnia 10 stycznia 2003 r. V CZ 187/02, OSNC 2004/3/49, z dnia 11 stycznia 2008 r. I UK 285/07 i z dnia 7 grudnia 2011 r. V CSK 113/11, niepubl.). W uzasadnieniu tej przesłanki przedsądu skarżąca w istocie powtórzyła zarzuty zawarte w podstawach kasacyjnych i ich uzasadnieniu, co jest niewystarczające do wykazania oczywistej zasadności skargi kasacyjnej, 6 w powyższym rozumieniu. Dodatkowo można też stwierdzić, że uzasadniając tę przesłankę skarżąca wskazała na naruszenie w większości tych samych przepisów, które wskazała też jako podstawę przedstawionych zagadnień prawnych, co już samo w sobie przesądza, że ich naruszenia nie mogło być oczywiste, w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. skoro na tle tych przepisów powstały istotne zagadnienia prawne w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Biorąc wszystko to pod uwagę Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, nie znajdując też okoliczności, które w ramach przedsądu obowiązany jest brać pod uwagę z urzędu. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 520 § 3 w zw. z art. 108 § 1, art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c.