I CR 149/88

Postanowienie z dnia 21 listopada 2000 r., I CR 149/88 Nie ma ogólnego następcy prawnego przedsiębiorstwa państwowego, zlikwidowanego w wyniku prywatyzacji na podstawie art. 37-39 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) przez oddanie do odpłatnego korzystania, a następnie sprzedaż zorganizowanych części mienia tego przedsiębiorstwa spółkom osób fizycznych utworzonym z jego pracowników. Przewodniczący: Sędzia SN Stanisław Dąbrowski Sędziowie SN: Iwona Koper, Marek Sychowicz (sprawozdawca) Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 7 listopada 2000 r. na rozprawie sprawy z powództwa kuratora spadku po Zbigniewie S., Marii C. przeciwko Przedsiębiorstwu Techniczno-Handlowemu Motoryzacji „P.” w W. o zapłatę, na skutek rewizji powoda od wyroku Sądu Wojewódzkiego w Warszawie z dnia 23 listopada 1987 r., postanowił umorzyć postępowanie rewizyjne. Uzasadnienie Po rozpoznaniu sprawy wytoczonej przez Zbigniewa S. przeciwko Przedsiębiorstwu Techniczno-Handlowemu Motoryzacji „P.” w Warszawie o odszkodowanie i rentę Sąd Wojewódzki w Warszawie wyrokiem z dnia 23 listopada 1987 r. częściowo uwzględnił powództwo, a w pozostałym zakresie oddalił je. Od tego wyroku powód wniósł rewizję. Jego śmierć spowodowała zawieszenie postępowania rewizyjnego, a następnie podjęcie go z udziałem Marii C., kuratora spadku po Zbigniewie S. W tej fazie postępowania okazało się, że pozwane Przedsiębiorstwo, wobec jego likwidacji, postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z dnia 20 września 1993 r., zostało wykreślone z rejestru przedsiębiorstw państwowych. Likwidacja Przedsiębiorstwa nastąpiła na skutek jego sprywatyzowania na podstawie art. 37-39 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.). Zorganizowane części jego mienia najpierw zostały oddane na czas oznaczony do odpłatnego korzystania spółkom osób fizycznych utworzonym przez pracowników likwidowanego przedsiębiorstwa, a następnie sprzedane tym spółkom. W tej sytuacji nie ulega wątpliwości, że wobec likwidacji Przedsiębiorstwa „P.” utraciło ono byt prawny. Podmiot występujący w sprawie po stronie pozwanej utracił zatem zdolność sądową i powstała kwestia, czy istnieje podmiot, który jest jego następcą prawnym, z udziałem którego może być kontynuowany proces, przy czym chodzi tu o tzw. ogólne następstwo prawne (zob. art. 180 § 1 pkt 2 k.p.c.). Zasadą jest, że w razie likwidacji osoby prawnej nie ma podmiotu będącego jego ogólnym następcą prawnym. Jednakże co innego może wynikać z przepisów szczególnych. Przepisy te bowiem mogą wprost wskazywać podmiot będący ogólnym następcą prawnym zlikwidowanej osoby prawnej albo ustalenie takiego następstwa może być konsekwencją przepisów stanowiących o wstąpieniu określonego podmiotu w ogół praw i obowiązków zlikwidowanej osoby prawnej albo o przejściu na ten podmiot tych praw i obowiązków, w szczególności odpowiedzialności za wszystkie zobowiązania zlikwidowanej osoby prawnej. Natomiast przepisy przewidujące tylko ograniczoną odpowiedzialność (za niektóre zobowiązania bądź do pewnej wysokości) określonego podmiotu za zobowiązania zlikwidowanej osoby prawnej nie są wystarczającą podstawą do uznania go za ogólnego następcę prawnego tej osoby prawnej. Stosownie do art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), w wypadku tzw. prywatyzacji bezpośredniej, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, kupujący lub przejmujący przedsiębiorstwo wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorstwa państwowego, bez względu na charakter stosunku prawnego, z którego one wynikają. Przytoczone unormowanie pozwala na uznanie kupującego przedsiębiorstwo w razie jego prywatyzacji bezpośredniej za ogólnego następcę prawnego zbywanego przedsiębiorstwa. Nie odnosi się ono jednak do prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego dokonanej przed wejściem w życie powołanej ustawy (art. 67), a zatem nie rozstrzyga o tym, czy i kto jest ogólnym następcą prawnym Przedsiębiorstwa „P.”. Zauważyć też należy, że unormowanie to nie obejmuje przypadku sprzedaży zorganizowanych części mienia przedsiębiorstwa, gdyż taki sposób prywatyzacji bezpośredniej przedsiębiorstw państwowych nie został przewidziany przez wymienioną ustawę. Przepisy, według których należy oceniać skutki likwidacji Przedsiębiorstwa „P.”, to przede wszystkim przepisy ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, w czasie obowiązywania których sprywatyzowane i zlikwidowane zostało to Przedsiębiorstwo. Wśród przepisów wymienionej ustawy nie ma jednakże takiego, który wprost lub choćby pośrednio wskazywałby, że istnieje podmiot (i dawał podstawę do jego oznaczenia), który jest ogólnym następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego zlikwidowanego na skutek jego prywatyzacji dokonanej stosownie do art. 37-39 tej ustawy, gdy prywatyzacja polegała na sprzedaży zorganizowanych części mienia przedsiębiorstwa różnym podmiotom. Nie można też uznać za możliwe zastosowanie do przypadku prywatyzacji i likwidacji Przedsiębiorstwa „P.” – w drodze analogiae legis – przepisu art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Na podstawie takiego zabiegu interpretacyjnego nie może być bowiem kreowana odpowiedzialność za zobowiązania, a taka odpowiedzialność, obciążająca podmiot uznany za ogólnego następcę prawnego zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego, byłaby właśnie konsekwencją tego zabiegu. Niezależnie od tego należy zauważyć, że przeciwko zastosowaniu powołanego przepisu w drodze analogii do omawianej sytuacji przemawia i to, że określa on ogólne następstwo prawne kupującego przedsiębiorstwo, a więc następstwo jednego podmiotu będącego nabywcą całego przedsiębiorstwa. W razie nabycia zorganizowanych części mienia przedsiębiorstwa przez wiele spółek, jak miało to miejsce w przypadku prywatyzacji Przedsiębiorstwa „P.”, ogólnymi następcami prawnymi przedsiębiorstwa oczywiście nie mogłyby być wszystkie te spółki, chyba że ustawa wyraźnie stanowiłaby co innego, czego przecież nie czyni. Brak jest też w art. 40 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych jakiegokolwiek kryterium, które pozwalałoby na wskazanie, że ta a nie inna spółka jest ogólnym następcą zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego. Także przepisy ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze zm.) oraz przepisy rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (Dz.U. Nr 31, poz. 170 ze zm.) nie przewidują ogólnego następstwa prawnego zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego. Gdyby nawet – co nie wynika z materiału zebranego w sprawie – mienie pozostałe po likwidacji Przedsiębiorstwa „P.” przejął Minister Skarbu Państwa (art. 49 ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych), to Skarb Państwa ponosiłby odpowiedzialność za zobowiązania tego Przedsiębiorstwa na zasadach i w zakresie określonym w art. 40 § 2 k.c. Ta ograniczona odpowiedzialność Skarbu Państwa za zobowiązania zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego nie jest wystarczająca do przyjęcia, że Skarb Państwa jest ogólnym następcą prawnym tego przedsiębiorstwa. Nie można też przyjąć, że na podstawie umów zawartych w procesie prywatyzacji Przedsiębiorstwa „P.” ogólnym jego następcą prawnym jest jedna z licznych spółek powstałych w wyniku prywatyzacji, a mianowicie Spółka Akcyjna „A.-P.” w Warszawie, której najpierw oddana została do odpłatnego korzystania (umowa z dnia 7 lutego 1992 r.), a następnie sprzedana (umowa z dnia 22 grudnia 1995 r.), zorganizowana część mienia Przedsiębiorstwa „P.” w postaci mienia „pozostającego w dyspozycji” wchodzącej w skład tego Przedsiębiorstwa Stacji Obsługowo-Handlowej nr 4 w W., z której zawinionego działania wynika roszczenie dochodzone przez stronę powodową. Pomijając kwestię ważności i skuteczności wobec osób trzecich postanowień wymienionych umów w zakresie, w jakim przewidują one przejście określonych w nich zobowiązań Przedsiębiorstwa „P.”, wynikających z niektórych działań Stacji Obsługowo-Handlowej nr 4 w W., na spółkę „A.-P.”, należy stwierdzić, że już tylko ta okoliczność, iż wymieniona Spółka jest nabywcą jedynie części mienia (zorganizowanej w postaci „stacji obsługowo-handlowej”) Przedsiębiorstwa „P.” i że na tę spółkę przeszły jedynie niektóre, określone w umowach, zobowiązania Przedsiębiorstwa „P.” (wśród których nie ma zobowiązania, zaspokojenia którego dochodzi strona powodowa), sprzeciwia się uznania tej Spółki za ogólnego następcę prawnego Przedsiębiorstwa „P.”. Jak wynika z tego, co wyżej powiedziano, brak jest ogólnego następcy prawnego zlikwidowanego Przedsiębiorstwa „P.”. Należy zaznaczyć, że sytuacja ta nie musi oznaczać, iż za zobowiązania tego Przedsiębiorstwa nie ponosi odpowiedzialności inny podmiot jako jego następca prawny pod tytułem szczególnym albo na innej podstawie. Wobec tego, że dalszy los sprawy zależał wyłącznie od ustalenia istnienia ogólnego następcy prawnego Przedsiębiorstwa „P.”, dokonywanie ustaleń zmierzających do stwierdzenia istnienia takiego podmiotu (podmiotów) było zbędne. Skoro nie ma ogólnego następcy prawnego strony występującej dotychczas w procesie jako pozwany, brak jest podmiotu, z udziałem którego – jako pozwanego – proces mógłby być dalej prowadzony. Na podstawie art. 182 § 1 zdanie drugie k.p.c. w związku z art. 393 § 1 k.p.c. w brzmieniu sprzed zmiany dokonanej ustawą z dnia 1 marca 1996 r. (Dz.U. Nr 43, poz. 189), mającym zastosowanie w rozpoznawanej sprawie stosownie do art. 11 ust. 2 tej ustawy, postępowanie rewizyjne podlegało więc umorzeniu.