III CZP 86/89

Uzasadnienie faktycznePrzedstawione do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne zrodziło się na tle następującego stanu faktycznego: nadzwyczajne zgromadzenia członków lub delegatów Koszalińskiej Spółdzielni Zaopatrzenia i Zbytu "Samopomoc Chłopska" oraz Wojewódzkiego Związku Gminnych Spółdzielni "Samopomoc Chłopska" w Koszalinie podjęły uchwały o połączeniu się z dniem 30 czerwca 1989 r., z tym że spółdzielnią przejmującą jest Koszalińska Spółdzielnia Zaopatrzenia i Zbytu "Samopomoc Chłopska".Na podstawie tych uchwał Spółdzielnia przejmująca wystąpiła do Sądu Rejonowego o dokonanie odpowiednich wpisów do rejestru spółdzielni.Wniosek ten został przez Sąd Rejonowy załatwiony odmownie, z tego względu, iż zdaniem Sądu cele obu łączących się podmiotów są zasadniczo odmienne i nie mogą być realizowane - szczególnie cele Związku Spółdzielczego - w nowej strukturze.Postanowienie to zostało zaskarżone do Sądu Wojewódzkiego, który przedstawił przytoczone na wstępie zagadnienie prawne.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy zważył co następuje:Przepis art. 96 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze, na który powołały się organy podejmujące uchwałę o połączeniu się wymienionych podmiotów, dotyczy w sposób jednoznaczny łączenia się spółdzielni i jest zamieszczony w dziale noszącym taki właśnie tytuł.Związek spółdzielczy - co jest oczywiste - nie jest spółdzielnią, jako że wspomniana ustawa - Prawo spółdzielcze rozróżnia oba te organizmy, tzn. spółdzielnię i związek spółdzielczy (art. 240). Odmienne są też zasadnicze cele tych podmiotów. Celem zasadniczym spółdzielni jest prowadzenie działalności gospodarczej i zaspokajanie w ten sposób potrzeb jej członków (art. 1). Zasadniczy cel związku spółdzielczego został określony w art. 240 § 2 pr. spół. i sprowadza się on do udzielania pomocy zrzeszonym w nim spółdzielniom. Wprawdzie związek może także prowadzić działalność gospodarczą, jednakże nie jest to cel zasadniczy, a jest jemu podporządkowany.Łączenie się spółdzielni w trybie przewidzianym w art. 96 pr. spół. ma na celu doskonalsze wykonanie zadań stojących przed łączącymi się spółdzielniami. Chodzi tu o oczywiście o wspomniane zadania gospodarcze. Skoro cele spółdzielni i związku spółdzielczego są zasadniczo odmienne to oczywiście doskonalsze wykonanie tych odmiennych celów nie może być osiągnięte w następstwie połączenia się tych podmiotów. Tak też należy rozumieć przepis art. 257 § 1 pr. spół. o odpowiednim stosowaniu przepisów części I tytułu I ustawy spółdzielczej, a więc także art. 96 do kwestii łączenia się spółdzielni i związku spółdzielczego. W sytuacji, w której związek spełnił swój cel lub istnienie związku nie jest potrzebne, winna nastąpić jego likwidacja, nie zaś połączenie się ze spółdzielnią. Łączenie się dwu organizmów ma bowiem na celu dalsze istnienie każdego z nich i realizacja celów dotychczasowych choć w zmienionej postaci.Podnieść nadto należy, iż stosownie do treści art. 17 ustawy z dnia 28 stycznia 1987 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym w gospodarce narodowej (Dz. U. z 1987 r. Nr 3, poz. 18, zm. Dz. U. z 1989 r. Nr 10, poz. 57) zamiar połączenia jednostek gospodarczych podlega zgłoszeniu organowi antymonopolowemu. Obowiązek ten spoczywa przede wszystkim na organach uprawnionych do wszczęcia postępowania zmierzającego do połączenia (art. 17 ustawy antymonopolowej). Także sąd rejestrowy - przed wpisaniem do rejestru spółdzielni, spółek itp. - ma obowiązek zwrócenia się do organu antymonopolowego o zajęcie stanowiska co do dopuszczalności połączenia się jednostek wymienionych w art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 24 lutego 1989 r. o niektórych warunkach konsolidacji gospodarki narodowej oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. z 1989 r. Nr 10, poz. 57).Z powyższych zasad orzec należało w sentencji.