II FSK 1328/25

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Jan Grzęda (cvs) Sędziowie Sędzia NSA Jerzy Płusa Sędzia WSA (del.) Andrzej Melezini (sprawozdawca) Protokolant Agnieszka Majewska po rozpoznaniu w dniu 16 stycznia 2026 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej A. M. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 8 lipca 2025 r. sygn. akt I SA/Rz 208/25 w sprawie ze skargi A. M. na decyzję Naczelnika [...] Urzędu Celno-Skarbowego w [...] z dnia 3 grudnia 2021 r. nr 408000-COP.4102.21.2020.16 w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych za 2015 r. 1. oddala skargę kasacyjną, 2. zasądza od A. M. na rzecz Naczelnika [...] Urzędu Celno-Skarbowego w [...] kwotę 4050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. CVS Wyrokiem z dnia 8 lipca 2025 r., sygn. I SA/Rz 208/25, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie oddalił skargę A. M. (dalej jako: "skarżąca") na decyzję Naczelnika [...] Urzędu Celno-Skarbowego w [...] z dnia 3 grudnia 2021 r., nr 408000-COP.4102.21.2020.16, w przedmiocie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych od dochodów z kapitałów pieniężnych za 2015 r. Tekst wskazanego wyroku wraz z uzasadnieniem (a także innych orzeczeń sądów administracyjnych przywołanych poniżej) dostępny jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem: http://orzeczenia.nsa.gov.pl. Zaskarżony wyrok zapadł w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych. U skarżącej przeprowadzono kontrolę celno-skarbową, zakończoną wynikiem kontroli z dnia 10 marca 2020 r. Za rok 2015 skarżąca złożyła zeznanie podatkowe na formularzu PIT-37, a zobowiązanie podlegające wykazaniu w tym zeznaniu określono w odrębnej decyzji z dnia 10 listopada 2020 r., nr 408000-CKK3.4102.7.2020.17. Innych zeznań za ten rok nie składała. W 2015 r. skarżąca pełniła funkcję członka zarządu lub prokurenta w spółkach (wszystkie z siedzibą pod tym samym adresem): L1 sp. z o.o., L2 sp. z o.o., L3 sp. z o.o., A1. sp. z o.o., S. sp. z o.o. (obecnie L. B. sp. z o.o.), B. sp. z o.o., F. sp. z o.o., C. sp. z o.o. Tworzyły one, poza C. sp. z o.o., Grupę Kapitałową L4 (w skład grupy wchodziła też I. sp. z o.o., w której członkiem zarządu był M. M.). Skarżąca była również członkiem zarządu w A2 sp. z o.o., spółce zależnej od L1 sp. z o.o. W toku kontroli w L1 sp. z o.o. ustalono m.in. że w 2015 r. posiadała dwa weksle, każdy po 750.000 zł, wystawione w dniu 5 marca 2015 r. przez A. M. i M. M.. Spółka ta w dniu 6 marca 2015 r. przekazała na rachunek bankowy wystawców weksli kwotę 1.100.000 zł, a w dniu 23 czerwca 2015 r. kwotę 400.000 zł. Tego dnia na rachunek wspólny wystawców przelano 1.112.000 zł, po czym z tego rachunku na rachunek M. M. przelano 1.100.000 zł. W dniu 16 marca 2015 r. z jego rachunku przelano 1.000.000 zł na ten wcześniejszy rachunek. Z kolei kwota 1.000.000 zł została dnia 16 marca 2015 r. przelana na rachunek Starostwa Powiatowego w P. tytułem zapłaty za nieruchomość, nabytą przez M. M. w trybie przetargowym za 1.818.000 zł, do majątku wspólnego małżonków. Wcześniej, w dniu 5 stycznia 2015 r., wpłacono wadium w kwocie 180.000 zł, a przetarg rozstrzygnięto w dniu 12 stycznia 2015 r., zaś umowę w formie aktu notarialnego zawarto dnia 18 marca 2015 r. W dniu 18 grudnia 2014 r. została zawiązana spółka C.. Dnia 19 czerwca 2015 r. M. M. i A. M. nabyli po 50 udziałów w C. sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej po 2.500 zł (łącznie wszystkie udziały). Kapitał zakładowy spółki C. wynosił 5.000 zł (50 zł/udział); został on podwyższony do kwoty 21.603.200 zł (o kwotę 21.598.200 zł) poprzez utworzenie nowych udziałów. W lipcu 2015 r. udziały w liczbie 215.982 o łącznej wartości 10.799.100 zł (50 zł/udział) objął M. M., za wkład niepieniężny w postaci 26 udziałów o łącznej wartości nominalnej 26.000 zł (1.000 zł/udział) w kapitale zakładowym L1 sp. z o.o., których wartość godziwą określono na 10.799.100 zł (415.350 zł/udział). Tożsamą liczbę udziałów na identycznych zasadach i wycenie objęła A. M.. Wycenione na 21.598.200 zł udziały w L1 sp. z o.o. w liczbie 52 zostały przez C. sprzedane L1 w celu ich umorzenia; sprzedaży dokonano w dwóch transzach: 8 udziałów w lipcu 2015 r. za 1.500.000 zł i 44 udziały w lutym 2016 r. za 7.800.000 zł. Zapłata dokonana przez L1 polegała na wydaniu C. weksli: w lipcu 2015 r. weksli na kwoty po 750.000 zł, a w lutym 2016 r. na kwoty po 3.900.000 zł każdy, wystawione odrębnie przez A. M. i M. M., przy czym weksle na kwoty po 3.900.000 zł zostały wystawione 4 lutego 2016 r., podczas gdy do ich wydania miało dojść 2 lutego 2016 r., co oznacza że L1 nie mogła być w ich posiadaniu przed dniem wystawienia. Jedynymi udziałowcami i członkami zarządu obu spółek (C. i L1) byli A. M. i M. M.. Spółka C. została przekształcona w dniu 18 stycznia 2016 r. w spółkę M. M. i A. M. spółka jawna. Spółka jawna została dnia 14 czerwca 2016 r. rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Wartość majątku (aktywa netto) spółki podlegającego podziałowi między wspólników określono na 9.455.238,69 zł, a w skład majątku wchodziły: środki pieniężne (81.918,25 zł), dwa weksle po 750.000 zł i dwa weksle po 3.900.000 zł, wystawione przez A. M. i M. M. Podziału majątku między wspólników dokonano proporcjonalnie do udziału każdego z nich w zyskach i stratach spółki. M. M. otrzymał w naturze weksle własne, opiewające na 750.000 zł i 3.900.000 zł, a w pozostałej części środki pieniężne w kwocie 40.959,12 zł. Tożsame walory otrzymała A. M. Powyższe zdarzenia zostały przez organ ocenione przez pryzmat przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163, dalej jako: "u.p.d.o.f.") w zakresie opodatkowania dochodów uzyskiwanych z kapitałów pieniężnych, przy uwzględnieniu art. 199a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111, dalej jako: "o.p."). W ocenie organu, pod opisanymi czynnościami skarżąca ukryła faktyczną czynność prawną, jaką było zbycie na rzecz L1 sp. z o.o. posiadanych udziałów celem ich umorzenia przez tę spółkę. Dokonano jej w roku 2015, kiedy otrzymała kwotę 750.000 zł w zamian za 4 udziały, które zostały przez spółkę umorzone w tym roku. Nie można było uznać, że wystawiając weksel na 750.000 zł, miała zamiar dokonania jego wykupu oraz że jej celem było nabycie udziałów w spółce C. i prowadzenie przez tę spółkę działalności gospodarczej. Wyrokiem z dnia 5 maja 2022 r., sygn. I SA/Rz 63/22, WSA w Rzeszowie uchylił zaskarżoną decyzję Naczelnika [...] UCS w [...] z dnia 3 grudnia 2021 r. oraz poprzedzającą ją decyzję tego organu z dnia 12 listopada 2020 r. i umorzył postępowanie podatkowe. Sąd uznał, że organy podatkowe ustaliły szereg czynności prawnych, które uznały za czynności symulowane, podjęte w celu ukrycia faktycznej czynności dyssymulowanej, tj. zbycia udziałów spółki z o.o. w celu ich umorzenia. Nie stwierdzono jednak tożsamości stron czynności prawnej symulowanej oraz dysymulowanej w rozumieniu art. 199a § 2 o.p. Sąd nie podzielił argumentacji organu, wedle której z jednej strony organ przyznał, że jako strony poszczególnych czynności prawnych występowały różne podmioty: osoby fizyczne, tj. skarżąca i jej mąż, oraz spółki prawa handlowego: L1 i C., z drugiej zaś przyjął, że mimo to wystąpiła tożsamość podmiotów gospodarczych, z tego powodu, że osobami odpowiedzialnymi za podjęte decyzje, jako właściciele tych spółek, jak i je realizującymi (wykonującymi uchwały podjęte przez właścicieli tych spółek), była zawsze skarżąca i jej mąż, jedyni udziałowcy spółek L1 i C., pełniący w nich funkcje zarządcze. Sąd stanął na stanowisku, że spółka i wspólnik to dwa odrębne podmioty i nie można ich utożsamiać jako tej samej strony. Poza tym, na uznaną przez organ za pozorną czynność, składa się kilka odrębnych czynności prawnych, rozłożonych w czasie, z tego powodu trudno mówić o współczesności czynności prawnych, pozornej i ukrytej. Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 25 lutego 2025 r., sygn. II FSK 835/22, uchylił zaskarżony wyrok WSA w Rzeszowie. W ocenie NSA sąd pierwszej instancji nie zbadał, czy ciąg czynności prawnych dokonanych przez skarżącą (m.in. nabycie udziałów, aport, wystawienie i zwrot weksla, likwidacja spółki) był w istocie pozorny i miał na celu ukrycie rzeczywistej czynności - zbycia udziałów w celu ich umorzenia. NSA wskazał, że zebrany materiał dowodowy został przez organy podatkowe oceniony prawidłowo, a działania skarżącej prowadziły do osiągnięcia przysporzenia majątkowego z pominięciem opodatkowania. Organy podatkowe wykazały, że działania te były celowo rozciągnięte w czasie i wzajemnie powiązane, a ich jedynym rzeczywistym celem było uniknięcie opodatkowania sprzedaży udziałów. NSA odrzucił również pogląd WSA, jakoby brak tożsamości stron czynności pozornych i ukrytych wykluczał możliwość zastosowania art. 199a § 2 o.p. Sąd przyjął tzw. koncepcję monistyczną pozorności, zgodnie z którą istotna jest jedna czynność prawna z ukrytym celem, a nie formalna tożsamość stron. Ponadto podkreślił, że ocena skutków podatkowych nie wymaga przyjęcia cywilnoprawnej kwalifikacji czynności, lecz uwzględnia rzeczywisty zamiar i cel działań stron. NSA orzekł, że skarżąca stworzyła strukturę działań jedynie w celu uniknięcia opodatkowania, a ich analiza jako całości wskazuje na ukryty zamiar zbycia udziałów celem ich umorzenia. Tym samym uznał, że istnieją podstawy do zastosowania art. 199a § 2 o.p., a rozstrzygnięcie WSA było błędne. Rozpoznając sprawę ponownie, WSA w Rzeszowie oddalił skargę. Zdaniem sądu zaistniała w sprawie sekwencja czynności została świadomie zaprojektowana w celu ukrycia rzeczywistego odpłatnego zbycia udziałów w spółce L1, które w normalnych warunkach skutkowałoby powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych i obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego. Skarżąca - jako osoba aktywna w całym mechanizmie, współwłaścicielka udziałów, wspólniczka i członek zarządu, wystawca weksli oraz ostateczny beneficjent czynności - miała pełną świadomość celu, jakiemu służyły te działania. Nie była więc osobą bierną, lecz brała czynny udział w stworzeniu struktury mającej na celu obejście obowiązku podatkowego. Cała struktura została starannie udokumentowana, co bywa typowe dla czynności mających stworzyć jedynie pozór legalności. Za tymi czynnościami nie stała jednak żadna rzeczywista treść ekonomiczna - brak było realnego nabywcy, rzeczywistej zapłaty oraz jakiegokolwiek ryzyka gospodarczego. Działania te zostały celowo zaprojektowane i przeprowadzone wyłącznie w celu osiągnięcia skutku podatkowego - tj. wyprowadzenia dochodu spod opodatkowania przy jednoczesnym zachowaniu jego rzeczywistego beneficjenta. Co prawda, stronami tych czynności były różne podmioty, jednakże ze względu na wspólność personalną i powiązania kapitałowe pomiędzy tymi podmiotami (te same osoby funkcjonowały w poszczególnych spółkach), organ podatkowy zasadnie przyjął pozorność analizowanych czynności prawnych. Odtworzony i przeanalizowany przez organ mechanizm - zarówno w ujęciu pojedynczych czynności, jak i jako spójna sekwencja działań - jednoznacznie wskazuje, że podatniczka działała w sposób podporządkowany wyraźnemu celowi, jakim było uniknięcie opodatkowania dochodu. Tego rodzaju pozorna konstrukcja nie może korzystać z ochrony prawnej ani podatkowej. Nie zgadzając się z powyższym rozstrzygnięciem, skarżąca reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Zaskarżając wyrok w całości, zarzuciła naruszenie: 1. art. 141 § 4 w zw. z art. 3 § 1, art. 133 § 1 i art. 134 § 1 oraz w zw. z art. 190 i art. 183 § 1 zd. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 935, dalej jako: "p.p.s.a.), przez sporządzenie uzasadnienia wyroku w sposób wadliwy, tj.: - poprzez pominięcie interpretacji art. 199a § 2 o.p., który stanowił podstawę ustaleń faktycznych prowadzących do zidentyfikowania po stronie skarżącej dochodów ze zbycia udziałów, - poprzez pominięcie wyjaśnienia okoliczności istotnych z punktu widzenia oparcia wymiaru na art. 199a § 2 o.p., - poprzez przedstawienie argumentacji nieadekwatnej w kontekście przedmiotu kontroli sądowej, tj. w kontekście tego, że kontroli sądowej podlegała decyzja wymiarowa oparta na art. 199a § 2 o.p., nie zaś na art. 119a i nast. o.p., - poprzez przedstawienie stanu sprawy w sposób nieoddający sedna zarzutu skargi odnoszącego się do tego, że choć art. 199a § 2 o.p. został wskazany jako podstawa rozstrzygnięcia wymiarowego, to de facto w sprawie został zastosowany art. 119a i nast. o.p., - przez przedstawienie stanu sprawy oraz podstawy prawnej dokonanego rozstrzygnięcia w sposób, który nie uwzględnia oceny dokonanej w wydanym w przedmiotowej sprawie wyroku NSA; 2. art. 151 w zw. z art. 190 p.p.s.a. w zw. z art. 199a § 2 oraz w zw. z art. 191 i art. 187 § 1 i art. 194 § 1 i § 2 o.p. oraz art. 365 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 2024 r. poz. 1568, dalej jako: "k.p.c."), a także w zw. z art. 120 o.p., poprzez to, że oddalono skargę na decyzję dotkniętą naruszeniami przywołanych przepisów Ordynacji podatkowej, tj. naruszeniami, których dopuścił się organ i które polegają na tym, że: - stwierdzono pozorność dokonanych czynności, pomimo że nie zakwestionowano skuteczności dokonanych faktycznie czynności, w tym zwłaszcza nie wskazano, które z nich i dlaczego miałyby mieć charakter pozorny, ani nie wyjaśniono, z jakich powodów miałyby zostać złożone oświadczenia woli właściwe dla czynności zbycia udziałów w celu umorzenia, - dokonano błędnej oceny zgromadzonego materiału dowodowego, w tym w szczególności nie zgromadzono dowodów, które wskazywałyby na to złożenie oświadczeń woli właściwych zbyciu udziałów w celu umorzenia, a także pominięto przy tej ocenie uchwały organów spółek oraz orzeczenia sądu rejestrowego, - doszło do dorozumianego zastosowania przez Naczelnika [...]UCS w [...] trybu określonego w art. 119a i nast. o.p.; 3. art. 10 ust. 1 pkt 7, art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a i art. 30b ust. 1 i ust. 2 pkt 4 u.p.d.o.f. oraz w zw. z art. 21 § 3 o.p., poprzez niewłaściwe zastosowanie, polegające na ustaleniu skutków podatkowych zbycia udziałów, choć nie doszło do osiągnięcia przez skarżącą przychodu, którego tytułem byłoby zbycie udziałów w celu umorzenia, a także – przy założeniu, że zbycie udziałów jednak miało miejsce (z czym skarżąca się nie zgadza) – ustalenie skutków podatkowych w postaci określenia zobowiązania podatkowego za 2015 r., choć do zbycia tego i do uzyskania przychodów z tego tytułu doszło w 2016 r.; 4. art. 14k § 1 i art. 14m § 1 o.p., poprzez niewłaściwe zastosowanie, tzn. poprzez brak uwzględniania ochrony wynikającej z uzyskanych przez skarżącą interpretacji indywidualnych przepisów prawa podatkowego. W oparciu o powyższe zarzuty skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania WSA w Rzeszowie, a także o zasądzenie na rzecz skarżącej zwrotu kosztów postępowania, w tym zwrotu kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie od skarżącej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Pismem procesowym z 12 stycznia 2026 r. strona skarżąca zwróciła się do NSA o rozważenie przedstawienia zagadnienia budzącego poważne wątpliwości do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów NSA w związku z występującym zagadnieniem prawnym budzącym poważne wątpliwości na tle stosowania przepisów ustawy - Ordynacja podatkowa: "Czy pozorność, o której mowa w art. 199a § 2 o.p., może zostać zidentyfikowana w oparciu o kryteria, które definiują unikanie opodatkowania w świetle art. 119a § 1 o.p.?". Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga kasacyjna jest niezasadna. Istota sprawy dotyczy określenia skarżącej zobowiązania w podatku dochodowym od osób fizycznych od dochodów z kapitałów pieniężnych za 2015 r. w związku ze stwierdzeniem, że skarżąca pod pozorem dokonania czynności, wiążących się z wykreowaniem ciągu działań z udziałem spółek C. i L1, doprowadziła do ukrycia rzeczywistego odpłatnego zbycia udziałów w spółce L1 sp. z o.o., przez co uniknęła opodatkowania uzyskanego z tego tytułu dochodu. Co szczególnie istotne, kontrolowany w niniejszej sprawie wyrok zapadł po ponownym rozpoznaniu przez WSA w Rzeszowie sprawy w reżimie art. 190 p.p.s.a., tj. związania orzeczeniem NSA z dnia 25 lutego 2025 r., sygn. II FSK 835/22. Oznacza to, że część okoliczności została już przesądzona wyrokiem sądu wyższej instancji, co z kolei determinuje zakres obecnie prowadzonego postępowania. Z zaskarżonego wyroku zapadłego po ponownym rozpoznaniu sprawy przez sąd pierwszej instancji wynika m.in., że schemat pozorowanych działań rozpoczął się od utworzenia spółki C., która mimo formalnej rejestracji, nie rozpoczęła rzeczywistej działalności gospodarczej, zaś jej jedyną funkcją było przyjęcie aportu w postaci udziałów w L1, uprzednio należących do skarżącej i jej męża. Na krótko po rejestracji kapitał zakładowy C. podwyższono z 5 tys. zł do ponad 21 mln zł, poprzez wniesienie aportu w postaci udziałów w L1, które zostały wycenione na wartość rażąco oderwaną od ich rynkowej wartości. Jak wskazywał sąd, taka nieracjonalna wycena, zwłaszcza w zestawieniu z późniejszą rzeczywistą ceną ich zbycia, wskazuje, że operacja ta miała charakter czysto formalny i pozorny. Po objęciu aportu C. dokonała odpłatnego zbycia udziałów L1 z powrotem do tej samej spółki w celu ich umorzenia. Mimo że formalnie stroną transakcji była C., to faktyczna zapłata za udziały trafiła do skarżącej i jej męża. Transakcję rozliczono wekslami własnymi wystawionymi przez samych podatników – de facto zatem osoby zbywające udziały tej samej spółce, w której wcześniej były wspólnikami, same wystawiły sobie dokumenty dłużne opiewające na wartość deklarowanego wynagrodzenia. Sąd ocenił za prawidłowe stanowisko sądu pierwszej instancji, że był to zabieg sztuczny, nierynkowy i o nieuzasadnionym ekonomicznie charakterze, mającym jedynie charakter pozorny, nastawiony na dokumentacyjne uwiarygodnienie obrotu. Schemat zakończył się natomiast przekształceniem C. sp. o.o. w spółkę jawną, a następnie jej rozwiązanie bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Całość majątku tej spółki - tj. weksle - powróciły wobec tego do pierwotnych właścicieli, czyli skarżącej i jej męża. Formalna zapłata za udziały została więc zrealizowana za pomocą dokumentów wystawionych przez te same osoby, które finalnie stały się ich beneficjentami. W wyroku z dnia 25 lutego 2025 r. stwierdzono bowiem, że (cyt.): "W ocenie Naczelnego Sadu Administracyjnego były podstawy do tego by uznać, że w opisanym stanie faktycznym M. M. stworzył całą strukturę działań, których jedynym celem było uniknięcie w przyszłości opodatkowania sprzedaży posiadanych udziałów spółki z o.o. celem ich umorzenia. Ocena całości operacji gospodarczych dokonanych przez podatnika od momentu wystawienia weksla, otrzymania środków pieniężnych, nabycia udziałów w C., wniesienia jako aport udziałów L1 do C., ich sprzedaży, prowadzi do jednoznacznego wniosku, że pod pozorom dokonania wskazanych czynności prawnych podatnik dokonał zbycia 4 udziałów L1. Wskazane powyżej czynności były realizowane przez skarżącego świadomie i niejako "po kolei", aż finalnie doprowadziły do z góry zamierzonego celu. Rozciągniecie przez skarżącej "w czasie" tych czynności ukryło tylko jego rzeczywistą intencję. Poprzez ukrycie w ten sposób szeregu działań doszło bowiem w ostateczności do uzyskania przez podatnika w 2015 r. przysporzenia majątkowego, a rzeczywistym motywem działań podjętych przez skarżącą było uchronienie się od zapłaty podatku". Jednocześnie NSA zwrócił uwagę, że dyrektywy wynikające z treści przepisów art. 122 § 1 i art. 187 § 1 o.p., które zobowiązują organy do zebrania i wszechstronnego rozpatrzenia materiału dowodowego, zostały zrealizowane. Skład orzekający wskazuje zatem, że w sprawie zostało już przesądzone, że powyższe czynności miały charakter pozorny, instrumentalny, a odtworzony i przeanalizowany przez organ mechanizm - zarówno w ujęciu pojedynczych czynności, jak i jako spójna sekwencja działań - jednoznacznie wskazuje, że skarżąca działała w sposób podporządkowany wyraźnemu celowi, jakim było uniknięcie opodatkowania dochodu. Materiał dowodowy okazał się zatem kompletny, wystarczający do odtworzenia niebudzącego wątpliwości stanu faktycznego. W powoływanym wyżej orzeczeniu NSA zwracał sądowi pierwszej instancji uwagę, że podczas rekonstrukcji ukrytej czynności prawnej konieczne jest zastosowanie koncepcji monistycznej. WSA w Rzeszowie wypełnił te wskazania. Sąd przyjął bowiem, że dla stwierdzenia pozorności nie jest konieczne, aby te same podmioty występowały po obu stronach czynności pozornej i ukrytej. Decydujące znaczenie ma rzeczywisty zamiar podatnika oraz to, czy cały ciąg działań służył zamaskowaniu innego stanu faktycznego, z którym wiążą się skutki podatkowe. W realiach niniejszej sprawy jako strony poszczególnych czynności prawnych występowały różne podmioty: osoby fizyczne - skarżąca i jej mąż oraz spółki prawa handlowego: L1 i C., przy czym osobami odpowiedzialnymi za podjęte decyzje - jako właściciele tych spółek - jak i je realizującymi (wykonującymi uchwały podjęte przez właścicieli tych spółek), byli skarżąca i jej mąż - jedyni udziałowcy spółek L1 i C., pełniący w nich funkcje zarządcze. W konsekwencji uprawnione było, zaakceptowane przez WSA w Rzeszowie, określenie zobowiązania podatkowego w trybie art. 21 § 3 w zw. z art. 199a § 2 o.p., bowiem w oparciu o art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. należało przyjąć, że skarżąca uzyskała przychód z odpłatnego zbycia udziałów, który po odjęciu kosztów jego uzyskania stanowi dochód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f. Zaskarżony wyrok odpowiada prawu oraz zgodny jest z wiążącym orzeczeniem Naczelnego Sądu Administracyjnego. W sprawie trafnie zaakceptowano pogląd, że czynność prawna odpłatnego zbycia akcji spółki składała się w istocie ze zbioru powiązanych ze sobą czynności, które to powiązania zachodziły z uwagi na podmioty oraz treści stosunków prawnych powstałych na skutek dokonania tych czynności. Stronami tych czynności były co prawda różne podmioty, jednak w tych podmiotach zaangażowana kapitałowo była skarżąca. Posiadała więc decydujący wpływ na oświadczenia woli poszczególnych podmiotów będących stronami dokonanych czynności. Skutkiem dokonania czynności prawnej odpłatnego zbycia akcji spółki było zaś uzyskanie przez skarżącą przysporzenia majątkowego. Trudno przy tym poszukiwać zasadności argumentów skarżącej co do tego, że w sprawie, mimo wskazania jako podstawy prawnej art. 199a § 2 o.p., w istocie zastosowany został art. 119a i nast. o.p. Trafnie zwrócił uwagę WSA w Rzeszowie, że skorzystanie z art. 119a o.p. było niemożliwe w 2015 r., gdyż przepis ten stał się częścią polskiego porządku prawnego dopiero od dnia 15 lipca 2016 r. W niniejszej sprawie nie zakwestionowano ważności formalnoprawnej poszczególnych czynności, lecz dokonano ich oceny pod kątem rzeczywistego zamiaru i celu, jakiemu służyły, zgodnie z art. 199a § 1 i 2 o.p. To, że część wywodów i sposób budowania argumentacji hipotetycznie mogłyby odpowiadać także postępowaniu opartemu o art. 119a o.p., nie świadczy jeszcze o stosowaniu tej regulacji. Skutki prawnopodatkowe w sprawie zostały bowiem wywiedzione na podstawie art. 199a § 1 i 2 o.p. Zastosowania tego przepisu w niniejszej sprawie nie kwestionował też NSA. Ze względu na powyższe, za nieuzasadnione należało uznać stawiane w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia art. 151 w zw. z art. 190 p.p.s.a. w zw. z art. 199a § 2 oraz w zw. z art. 191 i art. 187 § 1 i art. 194 § 1 i § 2 o.p. oraz art. 365 § 1 k.p.c., także w zw. z art. 120 o.p., a w konsekwencji art. 10 ust. 1 pkt 7, art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a i art. 30b ust. 1 i ust. 2 pkt 4 u.p.d.o.f. oraz w zw. z art. 21 § 3 o.p. W sprawie brak było również podstaw do uznania zarzutów art. 141 § 4 w zw. z art. 3 § 1, art. 133 § 1 i art. 134 § 1 oraz w zw. z art. 190 i art. 183 § 1 zd. 1 p.p.s.a. Uzasadnienie kontrolowanego wyroku jest kompletne, spójne i logiczne. Skład orzekający nie dopatrzył się zarzucanych uchybień. Sąd pierwszej instancji dokonał interpretacji art. 199a § 2 o.p., jak też opisał i wyjaśnił okoliczności sprawy istotne z punktu widzenia oparcia rozstrzygnięcia o ww. przepis. Nie ma przy tym wątpliwości, że stan sprawy oraz podstawa prawna dokonanego rozstrzygnięcia zostały przedstawione w sposób uwzględniający ocenę dokonaną w wydanym w przedmiotowej sprawie wyroku NSA. Oczywiście bezzasadny okazał się zarzut naruszenia art. 14k § 1 i art. 14m § 1 o.p. Uzyskane interpretacje nie odnosiły się do skutków podatkowych transakcji sprzedaży udziałów celem ich umorzenia, lecz dotyczyły innych, oderwanych zdarzeń (np. objęcia udziałów za aport czy rozwiązania spółki jawnej), przy czym ich opisy nie zawierały kompletnych danych pozwalających na ocenę skutków całej sekwencji działań. Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 184 p.p.s.a., oddalił skargę kasacyjną. Na rozprawie w dniu 16 stycznia 2026 r. NSA poddał analizie sugestię zawartą w piśmie procesowym pełnomocnika z dnia 12 stycznia 2026 r., w którym strona skarżąca zwróciła się do NSA o rozważenie przedstawienia zagadnienia budzącego poważne wątpliwości do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów NSA (zob. wyżej). Należy wyjaśnić, że skorzystanie z instytucji przewidzianej w art. 187 § 1 p.p.s.a. jest uprawnieniem, którego podstawą są wyłącznie poważne wątpliwości NSA, nie zaś strony skarżącej. W ocenie składu orzekającego w rozpoznawanej sprawie nie wystąpiły przesłanki uzasadniające skorzystanie z tego uprawnienia. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1, art. 205 § 2 i art. 209 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a w zw. z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1935).