II GSK 1898/22

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Małgorzata Korycińska Sędzia NSA Andrzej Skoczylas (spr.) Sędzia del. WSA Grzegorz Dudar Protokolant asystent sędziego Wojciech Pach po rozpoznaniu w dniu 5 marca 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej M. P. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 25 listopada 2021 r. sygn. akt VI SA/Wa 2795/20 w sprawie ze skargi M. P. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 6 października 2020 r. nr DPS-WPO.456.5.2019 w przedmiocie kary pieniężnej za rozpowszechnianie fałszywych informacji 1. oddala skargę kasacyjną; 2. odstępuje od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego w całości. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 25 listopada 2021 r., sygn. akt VI SA/Wa 2795/20, na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 143; powoływanej dalej jako: p.p.s.a.), oddalił skargę M.P. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 6 października 2020 r., w przedmiocie kary pieniężnej za rozpowszechnianie fałszywych informacji. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniósł M.P., zaskarżając orzeczenie w całości oraz domagając się jego uchylenia w całości i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd I instancji. Ponadto wniesiono o przyznanie pełnomocnikowi radcy prawnemu kosztów nieopłaconej pomocy prawnej świadczonej z urzędu, na które składa się opłata w wysokości według norm przepisanych. Na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 p.p.s.a. zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie: 1. prawa materialnego poprzez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie: - art. 172 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 89 ze zm.; powoływanej dalej jako: ustawa o obrocie) w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 10 lutego 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2017 r., poz. 724; powoływanej dalej jako: ustawa zmieniająca) w związku z art. 11 ust. 2 ustawy zmieniającej w związku z art. 39 ust. 1 i ust. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o obrocie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej przez przyjęcie, że Skarżący rozpowszechniał w raportach bieżących i kwartalnym spółki P. S.A. (dalej: Spółka) fałszywe informacje dotyczące zawartych umów sprzedaży [...] oraz osiąganych i prognozowanych przychodów ze sprzedaży, które wprowadzały lub mogły wprowadzać w błąd w zakresie akcji tej spółki, podczas, gdy Sąd winien uznać, iż Skarżący nie rozpowszechniał fałszywych informacji, gdyż tylko podpisywał przedmiotowe raporty, a podpisanie raportów nie jest tożsame z ich rozpowszechnianiem. 2. przepisów postępowania przed sądami administracyjnymi, które to uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) w zw. z art. 151 i art. 135 p.p.s.a. przez oddalenie skargi w sytuacji, gdy istniały przesłanki do uchylenia decyzji z powodu naruszenia przez organ przepisów prawa materialnego i procesowego. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej przedstawiono argumentację na poparcie zarzutów sformułowanych w jej petitum. W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ wniósł o jej oddalenie jako niemającej usprawiedliwionych podstaw oraz o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zarzuty skargi kasacyjnej nie są uzasadnione i dlatego skarga nie może być uwzględniona. Zgodnie z art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach: 1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie; 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Dodać należy, że w przypadku oparcia skargi kasacyjnej na naruszeniu prawa procesowego (art. 174 pkt 2 p.p.s.a.), wnoszący skargę kasacyjną musi mieć na uwadze, że dla ewentualnego uwzględnienia skargi kasacyjnej niezbędne jest wykazanie wpływu naruszenia na wynik sprawy. Naczelny Sąd Administracyjny jest związany podstawami skargi kasacyjnej, bowiem stosownie do treści art. 183 § 1 p.p.s.a., rozpoznając sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze z urzędu pod uwagę jedynie nieważność postępowania. Ze wskazanych przepisów wynika, że wywołane skargą kasacyjną postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym podlega zasadzie dyspozycyjności i nie polega na ponownym rozpoznaniu sprawy w jej całokształcie, lecz ogranicza się do rozpatrzenia poszczególnych zarzutów przedstawionych w skardze kasacyjnej w ramach wskazanych podstaw kasacyjnych. Istotą tego postępowania jest bowiem weryfikacja zgodności z prawem orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego oraz postępowania, które doprowadziło do jego wydania. Wychodząc z tego założenia, należy na wstępie zaznaczyć, że wobec niestwierdzenia z urzędu nieważności postępowania (art. 183 § 2 p.p.s.a.), Naczelny Sąd Administracyjny ogranicza swoje rozważania do oceny zagadnienia prawidłowości dokonanej przez sąd I instancji wykładni wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów prawa. Natomiast istota sporu prawnego rozpatrywanej sprawy, a także sposób sformułowania zarzutów oraz ich wzajemne powiązanie powodują konieczność łącznego ich rozpatrzenia. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego wszystkie zarzuty skargi kasacyjnej nie mają usprawiedliwionych podstaw. Należy podnieść, że w orzecznictwie sądowym odniesiono się już do podobnych w istocie problemów prawnych dotyczących kwestii odpowiedzialności członka zarządu spółki w zakresie naruszenia obowiązków informacyjnych (por. np. wyrok NSA z 24 listopada 2020 r., II GSK 927/20; wyrok NSA z 19 marca 2024 r., II GSK 1571/23 – http://orzeczenia.nsa.gov.pl,). Oceny przedstawione w uzasadnieniach wskazanych powyżej judykatów, skład orzekający w niniejszej sprawie w pełni podziela, a zatem uznał za zasadne odwołanie się do motywów przywołanych rozstrzygnięć. Wskazać w tym miejscu należy, że nie ma racji autor skargi kasacyjnej, iż Sąd I instancji oraz organ naruszyły art. 172 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 10 lutego 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw w związku z art. 11 ust. 2 ustawy zmieniającej w związku z art. 39 ust. 1 i ust. 2 pkt 4 lit. b ustawy o obrocie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej przez przyjęcie, że Skarżący rozpowszechniał w raportach bieżących i kwartalnym spółki fałszywe informacje dotyczące zawartych umów sprzedaży [...] oraz osiąganych i prognozowanych przychodów ze sprzedaży, które wprowadzały lub mogły wprowadzać w błąd w zakresie akcji tej spółki. Wbrew zatem twierdzeniom skarżącego kasacyjnie, Sąd I instancji słusznie przyjął, że nie można podzielić argumentacji skarżącego, iż nie rozpowszechniał on fałszywych informacji, bowiem wyłącznie podpisywał przedmiotowe raporty, a podpisanie raportów nie jest tożsame z ich rozpowszechnianiem. Co więcej, Naczelny Sąd Administracyjny podziela stanowisko przedstawione w zaskarżonym wyroku, że zgodnie z art. 204 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; powoływanej dalej jako: k.s.h.), prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Skoro Skarżący zgodził się na członkostwo w zarządzie spółki notowanej na GPW, zatem powinien wykazywać należytą staranność w zakresie podejmowanych działań organu, jakim jest zarząd, a w szczególności zarząd jednoosobowy. W szczególności Strona powinna posiadać orientację co do zagadnień organizacyjnych a także finansowych takiej spółki, w tym również tych związanych z obowiązkiem publikacji raportów. Zdaniem NSA skarżący, jako członek zarządu, przy dołożeniu należytej staranności mógł dowiedzieć się, że raporty, pod którymi widniał jego podpis, zawierały nieprawdziwe informacje. Ustalenie, czy dana osoba dochowała należytej staranności w stosunkach danego rodzaju, dokonywane jest poprzez zestawienie jej działań, podjętych w określonych okolicznościach, ze wzorem prawidłowego działania w takich warunkach. Jeśli osoba ta nie dotrzymała standardów, do których zastosowałaby się w danej sytuacji modelowa starannie działająca osoba, oznacza to, że nie dochowała ona należytej staranności. Trafnie zatem podniósł WSA, iż w omawianym przypadku sprawca ponosi odpowiedzialność za sam czyn stanowiący naruszenie przepisów prawa, a organ nie bada czy jego zachowanie było umyślne albo nieumyślne. Organ nie bada też winy sprawcy, jego świadomości. Należy ponownie podkreślić, iż w przypadku spółek kapitałowych organem uprawnionym do ich reprezentowania jest zarząd. Zarówno przepisy dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 201 § 1 k.s.h.), jak i spółki akcyjnej (art. 368 § 1 k.s.h.), ustanawiają w tym zakresie domniemanie kompetencji na rzecz zarządu, z czego wynika, że jeżeli jakaś sprawa nie została powierzona na mocy przepisu prawa lub umowy (statutu) innemu organowi, to należy ona do kompetencji zarządu. Zaakceptować należy pogląd Sądu pierwszej instancji, że skarżący, obejmując funkcję członka zarządu spółki akcyjnej, której akcje zostały wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect, powinien w ramach podejmowanych działań wykazywać się należytą starannością, w szczególności – jak wskazano powyżej – powinien być zorientowany co do zagadnień organizacyjnych i finansowych spółki, w tym także tych związanych z obowiązkiem publikacji raportów bieżących i okresowych. W tym kontekście należy wskazać, iż z materiału dowodowego sprawy wynika, że raporty były przedkładane Skarżącemu do podpisu, zatem przy dochowaniu należytej staranności Strona mogła wpływać na treść informacji zawartych w tych raportach. Dodatkowo postępowanie dowodowe wykazało, że Skarżący nie otrzymywał umów bądź faktur do wglądu, a zatem godził się na brak dokumentów źródłowych, mogących świadczyć o prawidłowości, bądź wadliwości sygnowanych jego nazwiskiem raportów. Akceptując i podpisując raporty, skarżący wziął odpowiedzialność za prawdziwość zawartych w nich danych, w tym również wyraził zgodę na ich publikację wg treści zatwierdzonego raportu. Jak wskazywano w orzecznictwie NSA w podobnych sprawach (zob. wyrok NSA z 24 listopada 2020 r., sygn. akt II GSK 927/20; http://orzeczenia.nsa.gov.pl), obowiązek publikacji raportów okresowych i bieżących wynika z racji wprowadzenia akcji danej spółki do obrotu na rynku NewConnect. "Z Zasad przekazywania informacji bieżących i okresowych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect (...) oraz przekazywania przez spółki giełdowe raportów dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego (stanowiących załącznik do Uchwały Nr 646/2011 zarządu GPW z 20 maja 2011 r.) wynika, że podpisane przez członków zarządu raporty stanowiły podstawę do dalszego działania w tym do ich publikacji poprzez sieć EBI. /.../ W formularzu operator EBI wpisuje w rubryce "Osoby reprezentujące spółkę" osoby, które zaakceptowały i podpisały raporty, nie ma zatem żadnej możliwości składania podpisów pod raportami kierowanymi drogą internetową przez osoby, które faktyczne podpisały raporty". W uzasadnieniu przywołanego wyroku NSA z 24 listopada 2020 r., sygn. akt II GSK 927/20, który to pogląd Sąd rozpoznający niniejszą sprawę w pełni podziela i uznaje za własny, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że nawet brak własnoręcznego podpisu w potocznym rozumieniu tej czynności nie zwalnia skarżącego z odpowiedzialności za ujawniony delikt administracyjny. Wystąpienie sytuacji, gdy do rozpowszechnienia informacji doszło przez łącza z siecią Internet, tj. poprzez wprowadzenie raportów do Elektronicznej Bazy Informacji (EBI), które następnie niezwłocznie zostały opublikowane na odpowiednich stronach internetowych administrowanych przez GPW, pozwalało na dotarcie informacji do znacznej liczby osób (emitenci, których akcje wprowadzone są do obrotu na NewConnect tą drogą przekazują informacje bieżące i okresowe). Przyjęcie stanowiska zaprezentowanego w skardze kasacyjnej, że za rozpowszechnianie informacji odpowiedzialność ponosiłyby wyłącznie osoby faktycznie przesyłające dane do EBI, mogłoby spowodować, że członkowie zarządu – celem zwolnienia się z odpowiedzialności za opublikowanie fałszywych informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych – wskazywaliby w upoważnieniu do publikacji raportów wyłącznie osoby trzecie, które żadnej wiedzy o treści raportów nie posiadałyby. W świetle powyższych uwag, jako bezzasadny należało ocenić, zawarty w punkcie pierwszym petitum skargi kasacyjnej, zarzut naruszenia art. 172 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Za pozbawione usprawiedliwionych podstaw uznać należało również zarzuty naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) w zw. z art. 151 i art. 135 p.p.s.a. przez oddalenie skargi. Odnosząc się do tych zarzutów należy zauważyć, że w orzecznictwie sądów administracyjnych prezentowane jest stanowisko, iż naruszenie art. 135 p.p.s.a. nie może być przedmiotem skutecznego zarzutu skargi kasacyjnej, ponieważ wspomniany przepis uprawnia sąd administracyjny, a nie wnoszącego skargę na ściśle określony akt lub czynność organu administracji publicznej (zob. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 marca 2013 r., sygn. akt I OSK 1199/12; wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 grudnia 2014 r., sygn. akt II GSK 1979/13 oraz wyrok NSA z dnia 17 maja 2018 r., sygn. akt I FSK 205/18, publ. http://orzeczenia.nsa.gov.pl). Przepis art. 135 p.p.s.a. stanowi, że sąd stosuje przewidziane ustawą środki w celu usunięcia naruszenia prawa w stosunku do aktów lub czynności wydanych lub podjętych we wszystkich postępowaniach prowadzonych w granicach sprawy, której dotyczy skarga, jeżeli jest to niezbędne dla końcowego jej załatwienia – to oznacza, że przepis ten ma zastosowanie tylko w razie uwzględnienia skargi. Podstawą do jego zastosowania jest bowiem stwierdzenie przez sąd, że nie tylko akt lub czynność bezpośrednio do sądu zaskarżone, ale także akt lub czynność poprzedzająca wydanie zaskarżonego aktu lub podjętej czynności naruszyły przepisy prawa materialnego lub procesowego (por. wyrok NSA z dnia 23 sierpnia 2012 r., sygn. akt I FSK 1678/11 - publ. http://orzeczenia.nsa.gov.pl). Tymczasem w rozpoznawanej sprawie WSA skargę oddalił. Uwzględniając powyższe, omawiany zarzut należy uznać za chybiony. Art. 135 p.p.s.a. wyznacza bowiem jedynie zakres kompetencji orzeczniczych sądu, uzależniając uruchomienie przewidzianych przez ustawę środków od "niezbędności" końcowego załatwienia sprawy, której dotyczy skarga. Tylko ewentualne ustalenie przez WSA, że poza zaskarżonym aktem konieczne jest jeszcze wzruszenie (zweryfikowanie) innych aktów organu administracji, powoduje po stronie sądu obowiązek zastosowania tego przepisu. Jednak nie odpowiada mu uprawnienie skarżącego do żądania objęcia zakresem orzekania tych aktów. Sąd nie musi odnosić się do złożonego w tym zakresie wniosku, czyli nie musi rozstrzygać w tym zakresie (zob. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 lutego 2011 r., sygn. akt II GSK 50/10 oraz postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 13 września 2012 r., sygn. akt I OZ 677/12 - publ. http://orzeczenia.nsa.gov.pl). Mając powyższe na uwadze Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 184 p.p.s.a., orzekł jak w sentencji wyroku. Odnosząc się do kwestii kosztów postępowania kasacyjnego należy podkreślić, że przy orzekaniu o zwrocie tych kosztów mają zastosowanie przepisy art. 206 i art. 207 § 2 p.p.s.a., wyrażające odpowiednio zasadę miarkowania kosztów postępowania oraz zasadę słuszności. Stosowanie tych przepisów, będących wyjątkiem od zasady finansowej odpowiedzialności za wynik postępowania, zależy od uznania Naczelnego Sądu Administracyjnego. Odstępując od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego w tej sprawie, NSA wziął pod uwagę trudną sytuację materialną skarżącego, o której świadczy przyznane mu w niniejszym postępowaniu prawo pomocy. Odnosząc się zaś do wniosku pełnomocnika skarżącego o przyznanie kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu, Naczelny Sąd Administracyjny wyjaśnia, że orzekanie w tym przedmiocie należy do właściwości wojewódzkich sądów administracyjnych w postępowaniu określonym w przepisach art. 258 - 261 p.p.s.a. Z tego powodu nie zawarto w sentencji rozstrzygnięcia dotyczącego tej kwestii.