II SA/Gl 759/14

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Łucja Franiczek, Sędziowie Sędzia WSA Elżbieta Kaznowska (spr.),, Sędzia WSA Włodzimierz Kubik, Protokolant sekretarz sądowy Joanna Drożdżał, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 października 2014 r. sprawy ze skargi "A" Sp. z o.o. w B. na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w K. z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie niedopuszczalności odwołania w sprawie kary pieniężnej za zajęcie pasa drogowego uchyla zaskarżone postanowienie i orzeka, że nie podlega ono wykonaniu w całości do czasu uprawomocnienia się niniejszego wyroku. Decyzją z dnia [...] r. Nr [...] działający z upoważnienia Prezydenta Miasta K. Zastępca Dyrektora ds. eksploatacji Miejskiego Zarządu Ulic i Mostów w K. nałożył na "A" Sp. z o. o w B. karę pieniężną w kwocie 7.286,40 zł za zajęcie, bez zezwolenia, pasa drogowego drogi powiatowej ul. [...] przez umieszczenie reklamy zamocowanej na przyczepie samochodowej. Odwołanie od powyższej decyzji wniósł w imieniu ukaranej Spółki prokurent J. D. Zakwestionował zasadność uznania, że przyczepa zabudowana konstrukcją stanowi reklamę w rozumieniu art. 4 ust. 23 ustawy o drogach publicznych. Pismem z dnia 3 stycznia 2014 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w K. wezwało odwołującą się do uzupełnienia odwołania w terminie 7 dni przez jego podpisanie zgodnie z reprezentacją Spółki, pod rygorem stwierdzenia niedopuszczalności odwołania. Samorządowe Kolegium Odwoławcze wskazało, że z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wynika, iż do reprezentowania Spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie, bądź członek zarządu łącznie z prokurentem, tymczasem odwołanie zostało podpisane tylko przez prokurenta. W odpowiedzi pismem z dnia 20 stycznia 2014 r. prokurent Spółki wskazał, że zarząd Spółki udzielił mu pełnomocnictwa w formie prokury samoistnej ujawnionej w wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w K. zaskarżonym postanowieniem z dnia [...] r. nr [...], działając na podstawie art. 134 Kodeksu postępowania administracyjnego stwierdziło niedopuszczalność odwołania. W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia Kolegium wskazało na treść przepisów regulujących kwestię dopuszczalności wniesienia odwołania oraz uzupełnienia braków pisma strony. Stwierdziło również, że nie akceptuje argumentacji strony w zakresie uprawnień prokury samoistnej do reprezentacji skarżącej Spółki. Argumentacja ta zdaniem organu prowadziłaby do sytuacji, w której prokurent samodzielny w wyniku udzielenia mu prokury nabyłby więcej uprawnień niż posiada zarząd będący ustawowym organem prowadzącym sprawy spółki oraz reprezentującym ją na zewnątrz. Skargę na powyższe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach wniósł w imieniu "A" Spółka z o.o. w B. prokurent Spółki J. D., zarzucając niezgodną z obowiązującym prawem interpretację przepisów z zakresu reprezentacji osoby prawnej oraz prawnie niedopuszczalną interpretację pełnomocnictwa, jakim jest prokura samoistna ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym. W uzasadnieniu skargi wskazał, że nie było potrzeby podpisywania odwołania przez osoby ujawnione w dziale 2 Krajowego Rejestru z uwagi na fakt ustanowienia w sprawie szczególnego pełnomocnictwa w formie prokury samoistnej. Zakres tego pełnomocnictwa został unormowany w Kodeksie cywilnym. Obejmuje ono uprawnienie do jednoosobowej reprezentacji skarżącej przez prokurenta. W odpowiedzi na skargę Samorządowe Kolegium Odwoławcze w K. podtrzymało w całości stanowisko i argumentację zawartą w treści zaskarżonego postanowienia i na tej podstawie wniosło o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach zważył, co następuje: Skarga zasługuje na uwzględnienie albowiem zaskarżone postanowienie zostało wydane z mającym wpływ na wynik sprawy naruszeniem treści art. 134 w związku z art. 64 § 2 Kodeksu postępowania administracyjnego oraz art. 1091 § 1 i art. 1094 § 1 Kodeksu cywilnego a także w związku z art. 205 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030). Jak wyjaśniono już w wyrokach tutejszego Sądu wydanych w analogicznych sprawach (sygn. akt II SA/Gl 204/14 czy II SA/Gl 203/14) zgodnie z art. 205 § 1 Kodeksu spółek handlowych jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Jak wynika jednak z § 3 tego artykułu jego przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Oznacza to, że przepis art. 205 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie wyłącza ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ogranicza praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Przez przepisy te należy zaś rozumieć przepisy Rozdziału III Działu VI Kodeksu cywilnego. Zgodnie zaś z treścią art. 1091 § 1 tego aktu prawnego prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorstw, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich chyba, że przepis szczególny stanowi inaczej. Zgodnie z art. 1094 § 1 Kodeksu cywilnego prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie. W przypadku prokury jednoosobowej (samoistnej) prokurent działa jednoosobowo nawet w sytuacji gdy w umowie spółki ustanowiono zarząd wieloosobowy. Wynika to z treści art. 205 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Szczególne umocowanie prokurent samoistny musiałby posiadać jedynie do czynności wymienionych w art. 1093 Kodeksu cywilnego, co w niniejszej sprawie nie ma miejsca. W konsekwencji należało przyjąć, że skoro wnoszący odwołanie prokurent J. D. legitymował się prokurą samoistną to mógł on samodzielnie (jednoosobowo) odwołanie to podpisać (zobacz w tym względzie m. in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 maja 2011 r. sygn. akt II FSK 2205/09, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2013 r. sygn. IV CZ 64/13 – Lex nr 1375485, postanowienie Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 17 maja 2013 r. sygn. I A Cz 279/13 – Lex nr 1315668 i z dnia 17 marca 2005 r. sygn. I A Ca 1627/04 – Lex nr 151746, postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 9 października 2012 r. sygn. I A Ca 1627/04 i wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 22 lipca 2008 r. sygn. II SA/Rz 216/08). Oznacza to, że odwołanie zostało podpisane przez uprawnioną osobę i nie było podstaw do żądania jego w tym względzie uzupełnienia. Ponieważ jednocześnie zostało wniesione w terminie to podlegało ono merytorycznemu rozpoznaniu. Wobec powyższego zaskarżone postanowienie podlegało uchyleniu na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit.a i lit.c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Wobec uwzględniania skargi należało orzec o niewykonalności zaskarżonego postanowienia zgodnie z art. 152 tej ustawy. O kosztach postępowania nie rozstrzygnięto z braku wniosku o ich zasądzenie (art. 209 i art. 210 § 1 ustawy).