I SA/Ke 13/26
WyrokWSA w Kielcach2026-02-26
Skład orzekający: Magdalena Chraniuk-Stępniak, Artur Adamiec, Andrzej Mącznik
Analiza orzeczenia
Sekcja wygenerowana przez AI na podstawie treści orzeczenia — nie stanowi cytatu.
Zagadnienie prawne
Czy premie uznaniowe i dodatki, wypłacane pracownikom przez spółkę w ramach dofinansowania ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w związku z COVID-19, mogą być uznane za składnik wynagrodzenia podlegający dofinansowaniu, jeśli nie mają charakteru roszczeniowego i stałego?Ratio decidendi
Sąd uznał, że premie uznaniowe i dodatki, które nie mają charakteru roszczeniowego i stałego, a ich wysokość jest zmienna i zależy od uznania pracodawcy, nie mogą być traktowane jako wynagrodzenie za pracę podlegające dofinansowaniu ze środków FGŚP. W związku z tym, obowiązek zwrotu środków wykorzystanych na te świadczenia jest zasadny. Sąd podkreślił, że przepisy ustawy COVID-19 nie zawierają autonomicznej definicji wynagrodzenia, dlatego należy stosować przepisy Kodeksu pracy i regulaminy wewnętrzne, które w tym przypadku nie przyznawały pracownikom roszczeniowego prawa do premii uznaniowych i dodatków.Stan faktyczny
Spółka A. I. Sp. z o.o. otrzymała dofinansowanie ze środków FGŚP na ochronę miejsc pracy w związku z COVID-19. Po kontroli okazało się, że część środków została wykorzystana na premie uznaniowe i dodatki, które organy uznały za niekwalifikowalne. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Kielcach uchyliło decyzję organu I instancji i orzekło o obowiązku zwrotu części dofinansowania. Spółka zaskarżyła decyzję SKO, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego i procesowego, w tym błędną wykładnię przepisów dotyczących dofinansowania wynagrodzeń oraz naruszenie zasady równego traktowania.Rozstrzygnięcie
Oddalono skargę.Pełny tekst orzeczenia
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Magdalena Chraniuk-Stępniak Sędziowie Sędzia WSA Artur Adamiec Asesor WSA Andrzej Mącznik (spr.) Protokolant Starszy inspektor sądowy Anna Adamczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 26 lutego 2026 r. przy udziale Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Kielcach W. K. sprawy ze skargi A. I. Sp. z o.o. w K. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Kielcach z dnia 3 listopada 2025 r. nr SKO.IN-90/2333/85/2025 w przedmiocie obowiązku zwrotu świadczeń oddala skargę.
Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Kielcach (kolegium, organ odwoławczy) decyzją z 3 listopada 2025 r. nr SKO.IN-90/2333/85/2025 uchyliło decyzję Dyrektora Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Kielcach (organ I instancji) z 17 kwietnia 2025 r. nr FGŚP.533.2174.2021.ŁKac/KRom orzekającą o obowiązku zwrotu przez A. Sp. z o.o. w K. (spółka, skarżąca) należności głównej w kwocie [...]zł, odsetek w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych w kwocie [...]zł wyliczonych na dzień 14 lipca 2021 r. oraz dalszych odsetek w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych liczonych od kwoty [...]zł od dnia 15 lipca 2021 r. do dnia zwrotu oraz w to miejsce orzekło o obowiązku zwrotu przez spółkę należności w kwocie [...]zł z uwagi na wykorzystanie środków niezgodnie z przeznaczeniem wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych liczonymi od dnia przekazania środków - poszczególnych trzech transz pomocy do dnia zwrotu.
Z uzasadnienia wynika, że skarżąca złożyła 29 marca 2021 r. wniosek o przyznanie świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych
w następstwie wystąpienia COVID-19. W wyniku pozytywnej weryfikacji wniosku organ I instancji przyznał spółce pomoc na rzecz ochrony miejsc pracy w postaci dofinansowania do wynagrodzenia 74 pracowników na okres 3 miesięcy (marzec-maj 2021 r.), w łącznej kwocie [...]zł, która została przekazana na rachunek bankowy w trzech transzach.
Kolegium wyjaśniło, że organ I instancji w wyniku ponownie przeprowadzonego postępowania zakwestionował wydatki spółki jako środki wykorzystane niezgodnie z przeznaczeniem w łącznej kwocie [...]zł, na które składały się: kwota dofinansowania na wynagrodzenie prezesa zarządu spółki w wysokości [...] zł; kwota dofinansowania na wynagrodzenie pracownika K. W. w wysokości [...] zł; składniki ujęte na liście płac jako premia uznaniowa i dodatek w kwocie ustalonej na podstawie przedłożonych list płac za miesiąc luty 2021r.: [...],[...], [...], [...],[...], [...],[...], [...], [...], [...], [...], w łącznej wysokości [...] zł od wynagrodzeń pracowników, których szczegółowo wymienił. Nadto na środki te składały się także kwoty za pracowników z krótszym okresem zatrudnienia niż ujęty we wniosku, tj.: środki przekazane na dofinansowanie do wynagrodzeń E. F.-G. w kwocie [...]zł, środki stanowiące dofinansowanie do wynagrodzenia: L. A. w kwocie [...]zł, J. L. w kwocie [...]zł, T. R. w kwocie [...]zł i P. Z. w kwocie [...]zł. Po uwzględnieniu zwrotu dokonanego przez spółkę w wysokości [...] zł ostatecznie do zwrotu pozostała kwota [...]zł wraz z ustawowymi odsetkami.
Następnie kolegium przytoczyło treść przepisu art. 15g ust. 1-4 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, i innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (j.t. Dz.U. z 2021 r., poz. 2095; dalej: "ustawa COVID-19"). Wyjaśniło, że spornym w przedmiotowej sprawie pomiędzy organem a spółką jest, czy dofinansowanie pobrane przez spółkę na podstawie art. 15g ww. ustawy wykorzystane i przeznaczone na wynagrodzenie prezesa zarządu spółki, a także na sfinansowanie premii uznaniowych pracowników spółki, było należne. W niniejszej sprawie spółka nie zgadza się z wnioskami kontroli odnośnie zakwestionowania dofinansowania do wynagrodzenia prezesa zarządu i wspólnika spółki jako pracownika objętego wnioskiem o dofinansowanie. Ponadto wskazała, że premie uznaniowe są stałym składnikiem wynagrodzenia każdego obecnie zatrudnionego na umowę o pracę pracownika, są one wyszczególnione pisemnie w angażu pracowników jako składowa wynagrodzenia.
Kolegium odnosząc się do ww. kwestii spornych wyjaśniło, że organ I instancji niezasadnie uznał, że stosunek prawny łączący prezesa zarządu W. K. ze spółką A. [...] nie wykazuje cech charakterystycznych dla stosunku pracy opartego na podstawie umowy o pracę. Zdaniem kolegium ani organ I instancji, ani kolegium nie posiadają uprawnień i kompetencji do kwestionowania umowy o pracę. Organ sam wskazał, że nie kwestionuje zawartej przez ww. umowy o pracę ze spółką. Tym samym jego zatrudnienie na podstawie umowy o pracę ze spółką spełnia wymogi stosunku pracy i zatrudnienia pracowniczego. Stosunek pracy prezesa zarządu ze spółką nigdy dotychczas nie był kwestionowany, zaś wymieniony realizuje swoje obowiązki pracownicze względem spółki i podlega kontroli pozostałych udziałowców. Kolegium podkreśliło, że zgodnie z przepisem art. 15g ust.4 ustawy o COVID-19, pracownikiem, o którym mowa w ust. 1 i 1a, jest osoba fizyczna, która zgodnie z przepisami polskiego prawa pozostaje z pracodawcą w stosunku pracy. Skoro zatem W. K. jest zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę, która to umowa jest skuteczna i nie jest kwestionowana przez żaden z organów do tego uprawnionych, to uznać należy, że spełnia on definicje pracownika. Poza tym, jak wynika ze struktury spółki i złożonych wyjaśnień, W. K., jak i pozostali członkowie zarządu, odpowiada przed zgromadzeniem wspólników. Tym samym brak jest podstaw do żądania zwrotu przyznanego dofinansowania w części dotyczącej wynagrodzenia W. K., wynikającego z jego umowy o pracę zawartej ze spółką.
Natomiast odnosząc się do drugiego z zarzutów dotyczącego ustalenia, czy premia uznaniowa jest składnikiem wynagrodzenia i czy mogła zostać pokryta z przyznanego dofinansowania, organ odwoławczy wyjaśnił, że zgodnie z orzecznictwem świadczenie pieniężne nazwane w zakładowych przepisach płacowych (albo w umowie o pracę) "premią uznaniową", wypłacane pracownikowi systematycznie, w regularnych odstępach czasu, za zwyczajne wykonywanie obowiązków służbowych, a więc w szczególności za sumienne i staranne wykonywanie pracy (art. 100 § 1 k.p.), w oderwaniu od przesłanek nagrody określonych w art. 105 k.p., jest składnikiem wynagrodzenia za pracę (w szczególności wynagrodzenia urlopowego), co oznacza, że pracownikowi przysługuje roszczenie o jego wypłatę. Przytaczając poglądy orzecznictwa wywiódł, że w realiach sprawy konieczne było bezsprzeczne ustalenie, z udziałem strony postępowania, faktycznego wypłacania premii w sposób ciągły, tj. wypłacanej stale i w porównywanych kwotach, ale również przeanalizowanie treści samego regulaminu wynagradzania i zapisów zawartych w umowach o pracę. W tym też kontekście organ odwoławczy ustalił i wyjaśnił, że w regulaminie wynagradzania w § 4 wskazano, że w przedsiębiorstwie wypłacane są następujące składniki wynagrodzenia: wynagrodzenie zasadnicze, dodatek funkcyjny, dodatek za pracę w godzinach nadliczbowych, premia uznaniowa, wynagrodzenie za czas przestoju niezawinionego przez pracownika. Z § 9 regulaminu wynika zaś, że pracownikowi mogą być przyznane miesięczne premie uznaniowe. Jak wskazała w toku postępowania strona, premie uznaniowe i dodatki są stałymi składnikami wynagrodzenia każdego pracownika zatrudnionego na umowę o pracę i są one wyszczególnione jako składniki wynagrodzenia w angażu, a na ich wysokość wpływają możliwości finansowe pracodawcy, staranność wykonywanej przez pracowników pracy oraz przestrzeganie dyscypliny pracy, a także, że są to składniki pomniejszane za czas nieobecności pracownika w pracy oraz stanowią podstawę do ustalania wysokości wynagrodzenia za czas choroby i za czas urlopu wypoczynkowego. Ponadto, jak wynika z wyjaśnień W. K., "płaca pracownika składała się z dwóch części, tj. zasadniczej oraz premii. Premia wypłacana jest stale, ten sposób został stworzony, by zdyscyplinować pracowników, żeby stawiali się do pracy i wykonywali ją sumiennie".
Kolegium po analizie przedłożonej dokumentacji, w tym regulaminu wynagrodzenia, umów o pracę, list płac oraz wyjaśnień strony postępowania, uznało że premie uznaniowe (na listach płac uwzględniona jest jako "premia uznaniowa" i "dodatek") nie miały charakteru stałego, a również ich wysokość była zmienna i brak jest obiektywnych podstaw do ustalenia jej wysokości. Ponadto w regulaminie wynagradzania spółki, czy w zawartych z pracownikami umowach o pracę brak jest ostrych kryteriów, w oparciu o które pracownik nabywa prawo do premii. Podał, że organ I instancji w toku postępowania dokonał analizy losowo wybranych 9 umów o pracę i 1 porozumienia zmieniającego umowę o pracę. W przypadku 5 umów o pracę znajdował się zapis, że "miesięczne wynagrodzenie brutto w kwocie ... plus premia uznaniowa"; nie wskazano tam zaś wysokości premii ani sposobu jej wyliczenia; w przypadku porozumienia zmieniającego umowę o pracę też wskazano miesięczne wynagrodzenie plus premia uznaniowa, ale nie wskazano jej wysokości ani sposobu jej wyliczenia; w przypadku 1 umowy o pracę premia przy wynagrodzeniu nie została w ogóle uwzględniona; w przypadku 3 umów o pracę, zawartych na stanowiskom przedstawiciel handlowy wskazano: "najniższe wynagrodzenie oraz premia, naliczana według podanych zasad. Na tej podstawie zasadnie więc organ ten stwierdził, że jedynie umowy z przedstawicielami handlowymi mają precyzyjnie określony sposób wyliczenia wysokości przysługującej pracownikowi premii i stanowią one stałe składniki wynagrodzenia. Ponadto z analizy list płac wynika, że premie wypłacane przedstawicielom handlowym ujmowane są na listach płac w pozycji "premia z angażu". Rozróżnienie na listach płac pozycji: "premia uznaniowa" oraz "premia z angażu" wskazuje na to, że są to różne rodzaje premii, przyznawane na innych warunkach. W żadnej z ww. umów nie została określona wysokość premii przysługującej pracownikowi, ani też sposób jej wyliczenia, nie została też wskazana kategoria zaszeregowania osobistego pracownika, o której mowa w § 5 regulaminu wynagradzania. Z analizy tabeli "kwoty premii uznaniowych" sporządzonej przez organ, w części przypadków kwoty te są zbliżone lub nawet analogicznej wysokości, jednakże w zdecydowanej większości ich wysokość na przestrzeni podanych miesięcy uległa znacznemu zróżnicowaniu. Nadto kolegium podkreśliło, że słusznie organ I instancji zwrócił uwagę, że w przypadku W. K. oraz A. K. premia określona jako uznaniowa zaczęła być naliczana od miesiąca III 2021 r. Z przedstawionej tabeli wynika jednoznacznie, że "premia uznaniowa" była wypłacana pracownikom w różnych wysokościach w poszczególnych miesiącach, nie w każdym miesiącu każdy z pracowników ją otrzymywał, a ponadto byli pracownicy, którym w ogóle premia taka nie została przyznana.
W ocenie organu odwoławczego powyższe wskazuje, że wysokość i sposób wyliczenia niniejszych premii nie znajduje swojego uzasadnienia w dokumentach, tj.: regulaminie wynagradzania oraz umowach o pracę. Ponadto na listach płac występuje również odrębna pozycja - "dodatek", przyznawany nieregularnie i w różnych wysokościach. Analogicznie jak w przypadku "premii uznaniowych", sposób wyliczenia wysokości kwot wykazanych w listach płac w pozycji "dodatek" nie został wskazany ani w regulaminie wynagradzania, ani też w indywidualnych umowach o pracę. Ponadto nie jest on przyznawany regularnie i w stałej wysokości. Z przedstawionej tabeli wynika jednoznacznie, że "dodatek" był wypłacany pracownikom w różnych wysokościach w poszczególnych miesiącach, nie w każdym miesiącu każdy z pracowników go otrzymywał, a ponadto są pracownicy, którym w ogóle dodatek nie został przyznany.
W konsekwencji kolegium stwierdziło, że składników określonych jako "premia uznaniowa" oraz "dodatek" nie można uznać za wynagrodzenie za pracę, z powodu ich zmiennego (uznaniowego) charakteru, co eliminuje możliwość dofinansowania tych świadczeń ze środków FGŚP, przez co nie powinny one zostać ujęte w kwotach brutto wynagrodzenia pracowników wykazanego zarówno w kalkulatorze "wykaz pracowników" na podstawie którego wyliczona została kwota dofinansowania, jak również kalkulatorze rozliczeniowym, w oparciu o który dokonuje się rozliczenia otrzymanego dofinansowanie. Zatem premia uznaniowa przyznawana w spółce, miała charakter uznaniowy, o czym świadczą zapisy w regulaminie wynagradzania, w szczególności brak kryteriów jej przyznawania oraz fakt, że premia w licznych przypadkach miała dla danego pracownika za każdym razem inną wysokość. Sposób przyznawania premii nie został jasno i precyzyjnie określony w umowach o pracę, ani też w regulaminie wynagradzania, a co się z tym wiąże, pracownik nie miałby możliwości wykazania jej roszczeniowego charakteru. Powyższe przemawia o nieroszczeniowym charakterze przedmiotowych premii uznaniowych. Ponadto zeznania świadków, którzy twierdzą, że premia wykazana na umowie miała być "motywująca dla pracowników" i miała ich "zdyscyplinować, żeby stawili się do pracy i wykonywali ją sumiennie", w przekonaniu organu przemawiają za uznaniem jej za formę nagrody niż stałego wynagrodzenia za wykonaną pracę.
Uwzględniając powyższe, organ odwoławczy stwierdził, że zasadne stało się orzeczenie o obowiązku zwrotu dofinansowania wykorzystanego na wypłatę premii uznaniowych i dodatku, które nie miały charakteru roszczeniowego i konkretnych, obiektywnych przesłanek ich przyznania. Zdaniem kolegium, premia taka nie będzie traktowana jako stały składnik wynagrodzenia, jeśli umowa o pracę lub regulamin wynagradzania lub inne przepisy wewnątrzzakładowe nie przewidują konkretnych przesłanek nabycia prawa do tej premii lub przesłanek prowadzących do jej pozbawienia albo obniżenia.
Końcowo kolegium po analizie wyliczeń stwierdziło, że zastosowanie przez organ I instancji sposobu rozliczenia zwróconych środków w kwocie [...]zł zgodnie z art. 55 § 2 Ordynacji podatkowej nie było działaniem prawidłowym. Otóż w momencie zwrotu niewykorzystanej części dofinansowania nie była stwierdzona zaległość spółki wobec organu I instancji z tytułu pobranego dofinansowania. W związku z powyższym, w ocenie organu odwoławczego, zasadnym było odjęcie od wyliczonej kwoty do zwrotu, tj. [...] zł zwróconej kwoty w wysokości [...] zł, a tym samym do zwrotu pozostała kwota [...]zł. Ponadto niezasadnym było żądanie zwrotu części dofinansowania przeznaczonego na wynagrodzenie prezesa zarządu spółki w wysokości [...] zł. Po uwzględnieniu powyższego do zwrotu pozostaje kwota środków wykorzystanych przez spółkę niezgodnie z przeznaczeniem w wysokości [...] zł, wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków - poszczególnych trzech transz pomocy.
Na powyższą decyzję spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach. Wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji i poprzedzającej decyzji organu I instancji oraz umorzenie postępowania. Zarzuciła:
I. naruszenie przepisów prawa materialnego:
a. art. 15gg ust. 1 ust. 4 ustawy COVID-19 poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że wypłacone przez pracodawcę premie stanowiące składnik wynagrodzenia nie stanowią przedmiotu wsparcia na podstawie art. 15gg ustawy, gdy tymczasem przepis ten nie wyłącza premii z zakresu wsparcia;
b. art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 300 Kodeksu pracy poprzez błędną wykładnię łączących skarżącego z jego pracownikami umów o pracę i przyjęcie, że otrzymywane przez pracowników dodatkowe należności nie miały charakteru stałego, co jest niezgodne z uzgodnieniami skarżącego i jego pracowników;
c. art. 32 Konstytucji RP w zw. z art. 2 Konstytucji RP poprzez przyjęcie przez Wojewódzki Urząd Pracy w Kielcach, a następnie zaakceptowanie przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Kielcach, odmiennej, nieuzasadnionej i zawężającej wykładni przepisów regulujących zasady udzielania przedmiotowej pomocy publicznej, co w konsekwencji prowadzi do nierównego traktowania beneficjentów tej pomocy znajdujących się w analogicznej sytuacji faktycznej i prawnej;
II. naruszenie przepisów postępowania administracyjnego, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:
a. art. 8 k.p.a. poprzez naruszenie zasady pogłębiania zaufania obywateli do organów administracji publicznej,
b. art. 80 k.p.a. poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę dowodów, polegającą na przyjęciu arbitralnego wniosku o tym, że wypłacone pracownikom premie nie miały charakteru stałego.
W uzasadnieniu skargi spółka odwołując się do treści art. 15gg ust. 4 ustawy COVID-19 zarzuciła, że przepis ten nie zawiera jakiegokolwiek podziału na wynagrodzenie "podstawowe" i "dodatkowe", nie przewiduje wyłączeń określonych składników ani nie upoważnia organu do usuwania z wynagrodzenia elementów, które są zgodne z prawem pracy i stanowią częścią należności pracownika. Ustawodawca posługuje się pojęciem "wynagrodzeń" w liczbie mnogiej, bez dalszej kazuistyki, co oznacza, że chodzi o pełne wynagrodzenie za pracę należne pracownikowi, w tym również składniki o charakterze zmiennym, o ile pozostają one w funkcjonalnym związku ze świadczeniem pracy. Przepis wprost nie ogranicza pojęcia wynagrodzenia wyłącznie do wynagrodzenia zasadniczego, czy do składników "stałych". Ustawodawca nie wprowadził tu autonomicznej definicji wynagrodzenia - należy więc przyjąć, że chodzi o powszechnie rozumiane wynagrodzenie za pracę w prawie pracy, obejmujące wszystkie składniki należne pracownikowi z tytułu zatrudnienia, w tym także składniki zmienne, jeśli tylko mają charakter roszczeniowy i są wypłacane w ramach stosunku pracy. W praktyce organów w chwili wnioskowania o środki wskazywano, że do wynagrodzenia objętego dopłatami z FP i FGŚP należy zaliczać składniki miesięczne, zarówno stałe, jak i zmienne, przysługujące pracownikowi w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku.
Natomiast formularz wniosku o przyznanie dofinansowania, przygotowany przez sam organ (WUP), jednoznacznie wskazywał, że do wyliczenia kwoty wsparcia należy podać wynagrodzenie z miesiąca poprzedzającego złożenie wniosku. Beneficjent postąpił dokładnie zgodnie z tymi wskazówkami i wykazał w całości wynagrodzenie faktycznie wypłacone pracownikom, bez manipulowania jego wysokością, bez "podwyższania" płac przed złożeniem wniosku oraz bez tworzenia jakichkolwiek sztucznych składników. Wręcz przeciwnie, w odniesieniu do każdego pracownika wskazano utrwalony, typowy poziom wynagrodzenia, uwzględniający także premie stanowiące w praktyce stały element płacy.
Ponadto z materiału dowodowego (listy płac, przelewy, wewnętrzne zasady wynagradzania, praktyka zakładowa) wynika, że premie były wypłacane co miesiąc pracownikom, obejmowały wszystkich lub niemal wszystkich pracowników, pracownicy mieli uzasadnione oczekiwanie ich otrzymania, wynagrodzenie wraz z premią stanowiło realny, stały, ekonomiczny poziom plac, poniżej którego pracodawca nie schodził. W praktyce pracownik mógł dochodzić tych świadczeń, skoro ich niewypłacenie stanowiłoby istotne odstępstwo od utrwalonego sposobu realizacji stosunku pracy.
Skarżąca wskazała, że na stronie rządowej nie opublikowano żadnych wiążących wytycznych, które wyłączałyby z podstawy dofinansowania poszczególne elementy wynagrodzenia, w szczególności premie miesięczne wypłacane pracownikom. Beneficjent nie miał zatem ani normatywnej, ani interpretacyjnej podstawy, aby "okrajać" wynagrodzenia dla potrzeb wniosku - przeciwnie, był zobowiązany do wykazania rzeczywiście wypłaconych należności.
Co więcej, Wojewódzkie Urzędy Pracy w całej Polsce - m.in. [...] - przyznawały dofinansowanie do pełnych wynagrodzeń pracowników, bez wydzielania i wyłączania poszczególnych składników, w tym także premii o charakterze miesięcznym. Ponadto z informacji uzyskanej przez spółkę z tych urzędów (w tym telefonicznej infolinii) wynikało, że WUP nie kwestionowało kwalifikowalności pełnego wynagrodzenia pracownika, w tym także premii, jako podstawy dofinansowania. Oznacza to, że w skali kraju ukształtowała się w chwili przyznawania dofinansowania praktyka administracyjna, zgodna z literalną treścią art. 15gg ust. 4 ustawy COVID-19, zgodnie z którą: dofinansowanie obejmuje pełne wynagrodzenie za pracę; brak zatem jest aktualnie podstaw do arbitralnego wyłączania określonych składników, jeżeli stanowią one element stosunku pracy i zostały faktycznie wypłacone pracownikom spółki.
W realiach sprawy spółka wypłacała premie pracownikom co miesiąc, a pracownicy byli przekonani, że świadczenia te stanowią integralną część ich wynagrodzenia. Przestój, chaos pandemiczny i kryzys gospodarczy związany z COVID-19 nie mogły pozbawić pracowników tych uprawnień z dnia na dzień, gdyż byłoby to sprzeczne zarówno z funkcją ochronną prawa pracy, jak i z celem ustawy COVID-19. Zatem wbrew ustaleniom kolegium, premie te nie były fakultatywnym, incydentalnym świadczeniem oderwanym od wynagrodzenia za pracę, lecz realnym, przewidywalnym składnikiem wynagrodzenia, który co istotne, był objęty opodatkowaniem i oskładkowaniem (ZUS, PIT), a więc sam ustawodawca systemowo traktował je jako element wynagrodzenia pracowniczego.
W ocenie spółki - odmienna, zawężająca wykładnia zastosowana przez organ I instancji i zaakceptowana przez kolegium prowadzi do rażącego naruszenia zasady równego traktowania beneficjentów pomocy publicznej (art. 32 Konstytucji RP w zw. z art. 2 Konstytucji RP). Przedsiębiorcy działający w analogicznych okolicznościach, korzystający z tego samego instrumentu wsparcia i wypełniający te same ustawowe przesłanki, nie mogą być traktowani w skrajnie różny sposób wyłącznie z powodu odmiennych, lokalnych interpretacji tego samego przepisu. Skoro w wielu województwach dofinansowanie obejmowało pełne wynagrodzenia (w tym premie), a organy nie żądały ich zwrotu, to domaganie się od spółki zwrotu środków wykorzystanych zgodnie z celem ustawy, jedynie z powodu swoiście pojmowanej "interpretacji", stanowi naruszenie zasady zaufania do państwa i prawa oraz zasady pewności obrotu.
Zatem stanowisko kolegium, prowadzące do faktycznego wprowadzenia w drodze wykładni nieprzewidzianego przez ustawodawcę ograniczenia zakresu wynagrodzeń objętych dopłatą, należy uznać za sprzeczne z literalnym brzmieniem art. 15gg ust. 4 ustawy COVID-19. Interpretacja organu zmierza w istocie do stworzenia nowego przepisu ("dofinansowaniu podlega wyłącznie wynagrodzenie zasadnicze"), którego ustawodawca nigdy nie uchwalił. W ocenie spółki żądanie zwrotu środków jest bezpodstawne, ponieważ organ powołuje się na podstawy pozanormatywne, niewynikające z ustawy COVID-19 na podstawie, której zostały przyznane środki. Jest to sprzeczne z podstawową zasadą pogłębiania zaufania do organów administracji publicznej. Skoro tarcza antykryzysowa w swoim założeniu miała służyć utrzymaniu firm i miejsc pracy, to żądanie zwrotu części udzielonego wsparcia narusza interes społeczny i słuszny interes obywateli, naruszając tym samym zaufanie do organów państwa (art. 8 k.p.a.). Na poparcie zajętego stanowiska spółka powołała się na orzecznictwo.
Spółka działając w dobrej wierze, na podstawie dostępnych wówczas komunikatów i formularzy, była zmuszona do samodzielnej, przeprowadzonej w dobrej wierze analizy, które składniki wynagrodzenia objąć wnioskiem. Wszystkie dane zostały organowi rzetelnie ujawnione, a organ po ich zweryfikowaniu - wniosek zaakceptował i wypłacił środki. W takiej sytuacji ryzyko późniejszej zmiany linii interpretacyjnej nie może być przerzucone w całości na beneficjenta, który ani nie uchybił obowiązkom informacyjnym, ani nie zataił żadnych danych, ani nie działał w złej wierze. Zasadę tę wyprowadza się wprost z art. 2 Konstytucji RP - zasada demokratycznego państwa prawnego, obejmująca ochronę zaufania obywatela do państwa i stanowionego przez nie prawa oraz art. 8 § 1 k.p.a. - nakaz prowadzenia postępowania w sposób pogłębiający zaufanie obywateli do organów władzy publicznej.
Skoro przepisy oraz wytyczne były wątpliwe i niespójne, organy administracji powinny były zastosować interpretację proobywatelską, niewymuszającą na beneficjencie zwrotu środków w sytuacji, gdy nie doszło do żadnego nadużycia, cel wsparcia został w pełni zrealizowany, środki zostały w całości przeznaczone na wynagrodzenia pracowników.
Końcowo podniosła, że gdyby premie nie były wypłacane, przedsiębiorca co konsekwentnie podnosiła w praktyce nie miałby możliwości prowadzenia działalności, pracownicy radykalnie obniżając swoje realne dochody w sytuacji gwałtownego wzrostu kosztów życia i niepewności zatrudnienia, mogliby od pracy po prostu odstąpić lub szukać zatrudnienia gdzie indziej, co w warunkach pandemii groziłoby natychmiastowym paraliżem działalności i utratą miejsc pracy. Z punktu widzenia celu ustawy COVID-19 utrzymanie wypłaty dotychczasowego, realnego poziomu wynagrodzenia - w tym premii o ustalonym, powtarzalnym charakterze - było istotą wsparcia, a nie naruszeniem jego zasad. Nakaz zwrotu środków w sytuacji, gdy celu wsparcia w pełni dochowano, jest sprzeczny z zasadą ochrony zaufania wynikającą z art. 2 Konstytucji. Utrzymanie zaskarżonej decyzji w mocy wysyła jednoznacznie negatywny sygnał do przedsiębiorców, że z jednej strony państwo w okresie kryzysu zachęca do korzystania z pomocy, tworzy skomplikowane, niejednoznaczne procedury, przyjmuje wnioski i wypłaca środki, a po kilku latach - przy zmienionej linii interpretacyjnej - żąda zwrotu znacznych kwot mimo, że beneficjent działał w dobrej wierze, a środki przeznaczył zgodnie z celem ustawy. Ponadto organy odwołują się w swoich rozstrzygnięciach nie do samej treści ustawy COVID -19, a do orzeczeń, które zapadały na kanwie spraw, które toczyły się nie w dobie pandemii.
W ocenie spółki powyższe podważa zaufanie do państwa i prawa, a w perspektywie kolejnych kryzysów (zdarzenia o charakterze epidemicznym, klęski żywiołowe, załamanie gospodarcze) sprawi, że polscy przedsiębiorcy (a nie zagraniczne korporacje) będą obawiać się korzystania z jakiejkolwiek pomocy publicznej, zakładając że po latach mogą zostać obciążeni obowiązkiem zwrotu środków wraz z odsetkami. Nie buduje to zdrowej, odpornej gospodarki, której funkcjonowanie w kryzysie opiera się na współpracy państwa i sektora prywatnego, lecz raczej kreuje obraz państwa jako partnera nieprzewidywalnego i represyjnego. Zasada zaufania obywatela do państwa - w tym przedsiębiorcy, który w dobrej wierze korzysta z przewidzianych prawem instrumentów - wymaga, aby wątpliwości interpretacyjne co do zakresu kwalifikowanych składników wynagrodzenia były rozstrzygane na korzyść beneficjenta, organy powstrzymały się od sankcjonowania działań, które były podejmowane w zgodzie z informacjami przekazywanymi przez same organy i przy pełnej transparentności beneficjenta.
W odpowiedzi na skargę organ odwoławczy podtrzymał stanowisko przedstawione w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji i wniósł o oddalenie skargi.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 1 ustawy z 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Z kolei art. 3 § 2 pkt 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935; z późn. zm.; dalej: "p.p.s.a.") stanowi, że kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na decyzje administracyjne. Jak wynika z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a, lit. b i lit. c p.p.s.a. na skutek takiej kontroli decyzja może zostać uchylona w razie stwierdzenia, że naruszono przepisy prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy lub doszło do takiego naruszenia przepisów prawa procesowego, które mogłoby w istotny sposób wpłynąć na wynik sprawy, ewentualnie w razie wystąpienia okoliczności mogących być podstawą wznowienia postępowania. Stosownie do art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a (ostatni przepis nie ma zastosowania w sprawie albowiem dotyczy interpretacji przepisów prawa podatkowego wydanej w indywidualnej sprawie, opinii zabezpieczającej, opinii, o której mowa w art. 119zzl § 1 Ordynacji podatkowej, odmowy wydania tych opinii, opinii w sprawie opodatkowania wyrównawczego, opinii zabezpieczającej w sprawie opodatkowania wyrównawczego i odmowy wydania opinii zabezpieczającej w sprawie opodatkowania wyrównawczego). Stosownie natomiast do art. 151 p.p.s.a. w razie nieuwzględnienia skargi w całości albo w części sąd oddala skargę odpowiednio w całości albo w części.
W rozpoznawanej sprawie spór zasadniczo sprowadzał się do kwestii, czy w realiach sprawy wypłacone swoim pracownikom przez spółkę premie uznaniowe (na listach płac uwzględnione jako "premia uznaniowa" i "dodatek") stanowiły składnik wynagrodzenia i tym samym przedmiot wsparcia na podstawie art. 15gg ust. 4 ustawy z 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (obecnie t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 764; dalej: "ustawa COVID-19"). Ponadto spółka zarzuciła organowi, że ujawniła mu rzetelnie wszystkie dane, a organ – po ich zweryfikowaniu – wniosek zaakceptował i wypłacił należne środki. Z kolei kolegium stwierdziło, że składników określonych jako "premia uznaniowa" oraz "dodatek" nie można uznać za wynagrodzenie za pracę z powodu ich zmiennego (uznaniowego) charakteru, co eliminuje możliwość dofinansowania tych świadczeń ze środków FGŚP, przez co nie powinny one zostać ujęte w kwotach brutto wynagrodzenia pracowników wykazanego zarówno w kalkulatorze "wykaz pracowników" na podstawie którego wyliczona została kwota dofinansowania, jak również kalkulatorze rozliczeniowym, w oparciu o który dokonuje się rozliczenia otrzymanego dofinansowanie.
Mając na uwadze istotę sporu, należało nakreślić jego prawne ramy. Otóż, zgodnie z treścią art. 15gg ust. 1 ustawy COVID-19 podmioty, o których mowa w art. 15g ust. 1, u których wystąpił spadek obrotów gospodarczych w rozumieniu art. 15g ust. 9, w następstwie wystąpienia COVID-19, mogą zwrócić się z wnioskiem do dyrektora wojewódzkiego urzędu pracy, właściwego ze względu na swoją siedzibę, o przyznanie świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy, ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników, o których mowa w art. 15g ust. 4, nieobjętych:
1) przestojem, o którym mowa w art. 81 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy, lub
2) przestojem ekonomicznym w następstwie wystąpienia COVID-19, o którym mowa w art. 15g ust. 5, lub
3) obniżonym wymiarem czasu pracy w następstwie wystąpienia COVID-19, o którym mowa w art. 15g ust. 5.
Z kolei stosownie do treści art. 15gg ust. 4 ustawy COVID-19 wynagrodzenia pracowników, o których mowa w ust. 1, są dofinansowywane ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych do wysokości połowy wynagrodzeń, o których mowa w ust. 1, jednak nie więcej niż 40% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia z poprzedniego kwartału ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego na podstawie przepisów o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych, obowiązującego na dzień złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 1.
Natomiast wedle art. 15gg ust. 19 ustawy COVID-19 podmiot, o którym mowa w ust. 1, jest obowiązany do rozliczenia otrzymanych świadczeń i środków z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych na wypłatę świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy, w terminie do 30 dni od zakończenia okresu pobierania świadczeń. Podmiot, o którym mowa w ust. 1, składa do właściwego wojewódzkiego urzędu pracy w szczególności:
1) dokumenty potwierdzające prawidłowość wykorzystania świadczeń i środków z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych zgodnie z przeznaczeniem;
2) dokumenty, potwierdzające zatrudnienie pracowników, na których otrzymał świadczenie, przez okres wskazany we wniosku (ust. 20).
Stosownie do treści art. 15gg ust. 23 ustawy COVID-19 podmiot, o którym mowa w ust. 1, który złożył oświadczenie dotyczące spełniania warunku spadku obrotów, o którym mowa w art. 15g ust. 9, lub kryteriów, o których mowa w art. 15g ust. 3, niezgodnie ze stanem faktycznym lub nie sporządził na dzień złożenia wniosku wykazu pracowników objętych wnioskiem, lub nie poddał się kontroli, jest obowiązany do zwrotu na rachunek bankowy wojewódzkiego urzędu pracy, z którego otrzymał środki, całości otrzymanej pomocy wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków wykorzystanych niezgodnie z warunkami określonymi w ustawie. W takim przypadku dyrektor wojewódzkiego urzędu pracy wydaje decyzję o zwrocie.
Przepis art. 15gg ust. 23c ustawy COVID stanowi, że w przypadku wykorzystania świadczeń, o których mowa w ust. 1, lub środków, o których mowa w ust. 2, niezgodnie z przeznaczeniem, pobrania ich nienależnie lub w nadmiernej wysokości stosuje się odpowiednio przepisy art. 169 ust. 1-6 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych. Zgodnie z treścią art. 169 ust. 1 tej ustawy dotacje udzielone z budżetu państwa:
1) wykorzystane niezgodnie z przeznaczeniem,
2) pobrane nienależnie lub w nadmiernej wysokości
- podlegają zwrotowi do budżetu państwa wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w ciągu 15 dni od dnia stwierdzenia okoliczności, o których mowa w pkt 1 lub pkt 2. W przypadku niedokonania zwrotu dotacji w terminie, o którym mowa w ust. 1 oraz w art. 150 pkt 5, art. 151 ust. 2 pkt 6, art. 168 ust. 1 i 2, organ lub inny dysponent części budżetowej, który udzielił dotacji, wydaje decyzję określającą kwotę przypadającą do zwrotu i termin, od którego nalicza się odsetki (ust. 6).
Z poczynionych w sprawie ustaleń wynika, że w wyniku pozytywnej weryfikacji wniosku, organ I instancji przyznał spółce pomoc na rzecz ochrony miejsc pracy w postaci dofinansowania do wynagrodzenia 74 pracowników na okres 3 miesięcy (marzec-maj 2021 r.), w łącznej kwocie [...]zł, która została przekazana na rachunek bankowy w trzech transzach. Następnie organ ten zakwestionował wydatki spółki jako środki wykorzystane niezgodnie z przeznaczeniem w łącznej kwocie [...]zł, na które składały się: kwota dofinansowania na wynagrodzenie prezesa zarządu spółki w wysokości [...] zł; kwota dofinansowania na wynagrodzenie pracownika K. W. w wysokości [...] zł; składniki ujęte na liście płac jako premia uznaniowa i dodatek w kwocie ustalonej na podstawie przedłożonych list płac za miesiąc luty 2021r.: [...],[...], [...], [...],[...], [...],[...], [...], [...], [...], [...], w łącznej wysokości [...] zł od wynagrodzeń wymienionych w decyzji pracowników. Nadto na środki te składały się także kwoty za pracowników z krótszym okresem zatrudnienia niż ujęty we wniosku. Po uwzględnieniu zwrotu dokonanego przez spółkę w wysokości [...] zł ostatecznie do zwrotu pozostała, w ocenie tego organu, kwota [...]zł wraz z ustawowymi odsetkami.
Kolegium wyjaśniło, że organ I instancji niezasadnie uznał, że stosunek prawny łączący prezesa zarządu W. K. ze spółką A. [...] nie wykazuje cech charakterystycznych dla stosunku pracy opartego na podstawie umowy o pracę. Zdaniem kolegium ani organ I instancji, ani kolegium nie posiadają uprawnień i kompetencji do kwestionowania umowy o pracę. Podkreśliło, że organ ten sam wskazał, że nie kwestionuje zawartej przez prezesa zarządu ze spółką umowy o pracę. Tym samym jego zatrudnienie na podstawie umowy o pracę spełnia wymogi stosunku pracy i zatrudnienia pracowniczego, tym bardziej, że stosunek pracy prezesa zarządu ze spółką nigdy dotychczas nie był kwestionowany, a prezes zarządu realizuje swoje obowiązki pracownicze względem spółki i podlega kontroli pozostałych udziałowców.
Organ odwoławczy stwierdził natomiast, że zasadne stało się orzeczenie o obowiązku zwrotu dofinansowania wykorzystanego na wypłatę premii uznaniowych i dodatku, które nie miały charakteru roszczeniowego i konkretnych, obiektywnych przesłanek ich przyznania. Zdaniem kolegium premia taka nie będzie traktowana jako stały składnik wynagrodzenia, jeśli umowa o pracę lub regulamin wynagradzania lub inne przepisy wewnątrzzakładowe nie przewidują konkretnych przesłanek nabycia prawa do tej premii lub przesłanek prowadzących do jej pozbawienia albo obniżenia.
Premia uznaniowa była bowiem wypłacana pracownikom w różnych wysokościach w poszczególnych miesiącach, nie w każdym miesiącu każdy z pracowników ją otrzymywał, a ponadto byli pracownicy, którym w ogóle premia taka nie została przyznana.
W ocenie organu odwoławczego powyższe wskazuje, że wysokość i sposób wyliczenia premii nie znajduje swojego uzasadnienia w dokumentach, tj.: regulaminie wynagradzania oraz umowach o pracę. Ponadto na listach płac występuje również odrębna pozycja - "dodatek", przyznawany nieregularnie i w różnych wysokościach. Analogicznie jak w przypadku "premii uznaniowych", sposób wyliczenia wysokości kwot wykazanych w listach płac w pozycji "dodatek" nie został wskazany ani w regulaminie wynagradzania, ani też w indywidualnych umowach o pracę. Nie był on przyznawany regularnie i w stałej wysokości. Był wypłacany pracownikom w różnych wysokościach w poszczególnych miesiącach, nie w każdym miesiącu każdy z pracowników go otrzymywał, a ponadto są pracownicy, którym w ogóle dodatek nie został przyznany.
Ponadto kolegium stwierdziło, że zastosowanie przez organ I instancji sposobu rozliczenia zwróconych środków w kwocie [...]zł zgodnie z art. 55 § 2 Ordynacji podatkowej nie było prawidłowe.
Przechodząc do kontroli zaskarżonej decyzji, przyjąć należy, że z brzmienia powyżej przytoczonych przepisów prawa wynika, że spółka mogła ubiegać się o przyznanie jej dofinansowania wynagrodzenia pracowników.
Zaznaczyć przy tym należy (zgadzając się w tym zakresie ze skarżącą), że ustawa COVID-19 nie zawiera autonomicznej (odrębnej) definicji wynagrodzenia. Art. 78 § 2 k.p. stanowi natomiast, że w celu określenia wynagrodzenia za pracę ustala się, w trybie przewidzianym w art. 77ą-77ł, wysokość oraz zasady przyznawania pracownikom stawek wynagrodzenia za pracę określonego rodzaju lub na określonym stanowisku, a także innych (dodatkowych) składników wynagrodzenia, jeżeli zostały one przewidziane z tytułu wykonywania określonej pracy. Zgodnie z treścią art. 77ą k.p. warunki wynagradzania za pracę i przyznawania innych świadczeń związanych z pracą ustalają układy zbiorowe pracy, zgodnie z przepisami działu jedenastego, z zastrzeżeniem przepisów art. 77˛-77?. Według art. 77˛ § 1 k.p. pracodawca zatrudniający co najmniej 50 pracowników, nieobjętych zakładowym układem zbiorowym pracy ani ponadzakładowym układem zbiorowym pracy odpowiadającym wymaganiom określonym w § 3, ustala warunki wynagradzania za pracę w regulaminie wynagradzania.
Z obowiązującego u skarżącej Regulaminu wynagradzania dla pracowników (Regulamin) wynika, że w przedsiębiorstwie są wypłacane następujące składniki wynagrodzenia: wynagrodzenie zasadnicze, dodatek funkcyjny, dodatek za pracę w godzinach nadliczbowych, dodatek za pracę w porze nocnej, premia uznaniowa, wynagrodzenie za czas przestoju niezawinionego przez pracownika (§ 4 ust. 1). Z treści § 3 Regulaminu wynika, że premia uznaniowa jest przyznawana za wyniki w pracy. W § 9 tego regulaminu postanowiono, że pracownikom mogą być przyznawane miesięczne premie uznaniowe. Decyzję w tej sprawie podejmuje Dyrektor na wniosek bezpośredniego przełożonego pracownika. Na wysokość przyznanej premii wpływają możliwości finansowe pracodawcy, staranność pracy wykonywanej przez pracownika i przestrzeganie dyscypliny pracy. Powyższe zapisy Regulaminu oznaczają, również w ocenie sądu orzekającego w sprawie, że przewidziana w tym Regulaminie premia nie ma charakteru roszczeniowego. Przemawia za tym określenie "premia uznaniowa" oraz sformułowanie: "pracownikom mogą być przyznawane". Premia ta zależy od uznania pracodawcy i może, ale nie musi być pracownikom wypłacana. W Regulaminie brak jest precyzyjnie określonych warunków nabycia do niej prawa. Tymczasem pracownik może dochodzić wypłaty premii i ma ona wtedy charakter roszczeniowy, gdy określono konkretne warunki jej przyznania i wysokość, gdyż ich spełnienie warunkuje prawo do premii (por. wyrok SA w Poznaniu z 8 sierpnia 2018 r., III APa 7/18; wyrok SA w Warszawie z 8 czerwca 2018 r., III APa 66/16). Natomiast, jeżeli premia uznaniowa nie ma charakteru roszczeniowego, nie stanowi składnika wynagrodzenia za pracę (por. wyrok SN z 21 stycznia 2015 r., II PK 56/14).
Analiza akt sprawy potwierdza, że w przypadku grupy pracowników – przedstawicieli handlowych - zasady naliczania tej premii (w tym jej wysokość) określone są w umowach o pracę tych pracowników. W umowach o pracę innych pracowników w tabeli określającej warunki zatrudnienia w punkcie dotyczącym wynagrodzenia wpisano: "miesięczne wynagrodzenie brutto w kwocie ... plus premia uznaniowa".
Sąd podzielił ocenę organu odwoławczego, że premie uznaniowe (określone na listach płac jako "premia uznaniowa" i "dodatek") nie miały charakteru stałego i brak było obiektywnych podstaw do ustalenia ich wysokości. Elementy wynagrodzenia nazwane jako "premie uznaniowe" i "dodatki" były bowiem wypłacane nieregularnie i w różnych wysokościach. Będący przedmiotem oceny składnik wynagrodzenia zwany "dodatkiem" nie był natomiast przewidziany ani w Regulaminie, ani w umowach o pracę.
Prawidłowe było zatem przyjęcie przez ten organ, że składników określonych jako "premia uznaniowa" oraz "dodatek" nie można uznać za wynagrodzenie za pracę, z powodu ich zmiennego (uznaniowego) charakteru, co eliminuje możliwość dofinansowania tych świadczeń ze środków FGŚP, przez co nie powinny one zostać ujęte w kwotach brutto wynagrodzenia pracowników wykazanego zarówno w kalkulatorze "wykaz pracowników" na podstawie którego wyliczona została kwota dofinansowania, jak również kalkulatorze rozliczeniowym, w oparciu o który dokonuje się rozliczenia otrzymanego dofinansowanie.
Co istotne, analiza treści decyzji organu I instancji z 17 kwietnia 2025 r. (s. 6-7; s. 26) wskazuje, że organ ten nie kwestionował premii uznaniowych naliczonych i wypłaconych pracownikom: A. K., W. K., J. R., S. Z., G. K., co świadczy o tym, że przyjął w tych przypadkach, że wypłacana tym pracownikom premia ma charakter roszczeniowy z uwagi na regularność jej wypłaty, jednakową wysokość jej przyznawania oraz wypłacania, i w konsekwencji jest składnikiem wynagrodzenia.
Ponadto, w świetle zgromadzonego materiału dowodowego, czego nie kwestionowała spółka, zwrotowi podlegała kwota dofinansowania do wynagrodzenia K. W. w wysokości [...] zł, ponieważ został on ujęty dwukrotnie we wniosku o dofinansowanie oraz kwota dofinansowania do wynagrodzenia 5 pracowników (E. F.-G. w kwocie [...]zł, L. A. w kwocie [...]zł, J. L. w kwocie [...]zł, T. R. w kwocie [...]zł i P. Z. w kwocie [...]zł), gdyż pracownicy ci nie świadczyli pracy przez cały okres dofinansowania, czy też stosunek pracy z nimi został rozwiązany w trakcie okresu dofinansowania, co miało wpływ na wysokość przyznanego dofinansowania.
W związku ze stwierdzonymi nieprawidłowościami, reformatoryjna decyzja kolegium została prawidłowo wydana na podstawie art. 15gg ust. 23c ustawy COVID-19. Przepis powyższy stanowi podstawę do dokonania kwalifikacji kwoty, odnośnie której strona skarżąca została zobowiązana do zwrotu na podstawie decyzji organu odwoławczego.
W kontekście zarzutu naruszenia art. 8 k.p.a. należy zauważyć, że dyrektor wojewódzkiego urzędu pracy na etapie składania wniosku był jedynie zobowiązany do zweryfikowania, czy wniosek jest kompletny, tj. czy zawiera wszystkie niezbędne dokumenty, a także czy podmiot spełnia kryteria, o których mowa w art. 15g ust. 3 ustawy COVID-19.
Ustawodawca wymienił dokumenty, które wnioskodawca ubiegający się o pomoc powinien złożyć (art. 15gg ust. 9), wśród których znajdują się oświadczenia m.in. o spełnianiu kryteriów, o których mowa w art. 15g ust. 3 ustawy, oświadczenie, że na dzień sporządzenia wniosku wnioskodawca sporządził wykaz pracowników uprawnionych do świadczeń wypłaconych z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i jednocześnie zobowiązuje się dostarczyć wykaz na żądanie uprawnionych organów. Zaznaczyć należy, że oświadczenia te są składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń (art. 15gg ust. 10).
Ponadto, w myśl art. 15gg ust. 11 ustawy COVID-19 dyrektor wojewódzkiego urzędu pracy po stwierdzeniu kompletności wniosku i spełnienia przez podmiot, o którym mowa w ust. 1, warunków, o których mowa w ust. 1, i kryteriów, o których mowa w art. 15g ust. 3, niezwłocznie występuje w formie elektronicznej do dysponenta Funduszu o przyznanie limitu/zapotrzebowania na środki na wypłatę świadczeń, o których mowa w ust. 1, i środków, o których mowa w ust. 2.
Zgodnie z art. 15gg ust. 13 ustawy COVID-19 dyrektor wojewódzkiego urzędu pracy po stwierdzeniu kompletności wniosku i spełnienia przez podmiot, o którym mowa w ust. 1, warunków, o których mowa w ust. 1, i kryteriów, o których mowa w art. 15g ust. 3, niezwłocznie występuje w formie elektronicznej do dysponenta Funduszu o przyznanie limitu/zapotrzebowania na środki na wypłatę świadczeń, o których mowa w ust. 1, i środków, o których mowa w ust. 2.
W niniejszej sprawie skarżąca złożyła we wniosku o przyznanie świadczeń wspomniane oświadczenia, co sprawiło, że wniosek był poprawny pod względem formalnym i pozwoliło na nadanie mu biegu, a w dalszej kolejności wypłatę świadczeń.
Zatem na etapie składania wniosku, organ nie miał obowiązku rozpoznawania wniosku pod względem merytorycznym. Rozpoznając wniosek, nie był zobowiązany do szczegółowego jego weryfikowania, w takim przypadku bowiem zbędne byłyby dalsze obowiązki przedsiębiorcy, polegające na rozliczeniu otrzymanych świadczeń.
Nie można pominąć, że stosownie do treści art. 15gg ust. 22 ustawy COVID-19 dyrektor wojewódzkiego urzędu pracy może przeprowadzać, w okresie pobierania świadczeń, o których mowa w ust. 1, oraz w okresie 3 lat po zakończeniu tego okresu, kontrole podmiotu, o którym mowa w ust. 1, w zakresie wydatkowania środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych na wypłatę świadczeń zgodnie z przeznaczeniem i w tym celu może żądać okazania wszelkiej dokumentacji z tym związanej oraz żądać złożenia stosownych wyjaśnień. Kontrola może być prowadzona w kontrolowanym podmiocie lub w wojewódzkim urzędzie pracy.
Stwierdzić zatem należy, że w rozpoznawanej sprawie organy prowadziły postępowanie zgodnie z zasadami procesowym, gromadząc obszerny i wyczerpujący materiał dowodowy, należycie wyjaśniając zaistniały stan faktyczny w sprawie, do czego bezsprzecznie zobowiązuje je art. 6, art. 7 k.p.a. oraz art. 8 § 1 k.p.a. Nie naruszyły przy tym art. 80 k.p.a., zgodnie z którym organ administracji publicznej ocenia na podstawie całokształtu materiału dowodowego, czy dana okoliczność została udowodniona. Granice postępowania odwoławczego wyznaczają zasady postępowania administracyjnego, w tym zasada praworządności (art. 6 k.p.a.) i zasada prawdy obiektywnej (art. 7 k.p.a.). Praworządność oznacza działanie zgodnie z prawem. Natomiast realizacja drugiej reguły wymaga, by organy administracji publicznej podejmowały wszelkie kroki niezbędne do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz do załatwienia sprawy, mając na względzie interes społeczny i słuszny interes obywateli.
Ustawodawca, jak wynika z podanych wyżej przepisów, wyraźnie wskazał na konsekwencje nieprawidłowego rozliczenia uzyskanego dofinansowania ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. Sankcja polega na zwrocie otrzymanej pomocy wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków w przypadku nieprawidłowego wydatkowania środków dofinansowania. W ocenie sądu organ II instancji działał z poszanowaniem prawa.
W niniejszej sprawie skarżąca nie wywiązała się ze swojego zobowiązania, tj. rozliczenia otrzymanych środków na rzecz dofinansowania wynagrodzenia, w związku z tym, uzasadnione było wszczęcie postępowania, w wyniku którego została wydana decyzja określająca obowiązek zwrotu otrzymanego dofinansowania, które jak obliczono wyniosło [...] zł. Uregulowania ustawy COVID-19 wprost wskazują, iż organy miały uprawnienie do sprawdzenia rozliczenia otrzymanych przez skarżącą świadczeń na rzecz dofinansowania wynagrodzenia.
Ponadto zauważyć należy, że w uzasadnieniu decyzji organ odwoławczy nie tylko wyczerpująco i obszernie przedstawił ustalony stan faktyczny sprawy, przytoczył i prawidłowo omówił przepisy mające zastosowanie w tej sprawie, ale także wyjaśnił powody, dla których uznał: łączący W. K. – prezesa zarządu spółki ze spółką A. [...] stosunek prawny za stosunek pracy; że premie uznaniowe i dodatki nie stanowiły wynagrodzenia i nie mogły być pokryte z przyznanego dofinansowania; że kwota dofinansowania do wynagrodzenia K. W. podlega zwrotowi; że środki przekazane na dofinansowanie wynagrodzenia 5 pracowników E. F.-G., L. A., J. L., T. R., P. Z.) podlegają zwrotowi. Wydając decyzję reformatoryjną, prawidłowo również zastosował przepis art. 55 § 2 Ordynacji podatkowej.
Mając na względzie powyższe rozważania, za niezasadny należało uznać zarzut naruszenia przez organ odwoławczy art. 32 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej w związku z wyrażoną w art. 2 tego aktu prawnego zasadą demokratycznego państwa prawnego.
Zauważyć przy tym należy, że zasada równości (art. 32 Konstytucji RP) nie jest bezpośrednim źródłem konstytucyjnych praw podmiotowych. Może ona natomiast stanowić wzorzec kontroli, ale konieczne jest wskazanie innego prawa lub wolności konstytucyjnych, w związku z którymi zasada ta została naruszona. Przepis ten nie określa w sposób samodzielny treści obowiązku ciążącego na organach władzy publicznej i nie może stanowić samodzielnej podstawy do żądania konkretnego działania lub zaniechania ze strony tych organów na rzecz jednostki. Obowiązek równego traktowania zostaje skonkretyzowany dopiero w kontekście konkretnej regulacji "podkonstytucyjnej", przyznającej podmiotom prawa określone uprawnienia lub nakładającej określone obowiązki. Jednostka może sprecyzować żądania konkretnych działań lub zaniechań mających na celu zapewnienie równego traktowania na tle regulacji prawnej przyznającej podmiotom prawa określone uprawnienia lub nakładającej określone obowiązki. Zasada równości w rozumieniu konstytucyjnym nie ma charakteru abstrakcyjnego i absolutnego; zgodnie z powszechnie przyjętym założeniem nie oznacza identyczności (tożsamości) praw wszystkich podmiotów. Równość (prawo do równego traktowania) funkcjonuje zawsze w pewnym kontekście sytuacyjnym, odniesiona musi być do zakazów lub nakazów albo nadania uprawnień określonym podmiotom (grupom podmiotów) w porównaniu ze statusem innych podmiotów (por. wyrok SN z 19 marca 2024 r., III USKP 8/23).
Równe traktowanie podmiotów wymaga, by organy stosujące prawo dokonywały konkretyzacji norm generalno-abstrakcyjnych w normy konkretno-indywidualne bez nieuzasadnionego różnicowania, a więc aby nie traktowały odmiennie podmiotów ze względu na takie ich cechy, które nie są prawnie relewantne.
Skarżąca nie wykazała, by orzekające w sprawie organy orzekały odmiennie w stosunku do innych beneficjentów pomocy w podobnej sytuacji. Ponadto, podnoszony w zakresie zarzutu naruszenia art. 32 w zw. z art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej argument, że w wielu województwach dofinansowanie obejmowało pełne wynagrodzenia (w tym premie), a organy nie żądały ich zwrotu, jest nietrafny. Orzekające w sprawie organy nie uznały bowiem, że premia jako taka nie może być częścią wynagrodzenia za pracę i tym samym przedmiotem wsparcia, ale że w realiach niniejszej sprawy premia uznaniowa i dodatek niemające charakteru roszczeniowego (z uwagi na to, że były wypłacane pracownikom w różnych wysokościach w poszczególnych miesiącach, nie w każdym miesiącu każdy z pracowników ją otrzymywał, a ponadto byli pracownicy, którym w ogóle premia taka nie została przyznana), nie stanowiły elementu wynagrodzenia za pracę. Trafna ocena wypłacanych pracownikom przez spółkę świadczeń jako niemających charakteru roszczeniowego wykluczała skuteczność zarzutu naruszenia art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 300 k.p.
Przepisy, na podstawie których organy wydały swoje rozstrzygnięcia, były jasne i precyzyjnie regulowały postępowanie w sprawie zwrotu (przyznanych przez dyrektora wojewódzkiego urzędu pracy) świadczeń na rzecz dofinansowania wynagrodzenia.
Organ odwoławczy wykonując swoje obowiązki - wbrew zarzutom skargi - nie naruszył przepisów prawa.
Sumując, sąd nie znalazł podstaw do uznania wniesionej w sprawie skargi za zasadną. Zarówno ustalenia faktyczne kolegium znajdują potwierdzenie w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym (w szczególności Regulaminie, umowach o pracę, listach płac), jak i poczyniona analiza tego materiału dowodowego w kontekście przepisów ustawy COVID-19 jest prawidłowa oraz uzasadniająca, w okolicznościach sprawy, wydanie reformatoryjnej decyzji w sprawie.
W tym stanie rzeczy, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach oddalił skargę na podstawie art. 151 p.p.s.a.
Źródło: Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych (orzeczenia.nsa.gov.pl), pozyskano 16.07.2026. · Źródło