II SA/Lu 413/08

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Bogusław Wiśniewski, Sędzia NSA Grażyna Pawlos-Janusz (sprawozdawca), Sędzia NSA Krystyna Sidor, Protokolant Referent Agata Jakimiuk, po rozpoznaniu w Wydziale II na rozprawie w dniu 23 października 2008 r. sprawy ze skarg Spółki A w Z. i Spółki B w L. na decyzję Starosty z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki A w Z. I. oddala skargę Spółki B. w L.; II. uchyla zaskarżoną decyzję oraz decyzję Starosty z dnia [...] r. nr [...]; III. stwierdza, że zaskarżona decyzja nie podlega wykonaniu do czasu uprawomocnienia się wyroku; IV. zasądza od Starosty na rzecz skarżącej Spółki A w Z. kwotę 300 (trzysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania. Decyzją z dnia [...] kwietnia 2008 r. Starosta, po rozpoznaniu wniosków P. B. L. S.A. w L. oraz Spółki Wodnej w Z. o ponowne rozpatrzenie sprawy, na podstawie art. 178 i art. 179 ust. 2 i 4 ustawy z dnia 18 lipca 2001 r. Prawo wodne (Dz.U. Nr 239, poz. 2019 ze zm.), utrzymał w mocy decyzję własną z dnia [...] marca 2008 r., nr [...], stwierdzającą nieważność w całości wszystkich uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Wodnej w Z., odbytego w dniu 6 lutego 2008 r. w Z. W uzasadnieniu decyzji Starosta wyjaśnił, iż w dniu 6 lutego 2008 r. w Walnym Zgromadzeniu Spółki Wodnej w Z. brali udział z prawem głosu: P. B. L. S.A. w L., P.P.U. "L." Sp. z o.o. w upadłości w L. oraz P. Ł. Obecnie toczy się postępowanie w sprawie rozwiązania Spółki, ale zakładając nawet, że Spółka istnieje, to P.P.U. "L." Sp. z o.o. w upadłości w L. oraz P. Ł. zostali przyjęci w poczet członków Spółki w dniu 21 grudnia 2007 r. uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki, których nieważność stwierdził Starosta decyzją z dnia 11 lutego 2008 r., nr [...]. Skargę na tę decyzję rozpoznaje Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie i do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia tej skargi uchwały wydane przez Walne Zgromadzenie w dniu 21 grudnia 2007 r. są nieważne. Starosta podkreślił, że udział w Walnym Zgromadzeniu i głosowanie nad uchwałami podmiotów, nie będących członkami Spółki było niedopuszczalne i skutkowało stwierdzeniem nieważności tych uchwał. Skargę na powyższą decyzję wniosła Spółka Wodna w Z., zarzucając organowi administracji naruszenie: 1) art. 7, art. 8, art. 11, art. 77 i art. 107 § 3 k.p.a., poprzez wydanie zaskarżonej decyzji bez podstawy prawnej, nie zapewnienie stronom możliwości zapoznania się z zebranym materiałem dowodowym i wypowiedzenia się w tym przedmiocie oraz poprzez lakoniczne uzasadnienie decyzji, nie dokonanie należytej wykładni przepisów oraz nie wyjaśnienie przesłanek, którymi organ kierował się przy wydawaniu decyzji, 2) art. 178 i art. 179 Prawa wodnego, poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że Starosta w ramach nadzoru jest uprawniony do ingerowania w sposób zwołania Walnego Zgromadzenia i podejmowanych na nim uchwał w sytuacji, gdy unieważniane uchwały nie naruszają prawa. Skarżąca Spółka Wodna zarzuciła organowi administracji, iż w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji nie wyjaśnił stronom, czym kierował się, wydając zaskarżone rozstrzygnięcie i dlaczego odmówił wiarygodności argumentom przedstawionym we wniosku o ponowne rozpatrzenia sprawy. Organ nie ustalił prawidłowo stanu faktycznego sprawy, gdyż w uzasadnieniu decyzji z dnia 14 marca 2008 r. wskazał jako uczestnika postępowania firmę "G." Sp. z o.o. w Z., a w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji tego nie uczynił. Strona skarżąca podniosła, iż P.P.U. "L." Sp. z o.o. w upadłości w L., wbrew stanowisku Starosty, nie została przyjęta w poczet członków Spółki Wodnej uchwałą z dnia 21 grudnia 2007 r., lecz Spółka Wodna cofnęła skutecznie poprzednio złożone oświadczenie o wypowiedzeniu udziału w Spółce przed upływem okresu wypowiedzenia, a tym samym P.P.U. "L." Sp. z o.o. w upadłości w L. nie utraciła członkostwa w Spółce Wodnej i nie mogła zostać przyjęta w poczet członków uchwałą o przyjęciu w dniu 21 grudnia 2007 r. Ponadto, zdaniem skarżącej, organ naruszył dyspozycję art. 178 i art. 179 Prawa wodnego, gdyż stwierdził nieważność uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących stosunków wewnętrznych spółki, podczas gdy powołane przepisy upoważniają jedynie do nadzoru nad działalnością spółki wodnej w sferze zewnętrznej. Decyzja Starosty z dnia 16 kwietnia 2008 r. została zaskarżona także przez P. – B. L. S.A. w L. Sprawa wszczęta ze skargi tej Spółki została opatrzona sygnaturą akt II SA/Lu 414/08. Zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji z dnia 14 marca 2008 r. P. – B. L. S.A. w L. zarzuciła: 1) błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia, poprzez przyjęcie, że L. Sp. z o.o. została przyjęta w poczet członków Spółki Wodnej w Z. mocą uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 21 grudnia 2007 r., podczas, gdy Spółka ta cofnęła skutecznie za zgodą Zarządu wypowiedzenie udziału w Spółce Wodnej w Z. przed upływem okresu wypowiedzenia, nie tracąc tym samym członkostwa w Spółce Wodnej w Z.; 2) rażące naruszenie prawa materialnego, tj. art. 178 Prawa wodnego, poprzez jego niewłaściwą wykładnię i bezzasadne przyjęcie, że Staroście przysługują kompetencje w zakresie stwierdzania nieważności uchwał w sprawach związanych z wewnętrznym funkcjonowaniem spółki wodnej oraz art. 179 ust. 2 Prawa wodnego, poprzez błędne przyjęcie, iż uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu osób, które członkami Spółki Wodnej w ocenie Starosty nie są, przy jednoczesnej obecności innych członków Spółki Wodnej stanowi przesłankę stwierdzenia nieważności uchwał; W uzasadnieniu skargi skarżąca, powołując się na orzecznictwo sądów administracyjnych, wskazała, iż kompetencje nadzorcze spółki obejmują jedynie sferę jej zewnętrznej aktywności, nie upoważniają zaś do ingerencji w sprawy ze stosunków wewnętrznych pomiędzy spółką a poszczególnymi jej członkami. Stąd, organ administracji, stwierdzając nieważność uchwał Walnego Zgromadzenia Wspólników podjętych na posiedzeniu w dniu 6 lutego 2008 r., nadużył swoich uprawnień. Zdaniem strony skarżącej, nawet gdyby uznać, że w Walnym Zgromadzeniu w dniu 6 lutego 2008 r. uczestniczyły i głosowały osoby do tego nieuprawnione, to okoliczność ta pozostawałaby bez wpływu na ważność Zgromadzenia oraz podjętych na nim uchwał, skoro wszystkie z nich zostały podjęte jednomyślnie. Jedyną sankcją w tej sytuacji mogłoby być pominięcie tych podmiotów przy obliczaniu oddanych głosów. W odpowiedzi na skargę Spółki Wodnej w Z. oraz na skargę P. B. L. S.A., Starosta podtrzymał stanowisko wyrażone w zaskarżonej decyzji. Starosta wskazał dodatkowo, iż zaskarżona decyzja stwierdza nieważność wszystkich uchwał Walnego Zgromadzenia podjętych w dniu 6 lutego 2008 r., gdyż powód nieważności był wspólny dla wszystkich tych uchwał. Na rozprawie w dniu 23 października 2008 r. Sąd postanowił – na podstawie art. 111 § 1 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, sprawę ze skargi P. B. L. S.A. w L., o sygn. akt II SA/Lu 414/08 połączyć do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia ze sprawą o sygn. akt II SA/Lu 413/08, z uwagi na to, że dotyczą one tej samej decyzji i mogły być objęte jedną skargą. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie zważył, co następuje: Sąd administracyjny sprawuje kontrolę w zakresie zgodności zaskarżonej decyzji z obowiązującym prawem, do czego uprawniony jest w świetle art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. Nr 153, poz. 1269 ze zm.). Zgodnie z art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. Nr 153, poz. 1270 ze zm., powoływanej dalej jako: "p.p.s.a."), sąd dokonując oceny zaskarżonego aktu, rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Oznacza to, iż sąd, dokonując oceny zgodności z prawem zaskarżonej decyzji ma prawo i obowiązek uwzględnić również zarzuty i wnioski, wprawdzie nie wskazane w skardze, ale mające wpływ na tę ocenę. W pierwszej kolejności należy podkreślić, iż skarga P. B. L. S.A. w L. podlega oddaleniu ze względu na brak legitymacji skargowej strony skarżącej. Zgodnie z art. 50 § 1 p.p.s.a. sąd administracyjny wszczyna postępowanie na podstawie skargi wniesionej przez uprawniony podmiot. W założeniu ustawodawcy przepis ten konstruuje pojęcie legitymacji skargowej o charakterze uniwersalnym, w odniesieniu do aktów i czynności, w stosunku do których skarga jest dopuszczalna na podstawie art. 3 § 2 i 3 p.p.s.a. i nie odwołuje się do pojęcia strony w postępowaniu administracyjnym, zdefiniowanego w art. 28 k.p.a. Istotę interesu prawnego we wniesieniu skargi, w rozumieniu art. 50 § 1 p.p.s.a., stanowi żądanie oceny przez sąd administracyjny zaskarżonego aktu lub czynności z obiektywnym porządkiem prawnym, gdy istnieje związek między sferą praw i obowiązków skarżącego a zaskarżonym aktem lub czynnością. Zaskarżoną decyzją z dnia [...] kwietnia 2008 r., [...], Starosta, po rozpoznaniu wniosków P. B. L. S.A. w L. oraz Spółki Wodnej w Z. o ponowne rozpatrzenie sprawy utrzymał w mocy decyzję własną z dnia [...] marca 2008 r., nr [...], stwierdzającą nieważność w całości wszystkich uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Wodnej w Z., odbytego w dniu 6 lutego 2008 r. w Z. Z przepisów ustawy z dnia 18 lipca 2001 r. Prawo wodne (Dz.U. Nr 239, poz.2019 ze zm., powoływanej dalej jako: "Prawo wodne") nie wynika, by skarżąca P. B. L. S.A. w L. posiadała interes prawny do wniesienia skargi na wskazaną wyżej decyzję Starosty z dnia [...] kwietnia 2008 r. W świetle bowiem art. 179 ust. 4 Prawa wodnego jedynie spółce wodnej, a nie jej poszczególnym członkom, przysługuje wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją starosty, stwierdzającą nieważność uchwały organów spółki wodnej oraz skarga do sądu administracyjnego na decyzję wydaną po rozpatrzeniu tego wniosku. Brak jest również innych przepisów prawa materialnego, z których strona skarżąca mogłaby wywieść swój interes prawny. Skarżąca P. B. L. S.A. w L. nie posiadała zatem interesu prawnego – w rozumieniu art. 50 § 1 p.p.s.a. – do wniesienia skargi do Sądu w niniejszej sprawie, co skutkuje oddaleniem tej skargi na podstawie art. 151 p.p.s.a. (por. postanowienie NSA z dnia 13 czerwca 2007 r., II FSK 1337/06, LEX nr 384145). Zasadna jest natomiast skarga Spółki Wodnej w Z., albowiem zaskarżona decyzja, jak i poprzedzająca tę decyzję decyzja Starosty z dnia [...] marca 2008 r., nr [...], zostały wydane z naruszeniem prawa. Zgodnie z zasadą prawdy obiektywnej, wyrażoną w art. 7 k.p.a., w toku postępowania organy administracji publicznej stoją na straży praworządności i podejmują wszelkie kroki niezbędne do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz do załatwienia sprawy, mając na względzie interes społeczny i słuszny interes obywateli. Zasada ta oraz dopełniające ja przepisy art. 77 § 1 i art. 80 k.p.a., obligują organ administracji publicznej do zebrania i rozpatrzenia w sposób wyczerpujący całokształtu materiału dowodowego sprawy w celu ustalenia jej stanu faktycznego i zastosowania odpowiednich przepisów prawa materialnego. Organ administracji publicznej ma zatem obowiązek podjęcia wszelkich niezbędnych czynności proceduralnych w celu zebrania pełnego materiału dowodowego, co umożliwia ocenę, czy dana okoliczność została udowodniona. W rozpoznawanej sprawie organ administracji – Starosta dopuścił się naruszenia powołanych przepisów art. 7, 77 § 1 i 80 k.p.a., zarówno w decyzji z dnia 14 marca 2008 r., jak też w wydanej po ponownym rozpatrzeniu sprawy decyzji z dnia 16 kwietnia 2008 r., co mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Zgodnie z art. 178 i art. 179 ust. 1 Prawa wodnego, starosta sprawuje nadzór i kontrolę nad działalnością spółek wodnych, w związku z czym, zarząd spółki wodnej obowiązany jest do przedłożenia staroście uchwał organów spółki w terminie 7 dni od dnia ich podjęcia. Uchwały organów spółki wodnej sprzeczne z prawem lub statutem są nieważne. O nieważności uchwał w całości lub w części orzeka w drodze decyzji starosta w terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia doręczenia uchwały. Decyzja ta jest ostateczna, jednak spółka wodna, której uchwała została uchylona, może zwrócić się do starosty z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy, a po wyczerpaniu tego trybu spółce wodnej przysługuje skarga do wojewódzkiego sądu administracyjnego (art. 179 ust. 2 i ust. 4 Prawa wodnego). Wykonując powyższe kompetencje w stosunku do Spółki Wodnej w Z., Starosta w dniu [...] marca 2008 r. wydał decyzję, której sentencja brzmi: "stwierdzić nieważność w całości wszystkich uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Wodnej w Z., odbytego w dniu 6 lutego 2008 r. w Z.". W ocenie Sądu takie sformułowanie rozstrzygnięcia decyzji uniemożliwia dokonanie jej kontroli pod kątem zgodności z przepisami prawa. Organ powinien był bowiem precyzyjnie oznaczyć uchwały, których nieważność stwierdził poprzez wskazanie ich numerów i przedmiotu. Użycie w sentencji decyzji określenia "wszystkich uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu w dniu 6 lutego 2008 r." nie pozwala w istocie jednoznacznie stwierdzić, o które uchwały chodzi. Wprawdzie w aktach sprawy znajdują się kopie uchwał podjętych na posiedzeniu Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 6 lutego 2008 r., jednak nie ma podstaw, by kategorycznie stwierdzić, że są to "wszystkie uchwały", które podjęto na tym posiedzeniu. Precyzyjne określenie przedmiotowych uchwał jest niezbędne również z tego powodu, że nadzór sprawowany przez starostę nad spółką wodną jest nadzorem prawnym, nie obejmującym spraw związanych ze stosunkami, jakie zachodzą pomiędzy spółką a jej członkami (postanowienie NSA z dnia 3 września 2004 r., OW 95/04, ONSAiWSA 2005/2/45). Nie przesadzając, jaki charakter mają zakwestionowane przez Starostę uchwały, stwierdzić należy, iż niezbędną przesłanką oceny, czy mieszczą się one w kompetencjach nadzorczych starosty, jest dokładne ich wskazanie w sentencji decyzji. Kolejna decyzja starosty w niniejszej sprawie wydana została w dniu [...] kwietnia 2008 r. na skutek wniosków Spółki Wodnej w Z. oraz P. B. L. S.A. o ponowne rozpatrzenie sprawy. W tym miejscu zaznaczyć należy, iż wniosek P. B. L. S.A. o ponowne rozpatrzenie sprawy wniesiony został przez podmiot nie mający do tego uprawnienia w świetle art. 179 ust. 4 Prawa wodnego. Jednakże w związku z tym, że drugi z wniosków o ponowne rozpatrzenie sprawy pochodził od podmiotu legitymowanego do wniesienia tego środka zaskarżenia, tj. Spółki Wodnej w Z., ponowne rozpatrzenie sprawy przez Starostę było uzasadnione. Rozpoznając sprawę ponownie, Starosta nie podjął niezbędnych czynności w kierunku należytego wyjaśnienia wszystkich okoliczności i ustalenia stanu faktycznego sprawy. Zastrzeżenia Sądu budzi uzasadnienie decyzji, które narusza art. 107 § 3 k.p.a. Powołany przepis stanowi, iż uzasadnienie faktyczne decyzji powinno w szczególności zawierać wskazanie faktów, które organ uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, oraz przyczyn, z powodu których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, zaś uzasadnienie prawne - wyjaśnienie podstawy prawnej decyzji, z przytoczeniem przepisów prawa. Tymczasem uzasadnienie zaskarżonej decyzji nie zawiera żadnego z tych elementów. Organ w ogóle nie odniósł się w nim do zarzutów podniesionych we wnioskach obu skarżących o ponowne rozpatrzenie sprawy, ograniczając się jedynie do podtrzymania stanowiska zawartego w uzasadnieniu decyzji własnej z dnia [...] marca 2008 r. Organ pominął przy tym, nie wyjaśniając swego stanowiska w żaden sposób, wywody zawarte w uzasadnieniu decyzji z dnia [...] marca 2008 r., które dotyczyły udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki Wodnej w Z. "G." Sp. z o.o. w Z. W uzasadnieniu zaskarżonej decyzji zabrakło zarówno ustosunkowania się organu do podniesionych we wnioskach argumentów, jak też analizy pozostałego zgromadzonego materiału dowodowego pod kątem zarówno kompetencji starosty do stwierdzenia nieważności uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Wodnej w Z., jak również do podstaw prawnych stwierdzenia ich nieważności. Naruszenie art. 7, art. 77 § 1 i art. 80 k.p.a. w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy poprzez brak w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji odniesienia się organu do zarzutów strony, uniemożliwia Sądowi zbadanie tej decyzji pod kątem jej zgodności z przepisami prawa materialnego (wyrok WSA w Warszawie z dnia 20 listopada 2006 r., III SA/Wa 1164/06, LEX nr 328513). Wskazać należy, iż prawidłowe uzasadnienie decyzji ma kluczowe znaczenie dla realizacji zasady przekonywania, sformułowanej w art. 11 k.p.a. Wyjaśnianie stronom zasadności przesłanek, którymi kieruje się organ przy załatwieniu sprawy, ma bowiem ograniczyć konieczność stosowania środków przymusu przy jej wykonaniu. Lakoniczne uzasadnienie decyzji organu w przedmiotowej sprawie jest z całą pewnością niewystarczające w świetle zadań, jakie przed decyzją administracyjną stawia k.p.a. Na podstawie tak sformułowanego uzasadnienia Sąd nie był w stanie ocenić prawidłowości całościowego postępowania w sprawie, dokonanych na jego podstawie ustaleń i w konsekwencji końcowego rozstrzygnięcia, które zostało zaskarżone. W ocenie Sądu, skarżona decyzja, ze względu na jej ogólnikowe uzasadnienie, została wydana z istotnym naruszeniem art. 107 § 3 k.p.a. i art. 11 k.p.a. Wobec istnienia wskazanych podstaw do uchylenia decyzji zaskarżonej decyzji, jak również poprzedzającej ją decyzji z dnia 22 stycznia 2007 r., zbędne jest szczegółowe ustosunkowywanie się do pozostałych zarzutów skargi. Należy mieć również na względzie, że decyzje Starosty z dnia 22 stycznia 2008 r. i z dnia 11 lutego 2008 r., nr [...], stwierdzające nieważność uchwał podjętych w dniu 21 grudnia 2007 r. przez Walne Zgromadzenie Spółki Wodnej w Z., na które organ ten powoływał się w niniejszej sprawie, zostały uchylone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie prawomocnym wyrokiem z dnia 20 maja 2008 r., II SA/Lu 186/08. Z tych względów i na podstawie art. 135, art. 145 § 1 pkt 1 lit. "c" oraz art. 151 p.p.s.a., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie orzekł, jak w sentencji. W przedmiocie braku możliwości wykonania zaskarżonej decyzji do dnia uprawomocnienia się wyroku Sąd orzekł na podstawie art. 152 p.p.s.a. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200 p.p.s.a.