I SA/Po 932/15

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Katarzyna Wolna-Kubicka Sędziowie Sędzia WSA Katarzyna Nikodem Sędzia WSA Ireneusz Fornalik (spr.) Protokolant: st. sekr. sąd. Izabela Kaczmarczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 listopada 2015 r. sprawy ze skargi ŁO na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w [...] z dnia [...] roku nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę. Pismem z dnia [...] października 2014 r. X, zwany dalej skarżącym bądź wnioskodawcą, reprezentowany przez doradcę podatkowego, wniósł do Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, działającego w imieniu Ministra Finansów, o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów. W opisie zdarzenia przyszłego wnioskodawca wskazał, że jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce i zamierza objąć udziały w nowoutworzonej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej "Sp. z o.o."). W przyszłości Sp. z o.o. nabędzie/obejmie udziały w spółce kapitałowej prawa cypryjskiego (spółce typu "private company limited by shares", będącej odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą na Cyprze, która będzie podlegać na Cyprze opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (dalej "Spółka zagraniczna"). Należące do Sp. z o.o. udziały w Spółce zagranicznej mogą zostać umorzone za wynagrodzeniem. Do umorzenia udziałów Spółki zagranicznej nie znajdą zastosowania przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.), bowiem umorzenie udziałów w Spółce zagranicznej będzie dokonane zgodnie z prawem cypryjskim. W analizowanym przypadku znajdą zastosowanie obowiązujące na gruncie prawa cypryjskiego zasady umorzenia udziałów w spółkach typu "private company limited by shares", które to zasady różnią się od zasad umarzania udziałów w polskich spółkach kapitałowych. Zgodnie z prawem cypryjskim spółka typu "private company limited by shares" nie może nabywać swoich udziałów w celu ich umorzenia, gdyż taka czynność byłaby naruszeniem zasady utrzymywania jej kapitału. Udziały spółki typu "private company limited by shares" podlegają umorzeniu za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia wyłącznie na podstawie uchwały dyrektorów Spółki zagranicznej. Innymi słowy nie mamy tutaj do czynienia z mechanizmem analogicznym do tego, jaki działa w przypadku tzw. umorzenia dobrowolnego pod prawem polskim, tj. sytuacją, w której spółka nabywa udziały własne w celu umorzenia, a dopiero następnie te udziały są przedmiotem umorzenia (prawnego unicestwienia). Jeśli można porównać umorzenie udziałów w Spółce zagranicznej, które zostanie dokonane w ramach zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku, to należy je porównać w swoim prawnym mechanizmie działania odpowiednio do umorzenia przymusowego lub automatycznego pod prawem polskim. W związku z umorzeniem udziałów w Spółce zagranicznej należących do Sp. z o.o., Sp. z o.o. otrzyma wynagrodzenie w postaci obligacji wyemitowanych przez inny podmiot i nabytych/objętych wcześniej przez Spółkę zagraniczną. W przyszłości obligacje otrzymane przez Sp. z o.o. jako wynagrodzenie za umorzenie udziałów w Spółce zagranicznej mogą zostać sprzedane przez Sp. z o.o. W związku z powyższym, skarżący zadał pytanie, w jaki sposób Sp. z o.o., której utworzenie planuje, powinna ustalić koszt uzyskania przychodów ze sprzedaży obligacji otrzymanych tytułem wynagrodzenia za umorzenie udziałów w Spółce zagranicznej? W ocenie wnioskodawcy kosztem uzyskania przychodów ze sprzedaży obligacji otrzymanych tytułem wynagrodzenia za umorzenie udziałów w Spółce zagranicznej będzie wartość obligacji, rozpoznana przez Sp. z o.o. w momencie ich otrzymania jako przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej "podatek CIT") na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2014. poz. 851, ze zm.; dalej "u.p.d.o.p."). Ze wskazanego przepisu wynika, że wartość obligacji otrzymanych przez Sp. z o.o. tytułem wynagrodzenia za umorzenie udziałów w Spółce zagranicznej będzie stanowiła dla Sp. z o.o. przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT. Przychód ten będzie mógł zostać pomniejszony o koszt nabycia i objęcia umarzanych udziałów w Spółce zagranicznej, zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 12 ust. 4 pkt 3 u.p.d.o.p., zgodnie z którą do przychodów podatkowych nie zalicza się przychodów z umorzenia udziałów (akcji) w spółce w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia. Nie ulega także wątpliwości, że w przypadku sprzedaży obligacji na rzecz podmiotu trzeciego, Sp. z o.o. również uzyska przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT w postaci uzyskanej na tej transakcji ceny sprzedaży. W związku z powyższym Spółka powinna być także uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania tego przychodu. Zgodnie z zasadą konstrukcyjną podatku CIT wynikającą z art. 7 ust. 1 i 2 u.p.d.o.p. przedmiotem opodatkowania podatkiem CIT jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty, rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania. Przepisy te konstytuują generalną regułę uprawniającą podatników do pomniejszenia osiąganych przychodów o koszty ich uzyskania. Dopiero tak ustalony dochód może podlegać opodatkowaniu podatkiem CIT. Jak wynika zaś z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. kosztami uzyskania przychodów są wszelkie koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. W świetle powyższego, także Sp. z o.o., w celu ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem CIT, winna być uprawniona do pomniejszenia przychodu ze sprzedaży obligacji o koszty jego uzyskania. Z przepisów u.p.d.o.p. nie wynika jednak jednoznacznie w jaki sposób Sp. z o.o. powinna ustalić koszt uzyskania przychodów ze sprzedaży obligacji otrzymanych tytułem wynagrodzenia za umorzenie udziałów w Spółce zagranicznej. Zdaniem Wnioskodawcy kosztem tym będzie wartość obligacji, rozpoznana przez Sp. z o.o. w momencie ich otrzymania jako przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT. Tylko bowiem w takim przypadku nie dojdzie do dwukrotnego opodatkowania tego samego przysporzenia majątkowego w postaci wartości obligacji, pierwszy raz w momencie ich otrzymania przez Sp. z o.o. oraz drugi raz w momencie ich sprzedaży. Ponadto przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe można porównać do tożsamej co do skutków ekonomicznych sytuacji, w której Sp. z o.o. otrzymałaby tytułem wynagrodzenia za umorzenie udziałów w Spółce zagranicznej określoną sumę środków pieniężnych, którą następnie wydatkowałaby na nabycie obligacji. W takim przypadku Sp. z o.o. byłaby zobowiązana do rozpoznania przychodu podatkowego odpowiadającego kwocie otrzymanych w zamian za umorzone udziały środków pieniężnych - analogicznie jak w zdarzeniu przyszłym przedstawionym w niniejszym wniosku, w którym Sp. z o.o. jest zobowiązana do rozpoznania przychodu w związku z otrzymaniem obligacji jako wynagrodzenia za umorzone udziały. Nie ulega wątpliwości, że środki pieniężne, ujęte jako przychód z umorzenia udziałów w Spółce zagranicznej, wydatkowane następnie na nabycie obligacji, stanowiłyby dla Sp. z o.o. koszt uzyskania przychodu w momencie zbycia tych obligacji. Sp. z o.o. winna być zatem uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży obligacji w wysokości wartości tych obligacji uznanej wcześniej za przychód podatkowy w momencie ich otrzymania tytułem wynagrodzenia za umorzenie udziałów w Spółce zagranicznej. Zdaniem Wnioskodawcy uznanie za koszt uzyskania przychodów ze zbycia obligacji otrzymanych tytułem wynagrodzenia za umorzenie udziałów w Spółce zagranicznej, wartości tych obligacji, rozpoznanej przez Sp. z o.o. w momencie ich otrzymania jako przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT pozostaje w zgodzie z przepisami u.p.d.o.p. i pozwala uniknąć dwukrotnego opodatkowania tego samego przysporzenia majątkowego (wartości otrzymanych obligacji) w Sp. z o.o. Interpretacją indywidualną z dnia [...] stycznia 2015 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów uznał, że stanowisko wnioskodawcy przedstawione we wniosku jest nieprawidłowe. W uzasadnieniu organ podkreślił, że decydującym czynnikiem pozwalającym zaliczyć dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów jest poniesienie go w celu osiągnięcia przychodu (ewentualnie zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów), przy czym każdy wydatek poza wyraźnie wskazanym w ustawie wymaga indywidualnej oceny pod kątem adekwatnego związku z przychodami i racjonalności działania dla osiągnięcia przychodu. Przy kwalifikowaniu poniesionych wydatków trzeba brać pod uwagę ich celowość oraz potencjalną możliwość przyczynienia się wydatku do osiągnięcia przychodu, a także racjonalność wydatków, to znaczy ich adekwatność do rzeczywistych potrzeb i zakresu prowadzonej działalności oraz konieczność ich poniesienia dla osiągnięcia przychodu. Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Zatem to podatnik zobowiązany jest wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność. W przedmiotowym stanie faktycznym przedstawionym przez stronę należy stwierdzić, że Sp. z o.o. otrzyma obligacje wyemitowane przez inny podmiot w związku z umorzeniem udziałów w Spółce zagranicznej, zatem nie wystąpi w tej sytuacji po stronie Sp. z o.o. ani wydatek pieniężny, ani też żaden inny trwały ciężar finansowy. Z art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. wynika wniosek, że wydatki - o ile zostaną poniesione - mogą być rozliczone po stronie kosztów podatkowych dopiero w momencie zbycia papierów wartościowych (tu: obligacji) przez ich właściciela (tu: Sp. z o.o.). Tym samym wydatki na nabycie papierów wartościowych są kosztem uzyskania przychodu nie w momencie ich poniesienia, a dopiero przy ustalaniu dochodu z ich zbycia. Analizując art. 15 ust. 1 w z w. z art. 16 u.p.d.o.p. należy wyciągnąć wniosek, że mowa w nich jest o wydatku faktycznie poniesionym i tylko wydatek bezpośrednio związany z nabyciem papierów wartościowych może stanowić o koszcie podatkowym. Przedstawiona przez skarżącego wartość nie jest równa wartości wydatku, a tylko taki - w świetle ww. przepisów - może być brany pod uwagę. Wnioski te potwierdza dodatkowo obowiązek dokumentowania ponoszonych wydatków, które podatnik zamierza zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów. W wezwaniu do usunięcia naruszenia prawa skarżący, reprezentowany przez doradcę podatkowego, zarzucił naruszenie art. art. 7 ust. 1 i 2 oraz art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. wskazując, ze nabycie przez Sp. z o.o. obligacji będzie skutkiem umorzenia należących do niej udziałów w Spółce zagranicznej. Majątek Sp. z o.o. ulegnie zatem zmniejszeniu o wartość umarzanych udziałów w Spółce zagranicznej, w zamian za co Sp. z o.o. otrzyma ekwiwalent w postaci obligacji. Wartość obligacji będzie więc stanowiła dla Sp. z o.o. przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT jako wynagrodzenie za umorzenie udziałów w Spółce zagranicznej, i jednocześnie będzie odzwierciedlać wartość ciężaru finansowego (majątkowego) jaki poniesie Sp. z o,o. w związku z ich nabyciem - w postaci umarzanych udziałów w Spółce zagranicznej. W odpowiedzi z dnia [...] marca 2015 r. organ stwierdził brak podstaw do zmiany wydanej interpretacji. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu na wydaną interpretację, skarżący, reprezentowany przez doradcę podatkowego, wniósł o jej uchylenie oraz zasądzenie kosztów, zarzucając naruszenie: – art. 7 ust. 1 i 2 u.p.d.o.p. poprzez uznanie, że w przypadku sprzedaży obligacji otrzymanych tytułem wynagrodzenia za umorzenie udziałów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której utworzenie Skarżący planował na dzień złożenia wniosku, nie będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów, pomimo że fundamentalną zasadą systemu opodatkowania dochodów osób prawnych podatkiem CIT, wprost wyrażoną w tych przepisach jest, iż podstawę opodatkowania stanowi nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania - przedstawiona zaś przez Dyrektora Izby Skarbpwej w zaskarżonej interpretacji konkluzja, sprowadzająca się do opodatkowania wyłącznie przychodów Spółki ze sprzedaży obligacji bez możliwości uwzględnienia kosztów ich uzyskania w sposób ewidentny narusza tę zasadę; – art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. poprzez uznanie, że Spółka nie może rozpoznać jako kosztu uzyskania przychodów ze sprzedaży obligacji, wartości tych obligacji rozpoznanej wcześniej przez Spółkę jako przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT w momencie ich otrzymania, pomimo że wartość ta odzwierciedla ekonomiczny ciężar majątkowy jaki Spółka poniosła w związku z nabyciem tych obligacji w postaci uszczuplenia jej majątku o umarzane udziały. W uzasadnieniu skarżący podniósł, że nieprawdziwe jest twierdzenie organu, iż w analizowanej sytuacji po stronie Spółki nie wystąpi "ani wydatek pieniężny, ani też żaden inny trwały ciężar finansowy", bowiem nabycie przez Spółkę obligacji będzie skutkiem umorzenia należących do niej udziałów w Spółce zagranicznej, a więc będzie wiązać się z wystąpieniem po stronie Spółki uszczuplenia majątkowego w postaci należących do niej umarzanych udziałów Spółki zagranicznej. Wartość obligacji będzie więc z jednej strony stanowiła dla Spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. jako wynagrodzenie za umorzenie udziałów w Spółce zagranicznej, z drugiej natomiast strony będzie odzwierciedlać wartość ciężaru finansowego (majątkowego) jaki poniesie Spółka w związku z ich nabyciem - w postaci umarzanych udziałów w Spółce zagranicznej. Skarżący wskazał również na podobieństwo z regulowaniem zobowiązań przez wykonanie świadczenia niepieniężnego, gdzie wierzytelność stanowi w istocie koszt poniesiony na nabycie rzeczy i odniósł się do art. 14a i art. 15 ust. 1i pkt 3 u.p.d.o.p. Nadto wykładnia przepisów u.p.d.o.p. przedstawiona przez Dyrektora Izby Skarbowej w interpretacji prowadzi do tego, że wartość obligacji otrzymanych przez Spółkę tytułem wynagrodzenia za umorzenie udziałów w Spółce zagranicznej będzie efektywnie opodatkowana dwukrotnie: (I) w momencie ich otrzymania i (II) w momencie ich zbycia. Skarżący wskazał również na analogię z otrzymaniem określonej sumy środków pieniężnych, którą następnie Spółka wydatkowałaby na nabycie obligacji. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje: Skarga jest niezasadna. Kwestię sporną w niniejszej sprawie stanowi odpowiedź na pytanie, czy kosztem uzyskania przychodów ze sprzedaży obligacji otrzymanych tytułem wynagrodzenia za umorzenie udziałów w spółce zagranicznej będzie wartość obligacji rozpoznana przez sp. z o.o. w momencie ich otrzymania jako przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2014. poz. 851, ze zm.; dalej "u.p.d.o.p.")? W opisanym we wniosku stanie faktycznym organ uznał, że o koszcie podatkowym może stanowić tylko faktycznie poniesiony wydatek bezpośrednio związany z nabyciem papierów wartościowych. Zdaniem Sądu rozpoznającego niemniejszą sprawę, stanowisko organu interpretacyjnego jest prawidłowe. W pierwszej kolejności należy przypomnieć treść art. 7 ust. 1 i 2 u.p.d.o.p., zgodnie z którymi przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Dochodem natomiast, z zastrzeżeniem art. 10, art. 11 i art. 24a, jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą. W dalszej kolejności rozważyć należy art. 10 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., zgodnie z którym dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji), z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b. Pojęcie przychodu zostało określone w art. 12 ust. 1 omawianej ustawy, który w pkt 3 wskazuje, iż do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia. Odnosząc się do przedstawionego przez wnioskodawcę opisu sprawy, wskazać należy, iż Spółka z o.o. otrzyma obligacje wyemitowane przez inny podmiot w związku z umorzeniem udziałów w Spółce zagranicznej, a tym samym nie wystąpi w tej sytuacji po stronie Spółki ani wydatek pieniężny, ani też żaden inny trwały ciężar finansowy Niewątpliwie zatem, w przedstawionym przez skarżącego stanie faktycznym, umorzenie udziałów spółki zagranicznej stanowiłoby przychód podlegający opodatkowaniu wymagający określenia wartości otrzymanych obligacji. Należy jednak mieć na uwadze treść artykułu 15 ust. 1 u.p.d.o.p., który stanowi, iż kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu. Do wyjątków z art. 16 ust. 1, a zatem wyjątków nieuznawanych za koszty, zalicza się m.in. wskazane w pkt 8 tego przepisu wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziały (akcje) oraz papiery wartościowe, a także wydatki na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e. Każdy koszt należy indywidualnie oceniać pod katem spełnienia ustawowych przesłanek określonych we wskazanych wyżej regulacjach. W ocenie Sądu orzekającego w niniejszej sprawie organ słusznie uznał, iż sprzedaż obligacji otrzymanych tytułem wynagrodzenia za umorzenie udziałów w Spółce zagranicznej jest odrębnym od umorzenia udziałów w Spółce zagranicznej zdarzeniem gospodarczym. Dlatego też umorzenia udziałów w Spółce zagranicznej nie można odnosić do sprzedaży obligacji otrzymanych tytułem wynagrodzenia za umorzenie udziałów w Spółce zagranicznej. Ogólną zasadę stanowi zaliczanie przez podatników kosztów rzeczywiście poniesionych; nie podlegają zaś takiemu zaliczeniu koszty oparte na bieżącej rynkowej wycenie zbywanych składników majątku. Wprowadzone od tej zasady wyjątki są wyraźnie wskazane w ustawie podatkowej. Skarżący nie wskazał na żaden z tych wyjątków w opisie zdarzenia przyszłego. Zatem skoro dla składników majątkowych nabywanych w drodze umorzenia sposób (tj. określenie wielkości kosztu wg wartości przychodu) nie został przez ustawodawcę określony i wprost wskazany, to obowiązuje zasada ogólna. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 27 września 2012 r., sygn. akt II FSK 393/11 wskazał, że art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. u.p.d.o.p. wprowadza wyjątek od zasady, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów albo akcji w spółce oraz innych papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych wkładów, udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych. Użycie przez ustawodawcę określenia "odpłatnego zbycia" oznacza, że moment zaliczenia tych wydatków do kosztów jest ściśle określony. Oznacza to, że nie można ich zaliczyć do kosztów przed zbyciem wkładów, udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych. Wskazać należy, że ogólną zasadą jest to, że podatnicy mogą zaliczać koszty rzeczywiście poniesione, nie podlegają zaś takiemu zaliczeniu koszty oparte na bieżącej rynkowej wycenie zbywanych składników majątku. Wprowadzone przez ustawodawcę od tej zasady wyjątki wyraźnie zostały wskazane w u.p.d.o.p. (m. in. art. 15ust. 1kpkt 1, art. 15 ust. 1i). Sąd podziela pogląd reprezentowany przez organ, że skarżący na żaden z wymienionych w ustawie wyjątków w opisie zdarzenia przyszłego nie wskazał. Skoro dla składników majątkowych nabywanych w drodze umorzenia sposób (tj. określenie wielkości kosztu wg. wartości przychodu) nie został przez ustawodawcę określony i wprost wskazany, to obowiązuje zasada ogólna i konsekwencją opisanego przez skarżącego stanu odnoszącego się do sprzedaży obligacji otrzymanych tytułem wynagrodzenia za umorzenie udziałów w Spółce zagranicznej, jest stanowisko organu, iż Spółka z o.o. nie będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w opisanych okolicznościach. Mając na uwadze powyższe, Sąd oddalił skargę na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r., poz. 270, ze zm.).