I SA/Wa 2052/15

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Dorosta Apostolidis Sędziowie WSA Magdalena Durzyńska WSA Elżbieta Lenart (spr.) Protokolant referent stażysta Andżelika Abramowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 1 lipca 2016 r. sprawy ze skargi X w K. Sp. z o. o. z siedzibą w K., A. G., A. G., J. W., B. K., A. K. i Z. R. na postanowienie Ministra Gospodarki z dnia [...] września 2015 r. nr [...] w przedmiocie zawieszenia postępowania administracyjnego oddala skargę. Minister Gospodarki postanowieniem z dnia [...] września 2015 r. nr [...] - po rozpatrzeniu wniosku X w [...]. Sp. z o.o. w [...] oraz J. W., B. K., A. K., Z. R., A. G. i A. G. o ponowne rozpatrzenie sprawy - utrzymał w mocy swoje postanowienie z dnia [...] lipca 2015 r. nr [...] w przedmiocie zawieszenia postępowania w sprawie o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją Ministra Gospodarki z dnia [...] sierpnia 2014 r. Postanowienie powyższe wydane zostało w następującym stanie faktycznym i prawnym sprawy: W dniu [...] maja 1919 r. została zawarta umowa Spółki X Sp. z o. o. z siedzibą w [...] . Na mocy decyzji Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] czerwca 1948 r. nr [...] majątek spółki został przejęty na rzecz Skarbu Państwa. Jednakże Spółka nie została wykreślona z rejestru handlowego. Następnie - w wyniku postępowań spadkowych - właścicielem udziałów w ww. spółce stał się J. K., który zwrócił się z wnioskiem o ustanowienie kuratora dla osoby prawnej – X w [...]. Sp. z o.o. z siedzibą w [...]. Sąd Rejonowy dla [...] w [...]. postanowieniem z dnia [...] lutego 2002 r. sygn. akt [...] oddalił powyższy wniosek. Na skutek złożonej apelacji Sąd Okręgowy w [...] postanowieniem z dnia [...] czerwca 2002 r. sygn. akt [...] zmienił zaskarżone postanowienie i ustanowił kuratora w osobie B. C. dla X Sp. z o.o. z siedzibą w [...]. Jednocześnie ustalił, że przysługuje mu m.in. uprawnienie do złożenia wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] czerwca 1948 r. nr [...]. Wnioskiem z dnia [...] października 2002 r. X w [...] Sp. z o.o. reprezentowana przez kuratora B.C., zwróciła się do Ministra Gospodarki o stwierdzenie nieważności orzeczenia Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] czerwca 1948 r. nr [...] o przejęciu przedsiębiorstw na własność Państwa - w części dotyczącej reprezentowanej przez niego spółki. W toku dalszego postępowania dotyczącego rozpoznania tego wniosku, uczestnicy postępowania kwestionowali uprawnienie kuratora do udziału w tym postępowaniu. Wobec powyższego zwrócił się on z wnioskiem do Sądu Rejonowego dla [...] o rozszerzenie zakresu swoich uprawnień. Postanowieniem z dnia [...] października 2005 r. sygn. akt [...] Sąd Rejonowy dla [...] w [...]. zmienił postanowienie Sądu Okręgowego w [...]. z dnia [...] czerwca 2002 r. sygn. akt [...] w ten sposób, że dodatkowo upoważnił kuratora X w [...]. Sp. z o.o. z siedzibą w [...]. do reprezentowania spółki przed Ministrem Gospodarki i Pracy w postępowaniu o stwierdzenie nieważności decyzji Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] czerwca 1948 r. nr [...] o przejęciu na własność Skarbu Państwa przedsiębiorstwa X w [...]. Sp. z o.o. z siedzibą w [...]. oraz w instancjach właściwych w wyżej wymienionej sprawie, w tym i do udziału w postępowaniach wszczętych na skutek złożenia skarg na decyzje, postanowienia lub bezczynność Ministra Gospodarki i Pracy w ww. sprawie. Po rozpatrzeniu wniosku kuratora o stwierdzenie nieważności orzeczenia Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] czerwca 1948 r. nr [...] Minister Gospodarki decyzją z dnia [...] sierpnia 2014 r. nr [...]: - w punkcie pierwszym nie stwierdził nieważności orzeczenia Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] czerwca 1948 r. nr [...] o przejęciu przedsiębiorstw na własność Państwa, w części dotyczącej przedsiębiorstwa pn. X Sp. z o.o. [...]. z wyłączeniem parceli nr [...], nr [...], nr [...]i nr [...]; - w punkcie drugim stwierdził, że orzeczenie Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] czerwca 1948 r. nr [...] w zakresie dotyczącym X w części dot. parceli nr [...], nr [...], nr [...] i nr [...] zostało wydane z naruszeniem prawa. Pismem z dnia [...] września 2014 r. X w [...]. Sp. z o.o. z siedzibą w [...] oraz J. W., B. K., A. K., Z. R., A. G. i A. G. złożyli wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Prowadząc ponownie postępowanie Minister Gospodarki powziął wątpliwość, co do zgodności zakresu umocowania kuratora X w [...]. do występowania w sprawie "nieważnościowej", z przepisami kodeksu cywilnego - z uwagi na brzmienie przepisu art. 42 kc jak i obecną linię orzeczniczą sądów administracyjnych w tym zakresie. W związku z czym pismem z dnia [...] grudnia 2014 r. wystąpił do Sądu Rejonowego dla [...] z zapytaniem odnośnie zaistnienia przesłanek uchylenia postanowienia Sądu Okręgowego w [...]. z dnia [...] czerwca 2002 r. sygn. akt [...], zmienionego postanowieniem Sądu Rejonowego dla [...] z dnia [...] października 2005 r. sygn. akt [...]. W odpowiedzi Sąd Rejonowy dla [...] poinformował organ o wszczęciu z urzędu postępowania w sprawie zmiany postanowienia w przedmiocie kurateli dla spółki X w [...]. Sp. z o.o. z siedzibą w [...]., jednocześnie przesyłając postanowienie z dnia [...] kwietnia 2015 r. sygn. akt [...] wydane w tym przedmiocie. W związku z powyższym Minister Gospodarki uznając, iż orzeczenie Sądu w ww. kwestii może mieć wpływ na zakres podmiotowy prowadzonej sprawy, postanowieniem z dnia [...] lipca 2015 r. nr [...] zawiesił z urzędu na podstawie art. 97 § 1 pkt 4 kodeksu postępowania administracyjnego postępowanie w sprawie o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończone decyzją tego organu z dnia [...] sierpnia 2014 r. nr [...]- wskazując na wystąpienie zagadnienia prawnego, które jest rozstrzygane przez Sąd Rejonowy dla [...] w [...], a od którego zależeć będzie rozpatrzenie sprawy i wydanie decyzji. Pismem z dnia [...] lipca 2015 r. X w [...]. Sp. z o.o. z siedzibą w [...]., J. W., B. K., A. K., Z. R., A. G. i A.G. złożyli wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Powyższemu postanowieniu zarzucili naruszenie: - art. 9 kpa w zw. z art. 11 kpa w zw. z art. 107 kpa w zw. z art.7 kpa w zw. z art. 8 kpa poprzez niewłaściwą wykładnię oraz nieprawidłowe zastosowanie polegające na nazbyt ogólnikowym i lakonicznym uzasadnieniu oraz nie zawarciu w jego treści całokształtu ustalonego stanu faktycznego, w tym w szczególności z jakich powodów budziło wątpliwości organu postanowienie Sądu Rejonowego dla [...] z dnia [...] października 2005 r. oraz z jakich przyczyn organ uznał, iż zachodzą przesłanki do uchylenia postanowienia Sądu Okręgowego w [...]. z dnia [...] czerwca 2002 r., a także jakich wpływ ma ewentualnie zaistnienie ww. przesłanek na toczące się postępowanie administracyjne o stwierdzenie nieważności decyzji; - art.12 kpa w zw. z art. 6 kpa w zw. z art. 7 kpa w zw. z art. 156 kpa w zw. z art. 157 kpa w zw. z art. 97 § 1 pkt 4 kpa poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że nawet w sytuacji, gdy zaskarżone rozstrzygnięcie podlegające kontroli jest wadliwe z uwagi na rażące naruszenie przepisów postępowania dotyczących sposobu orzekania przez organ to i tak zachodzi podstawa do zawieszenia prowadzonego postępowania z powołaniem się na wystąpienie tzw. zagadnienia wstępnego; - art. 97 § 1 pkt 4 kpa poprzez błędną wykładnię oraz nieuzasadnione zastosowanie w sytuacji, gdy zagadnienie wstępne dotyczy wyłącznie zagadnień prawnych (a nie faktycznych) o charakterze materialnoprawnym, które są w bezpośrednim i bezwzględnym związku przyczynowym z przedmiotem rozpoznania sprawy i wydaniem samej decyzji, w konsekwencji czego organ winien szczegółowo wykazać na czym polega ww. związek przyczynowy. Po rozpoznaniu ww. wniosku Minister Gospodarki postanowieniem z dnia [...] września 2015 r. nr [...] utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie z dnia [...] lipca 2015 r. nr [...]. W uzasadnieniu powołał treść przepisu art. 97 § 1 pkt 4 kpa oraz wyjaśnił pojęcie zagadnienia wstępnego powołując się w tym zakresie na orzecznictwo sądów administracyjnych. Stwierdził, że przeprowadzenie postępowania sądowego, którego przedmiotem jest zmiana postanowienia Sądu dotyczącego ustanowienia kuratora dla przedmiotowej Spółki i określenia działań, do jakich jest upoważniony, bezspornie wchodzi w zakres pojęcia zagadnienia wstępnego o jakim mowa w art. 97 § 1 pkt 4 kpa. Następnie wskazał, iż art. 42 § 1 i 2 kodeksu cywilnego wskazuje na możliwość ustanowienia kuratora wówczas, gdy osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów, regulując powinność kuratora do podjęcia czynności zmierzających do powołania organów tej osoby, a w razie potrzeby do jej likwidacji. Zatem konieczność ustanowienia kuratora wynika zawsze z braku organów, których jednak kurator nie zastępuje, a dąży do ich powołania, ewentualnie do likwidacji spółki. Dodał, że brak uprawnienia kuratora reaktywowanej przedwojennej spółki do występowania z wnioskiem o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego jak i udziału w sprawie został potwierdzony w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29 stycznia 2013 r. sygn. akt I SA/Wa 2104/12, utrzymanym w mocy przez Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 4 grudnia 2014 r. sygn. akt I OSK 958/13 (zapadłych w sprawie o podobny stanie faktycznym). Wyjaśnił ponadto, że organ orzekający nie jest uprawniony do oceny przesłanek prawidłowości wszczęcia z urzędu przez Sąd Rejonowy dla [...] w [...]. postępowania w przedmiocie zmiany postanowienia Sądu, na mocy którego kurator rzeczonej Spółki został umocowany do występowania w jej imieniu w niniejszym postępowaniu administracyjnym. Procedowanie przez Sąd w przedmiocie zmiany postanowienia dotyczącego kurateli Spółki w niniejszej sprawie bez wątpienia pozostaje w związku ze sprawą administracyjną (treść upoważnienia dotyczyła niniejszego postępowania) i ma charakter prawny - ponieważ jego wynik będzie miał wpływ na zakres podmiotowy postępowania, którego ustalenie jest niezbędnym elementem postępowania administracyjnego. Bez rozstrzygnięcia tej kwestii organ jest pozbawiony możliwości rozpatrywania i rozstrzygnięcia sprawy w sposób wolny od wad prawnych będących podstawą do wzruszenia rozstrzygnięcia. Wobec czego stwierdził, iż podniesiony w odwołaniu zarzut naruszenia art. 97 § 1 pkt 4 kpa nie zasługuje na uwzględnienie. Odnosząc się natomiast do zarzutu naruszenia art. 12 kpa Minister Gospodarki wskazał, że zasada szybkości postępowania wyrażona w tym przepisie nie zwalnia organu od działania wnikliwego i zgodnego z prawem. Zignorowanie przez organ wyniku postępowania sądowego w przedmiocie zmiany postanowienia dotyczącego umocowania kuratora Spółki do udziału w postępowaniu "nieważnościowym" może skutkować prowadzeniem i rozstrzygnięciem sprawy administracyjnej w sposób wadliwy, dający podstawę do wzruszenia ostatecznego rozstrzygnięcia. Również pozostałe zarzuty uznał za nieuzasadnione wskazując, iż w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia wskazana została podstawa prawna zawieszenia z urzędu postępowania, wyjaśniono i przytoczono elementy składające się na zagadnienie wstępne, a także przytoczono stan faktyczny sprawy. Skargę na powyższe postanowienie Ministra Gospodarki do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wnieśli X w [...]. Sp. z o.o. z siedzibą w [...]. oraz J. W., B. K., A. K., Z. R., A.G. i A.G. W skardze zarzucili organowi naruszenie: - art. 42 kodeksu cywilnego poprzez błędną wykładnię polegająca na przyjęciu, że zachodzą wątpliwości co do tego, czy kurator osoby prawnej może podejmować niezbędne czynności celem ochrony majątku osoby prawnej podczas, gdy z literalnej treści tego przepisu wynika, iż kuratora ustanawia się dla osoby prawnej która nie może prowadzić swoich spraw, a wiec i strzec swoich praw majątkowych, z tych względów to na kuratorze przejściowo spoczywa ten obowiązek; - art. 12 kpa w zw. z art. 6 kpa w zw. z art. 7 w zw. z art. 156 w zw. z art. 157 w zw. z art. 97 § 1 pkt 4 w zw. z art. 138 kodeksu postępowania administracyjnego poprzez błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że nawet w sytuacji, gdy zaskarżone rozstrzygnięcie jest wadliwe z uwagi na rażące naruszenie przepisów postępowania to i tak zachodzi podstawa do zawieszenia postępowania z powołaniem się na wystąpienie zagadnienia wstępnego; - art. 97 § 1 pkt 4 kpa poprzez błędną wykładnię i nieuzasadnione zastosowanie; - art. 9 kpa w zw. z art. 11 kpa w zw. z art. 107 w zw. z art. 7 w zw. z art. 8 w zw. z art. 138 kpa poprzez niewłaściwą wykładnię oraz nieprawidłowe niezastosowanie polegające na utrzymaniu w mocy postanowienia z dnia [...] lipca 2015 r. pomimo, iż było ono skonstruowane w sposób nazbyt ogólnikowy oraz lakoniczny i nie zawierało całokształtu ustalonego stanu faktycznego. W oparciu o tak sformułowane zarzuty wnieśli o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz poprzedzającego go postanowienia z dnia [...] lipca 2015 r. W odpowiedzi na skargę Minister Gospodarki wniósł o jej oddalenie i podtrzymał stanowisko zaprezentowane w zaskarżonym postanowieniu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Stosownie do dyspozycji art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. Nr 153, poz. 1269 ze zm.) sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej jedynie pod względem zgodności z prawem, a więc prawidłowości zastosowania przepisów obowiązującego prawa oraz trafności ich wykładni. Uwzględnienie skargi następuje w przypadku stwierdzenia przez Sąd naruszenia przepisów prawa materialnego lub istotnych wad w prowadzonym postępowaniu - art. 145 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2016r., poz. 718) dalej jako p.p.s.a.. Jednocześnie zgodnie z treścią art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd rozpoznaje sprawę w granicach danej sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. W ocenie Sądu, skarga nie jest zasadna. Przedmiotem kontroli Sądu w niniejszej sprawie było postanowienie Ministra Gospodarki z dnia [...] września 2015 r. utrzymujące w mocy orzeczenie tego organu z dnia [...] lipca 2015 r. o zawieszeniu postępowania w sprawie o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją Ministra Gospodarki z dnia [...] sierpnia 2014 r. Przede wszystkim wyjaśnienia wymaga, że zgodnie z art. 97 § 1 pkt 4 kpa organ zawiesza postępowanie, gdy rozpatrzenie sprawy i wydanie decyzji zależy od uprzedniego rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego przez inny organ lub sąd. Poprzez pojęcie "zagadnienia wstępnego" rozumienie się zagadnienie prawne o charakterze materialnym, które wyłoniło się w toku postępowania w sprawie administracyjnej i do którego rozstrzygnięcia nie jest właściwy organ prowadzący postępowanie, ale inny organ lub sąd oraz rozstrzygnięcie tego zagadnienia jest koniecznym warunkiem załatwienia "głównej" sprawy administracyjnej. Przy czym chodzi tu o taką sytuację, w której brak rozstrzygnięcia określonej kwestii prawnej wyklucza każde, zarówno pozytywne, jak i negatywne dla strony zakończenie postępowania administracyjnego (por. wyrok NSA z dnia 20 grudnia 2012 r. sygn. akt II OSK 1570/11, Lex nr 1367328). Istotne znaczenie ma zatem ustalenie, czy istnieje bezpośredni związek przyczynowy pomiędzy rozstrzygnięciem sprawy administracyjnej a zagadnieniem wstępnym. Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, że w sprawie niniejszej Minister Gospodarki zasadnie uznał, iż wynik postępowania prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla [...] w przedmiocie zmiany postanowienia tego Sądu z dnia [...] października 2005 r. sygn. akt [...], którym zmieniono zakres umocowania ustanowionego kuratora dla X w [...]. Sp. z o.o. z siedzibą w [...]., jest zagadnieniem wstępnym w rozumieniu ww. art. 97 kpa. Postępowanie o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego z dnia [...] czerwca 1948 r. - zawieszone postanowieniem Ministra Gospodarki z dnia [...] lipca 2015 r. - wszczęte zostało na skutek wniosku złożonego przez B. C. - kuratora X w [...]. Sp. z o.o. z siedzibą w [...]. Następnie uzyskał on umocowanie do reprezentowania przedmiotowej Spółki w postępowaniu o stwierdzenie nieważności decyzji Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] czerwca 1948 r. nr [...]- w tym do udziału w postępowaniach wszczętych na skutek złożenia skarg na decyzje, postanowienia lub bezczynność Ministra Gospodarki i Pracy w ww. sprawie. Ewentualna zmiana dotycząca zakresu umocowania kuratora może mieć zatem wpływ na posiadanie przez niego legitymacji do złożenia wniosku o stwierdzenie nieważności orzeczenia Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] czerwca 1948 r. nr [...] i występowania w imieniu skarżącej spółki we wszczętym przez organ postępowaniu administracyjnym. Zauważyć ponadto należy, że - jak słusznie uznał Minister Gospodarki - w doktrynie i orzecznictwie reprezentowany jest pogląd, iż czynności kuratora, o których mowa w art. 42 kodeksu cywilnego są ściśle określone, wyznaczając zakres jego działania. Poza tym ściśle wyznaczonym zakresem, kurator nie może prowadzić spraw osoby prawnej. Kurator jest bowiem przedstawicielem ustawowym osoby prawnej i należy stosować do niego przepisy o przedstawicielstwie. Przedstawicielstwo polega na tym, że przedstawiciel dokonuje w imieniu innej osoby czynności prawnej, która, o ile mieści się w granicach umocowania, czyli upoważnienia przedstawiciela do działania w imieniu reprezentowanego, wywołuje skutki prawne nie na rzecz przedstawiciela, lecz bezpośrednio na rzecz reprezentowanej przez niego osoby. Skoro więc kurator nie może zastępować statutowych organów spółki, to nie może reprezentować Spółki w sprawie, która nie dotyczy czynności wynikających z art. 42 § 2 k.c. Kurator nie może zatem skutecznie złożyć wniosku o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego i występować w imieniu spółki, którą reprezentuje, w postępowaniu nieważnościowym dotyczącym tego orzeczenia. Wskazać również trzeba, że postanowienie Sądu Okręgowego w [...] z dnia [...] czerwca 2002 r. sygn. akt [...], którym legitymował się kurator B. C. składając w imieniu skarżącej spółki wniosek o stwierdzenie nieważności orzeczenia z dnia [...] czerwca 1948 r., jako podstawę prawną jego wydania wskazuje jedynie art. 386 § 1 oraz częściowo art. 385 kodeksu postępowania cywilnego. Powołane w powyższym orzeczeniu przez Sąd przepisy są przepisami z zakresu prawa procesowego. Również postanowienie Sądu Rejonowego dla [...] w [...]. z dnia [...] października 2005 r. sygn. akt [...] zmieniające postanowienie Sądu Okręgowego w [...]. z dnia [...] czerwca 2002 r. sygn. akt [...] (znajdujące się w aktach sprawy) nie zawiera podstawy prawnej rozstrzygnięcia. Brak powołania przepisów prawa materialnego, na podstawie których ustanowiono kuratora, budzi poważne wątpliwości, co do jego prawidłowego ustanowienia, a co za tym idzie, co do jego możliwości działania w imieniu skarżącej spółki. Tym bardziej, że utrwalone orzecznictwo sądów administracyjnych jest jednolite w tym zakresie i uznaje, iż uprawnienia kuratora spółki są ściśle określone w art. 42 kodeksu cywilnego i regulują powinność kuratora do podjęcia czynności zmierzających do powołania organów tej osoby, a w razie potrzeby do jej likwidacji. Zatem kurator nie jest upoważniony do żądania stwierdzenia nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego, gdyż nie jest to czynność zmierzająca do powołania organów spółki, ani jej likwidacji. Dlatego też bezsprzecznie wynik postępowania dotyczącego zmiany orzeczenia ustalającego zakres uprawnień kuratora będzie miał wpływ na wynik sprawy dotyczącej rozpatrzenia wniosku kuratora o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizacyjnej z 1948 r. W związku z powyższym uznać należy, że podniesione w skardze zarzuty dotyczące naruszenia art. 97 § 1 pkt 4 kpa są nieuzasadnione. Również pozostałe zarzuty skargi uznać należało chybione. W ocenie Sądu organ prawidłowo prowadził sprawę, zasadnie uznał za konieczne zawieszenia postępowania z uwagi na wystąpienie zagadnienia wstępnego oraz prawidłowo i wyczerpująco uzasadnił swoje rozstrzygnięcie. Mając to na uwadze Sąd na podstawie art. 151 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi orzekł jak w sentencji wyroku.