III SA/Wa 1067/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Agnieszka Baran, Sędziowie sędzia WSA Maciej Kurasz, asesor WSA Tomasz Grzybowski (sprawozdawca), Protokolant specjalista Michał Strzałkowski, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 lipca 2025 r. sprawy ze skargi T. [...] S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 lutego 2025 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.905.2024.1.MK1 w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz T. [...] S.A. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Sporną interpretacją indywidualną z 21 lutego 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał m.in. za nieprawidłowe stanowisko T. S.A. z siedzibą w W. (skarżąca, strona, spółka) w zakresie momentu i źródła powstania przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu wynagrodzenia wypłaconego w postaci jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych. W opisie stanu faktycznego wskazano w szczególności, że grupa zatrudnionych pracowników, ze względu na szczególny charakter wykonywanych działań i zakres ich odpowiedzialności, jest wynagradzana w formie hybrydowej polegającej na tym, że ich wynagrodzenie składa się z wynagrodzenia stałego (niebędącego przedmiotem wniosku) oraz zmiennych składników wynagrodzenia, w których 50% stanowią instrumenty finansowe, a które to wynagrodzenie jest dodatkowo ograniczone czasowo poprzez przyjęcie odpowiednich okresów wstrzymania oraz odroczenia. Wynagrodzenie zmienne składa się w 50% z jednostek uczestnictwa funduszy zarządzanych przez skarżącą, których cenę nabycia płaci skarżąca. Zmienne składniki wynagrodzenia mogą być wypłacane jako składnik krótkoterminowy – częściowo z góry, jak też jako składnik długoterminowy – częściowo odroczony. Prawo do tej części wynagrodzenia przyznawane jest po spełnieniu określonych warunków i może podlegać korekcie po ponownej ocenie wyników. Mechanizm wynagradzania pracowników w formie instrumentów finansowych w ramach zmiennych składników wynagrodzenia zakłada trzy kluczowe momenty: 1) naliczenia, w którym pracownicy nabywają prawo do wypłaty instrumentów finansowych w przyszłości (przy czym w stosunku do części wynagrodzenia wypłacanego w formie instrumentów finansowych wypłata następuje dopiero po okresie odroczenia), 2) wypłaty (wydania), w którym skarżąca nabywa na rzecz pracowników instrumenty finansowe, które nie mogą być jednak spieniężone do momentu upływu okresu wstrzymania, 3) umorzenia (spieniężenia), w którym pracownicy korzystają z prawa do przedstawienia instrumentów finansowych do odkupu lub umorzenia. Dopiero w momencie umorzenia pracownicy otrzymują faktycznie środki pieniężne; przy czym spółka wskazała, że przez moment umorzenia należy rozumieć również dokonanie przez pracowników konwersji przyznanych im jednostek uczestnictwa na jednostki uczestnictwa innego funduszu inwestycyjnego. W związku z tym, że wypłata środków pieniężnych następuje jako konsekwencja umorzenia jednostek uczestnictwa, podmiotem który dokonuje tej wypłaty jest odpowiedni fundusz inwestycyjny, którego jednostki uczestnictwa są umarzane (czyli np. P. Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy). W konsekwencji pracownicy skarżącej nie mają możliwości swobodnego dysponowania zmiennymi składnikami wynagrodzenia w postaci jednostek uczestnictwa bezpośrednio po ich wypłacie ze względu na wskazane wyżej ograniczenia. Na tym tle skarżąca zadała trzy pytania: 1) czy z tytułu wynagrodzenia wypłaconego w postaci jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, certyfikatów inwestycyjnych lub innych instrumentów finansowych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 rozporządzenia Ministra Finansów z 30 sierpnia 2016 r. w sprawie szczegółowych wymagań, jakim powinna odpowiadać polityka wynagrodzeń w towarzystwie funduszy inwestycyjnych (dalej: Rozporządzenie), przychód u pracowników powstaje wyłącznie w momencie umorzenia (spieniężenia) jednostek uczestnictwa, certyfikatów inwestycyjnych lub innych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 rozporządzenia instrumentów finansowych, który winien zostać uznany za przychód z kapitałów pieniężnych oraz opodatkowany 19% stawką przewidzianą w art. 30a ust. 1 (w stanie prawnym do 2023 r.) lub art. 30b ust. 1 pkt 5 (w stanie prawnym od 2024 r.) ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm., dalej: ustawa o PIT)? 2) czy na spółce ciążą obowiązki płatnika (lub jakiekolwiek obowiązki polegające na sporządzeniu i przesłaniu pracownikowi lub organowi podatkowemu informacji podatkowej) w momencie umorzenia przez pracowników jednostek uczestnictwa lub w jakimkolwiek innym momencie związanym z wypłatą zmiennych składników wynagrodzenia w postaci jednostek uczestnictwa? 3) czy obowiązki płatnika w momencie umorzenia przez pracowników jednostek uczestnictwa ciążyły na funduszach zarządzanych przez skarżącą (np. na ww. funduszu) w stanie prawnym do 31 grudnia 2023 r., natomiast w stanie prawnym po 1 stycznia 2024 r. fundusze (w tym ww. fundusz) zobligowane są do sporządzenia i przedstawienia pracownikowi informacji PIT-8C? W zakresie pytania nr 1 skarżąca stanęła na stanowisku, że u pracowników otrzymujących instrumenty finansowe objęte treścią wniosku przychód powstaje wyłącznie w momencie umorzenia (spieniężenia) jednostek uczestnictwa, certyfikatów inwestycyjnych lub innych instrumentów finansowych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia (czyli w dacie otrzymania przez pracownika pieniędzy lub w dacie postawienia pieniędzy do dyspozycji pracownika), który winien zostać uznany za przychód z kapitałów pieniężnych oraz opodatkowany 19% stawką przewidzianą w art. 30a ust. 1 ustawy o PIT (w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2023 r.) lub art. 30b ust. 1 ustawy o PIT (w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2024 r.). Skarżąca uważa, że w momencie naliczenia lub wypłaty jednostek uczestnictwa, certyfikatów inwestycyjnych lub innych instrumentów finansowych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia nie powstaje przychód podatkowy po stronie pracowników. W kwestii objętej pytaniem nr 2, zdaniem skarżącej, układ stosunków prawnych pomiędzy skarżącą, pracownikami oraz funduszami inwestycyjnymi uniemożliwia skarżącej pełnienie funkcji płatnika związanej z przychodami uzyskiwanymi przez pracowników z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa. W ocenie skarżącej w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, obowiązki płatnika (ani jakiekolwiek inne obowiązki polegające na sporządzeniu i przesłaniu pracownikowi lub organowi podatkowemu informacji podatkowej) na skarżącej nie ciążą na żadnym z etapów związanych z wypłatą zmiennych składników wynagrodzenia w formie jednostek uczestnictwa. Odnośnie do pytania nr 3 skarżąca uznała, że obowiązki płatnika ciążyły natomiast na funduszach inwestycyjnych (w tym na ww. funduszu) w momencie umorzenia jednostek uczestnictwa w stanie prawnym do 31 grudnia 2023 r. Natomiast w stanie prawnym od 1 stycznia 2024 r., fundusze inwestycyjne (w tym wspomniany fundusz) są zobligowane do sporządzenia i przedstawienia pracownikowi informacji PIT-8C, dokumentującej przychody z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa, kwalifikowane do źródła kapitały pieniężne, aby pracownik ten mógł dokonać samorozliczenia podatku na podstawie tej informacji. W zaskarżonej interpretacji indywidualnej organ wskazał, że na skarżącej spoczywają obowiązki płatnika, wynikające ze stosunku pracy lub stosunków pokrewnych. Z uwagi na przedmiot świadczenia, tj. jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, ustalenie ich wartości pieniężnej jest możliwe. Jest nią cena, jaką musiałby zapłacić podatnik, aby samodzielnie nabyć te instrumenty finansowe w warunkach rynkowych. Przekazanie wskazanych jednostek uczestnictwa wiąże się wobec tego z powstaniem obowiązków płatnika po stronie skarżącej, jako że ich przekazanie wiąże się z powstaniem przychodu u pracownika bądź osoby zatrudnionej na innej podstawie prawnej. Ponadto w momencie umorzenia jednostek uczestnictwa w stanie prawnym do 31 grudnia 2023 r., obowiązek płatnika będzie ciążył na funduszu dokonującym odkupu w celu ich umorzenia. Natomiast w stanie prawnym od 1 stycznia 2024 r., fundusz będzie zobowiązany do wystawienia informacji PIT-8C oraz przesłania jej podatnikowi i urzędowi skarbowemu. W konsekwencji uznano stanowisko strony za prawidłowe w części dotyczącej określenia skutków podatkowych w momencie umorzenia jednostek uczestnictwa i nieprawidłowe w pozostałym zakresie. W skardze do Sądu skarżąca zażądała uchylenia zaskarżonej interpretacji oraz zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, podnosząc zarzut naruszenia: 1) art. 11 ust. 1 w zw. z ust. 2 i ust. 2a oraz art. 12 ust. 1 i art. 13 pkt 7-9 ustawy o PIT poprzez uznanie, że przekazanie lub pozostawienie do dyspozycji jednostek uczestnictwa w ramach zmiennych składników wynagrodzenia powoduje u określonych osób objętych postanowieniami, które wynikają z Rozporządzenia, powstanie przychodu z tytułu świadczeń w naturze związanego z ich zatrudnieniem w spółce, a w konsekwencji skutkuje zakwalifikowaniem ww. świadczeń jako przychodów ze stosunku pracy lub z tytułu działalności wykonywanej osobiście, 2) art. 32 oraz art. 41 ust. 1 ustawy o PIT poprzez uznanie, że na skarżącej w związku z dokonywaniem wypłat jednostek uczestnictwa ciążyć będą obowiązki płatnika związane z obliczeniem oraz pobraniem zaliczek na podatek dochodowy w związku z powstaniem przychodów z tytułu świadczeń w naturze u określonych osób objętych postanowieniami bazującymi na Rozporządzeniu, 3) art. 2, art. 32, art. 64 ust. 3 w zw. z art. 84 oraz art. 217 Konstytucji RP poprzez uznanie, że wypłata jednostek uczestnictwa prowadzi do powstania przychodu z tytułu świadczeń w naturze u osób objętych postanowieniami bazującymi na Rozporządzeniu w sytuacji, w której ich późniejsze umorzenie przez te osoby powoduje powstanie przychodu z tytułu kapitałów pieniężnych, co w konsekwencji prowadzi do nieproporcjonalnego i nieznajdującego podstawy w przepisach prawa podwójnego opodatkowania tożsamego świadczenia, 4) art. 2a Ordynacji podatkowej poprzez rozstrzygnięcie niedających się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego na niekorzyść podatnika oraz w konsekwencji przyjęcie wykładni prawa powodującej największe możliwe obciążenie podatkowe. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczas prezentowane stanowisko. Na rozprawie przed tut. Sądem pełnomocnik strony popierał stanowisko wyrażone w skardze, zaś w imieniu organu nie stawił się nikt na rozprawie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. W punkcie wyjścia odnotować należy, że sporne zagadnienie było już niejednokrotnie przedmiotem rozważań sądów administracyjnych obu instancji, na co zresztą wnioskodawca zwrócił uwagę (s. 15 i n. skargi). Również tut. Sąd zajmował się przedmiotową kwestią; istota tejże zasadza się na wskazaniu źródła i momentu powstania przychodu podatkowego w związku z otrzymywanym przez pracowników strony zmiennym wynagrodzeniem w postaci instrumentów finansowych, tj. jednostek uczestnictwa funduszy zarządzanych przez skarżącą. Przedmiotem krytyki skarżącej stało się zwłaszcza zapatrywanie organu, że w takiej sytuacji przychód podatkowy powstaje zarówno w momencie przekazania jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego, jak i ich spieniężenia (vide s. 20 i 24 interpretacji). W orzecznictwie zasadniczo akcentuje się argumenty natury konstrukcyjnej podnoszone też konsekwentnie przez stronę skarżącą, tj. odnośnie do braku definitywnego przysporzenia w momencie przekazania wynagrodzenia zmiennego w postaci jednostek uczestnictwa, jak też skutku, do którego prowadzi wskazane stanowisko organu, w postaci podwójnego opodatkowania tego samego przysporzenia, raz w momencie przekazania wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych (jednostek uczestnictwa) i po raz wtóry w momencie ich spieniężenia. Przykładowo w wyroku tut. Sądu wskazano, że "na moment wypłaty instrumentów finansowych przysporzenie z nimi związane jest jedynie potencjalne. Samo objęcie jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych nie powoduje powstania przychodu u podatnika. Przychód ten może być zrealizowany w przyszłości, tj. w momencie umorzenia lub odkupu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych przez fundusze inwestycyjne. Ze względu na zmienność wartości ww. instrumentów finansowych, faktyczna wartość przysporzenia po stronie pracownika będzie znana dopiero w momencie ich umorzenia" (sygn. III SA/Wa 2711/23, CBOSA). W orzeczeniu tym wywiedziono także, że "kwalifikacja wypłaty oraz odkupienia lub umorzenia spornych instrumentów finansowych, jako dwóch oddzielnych zdarzeń powodujących powstanie przychodu, prowadzi w efekcie do podwójnego opodatkowania tego samego świadczenia. Z jednej bowiem strony organ stwierdza, że otrzymanie przez pracownika instrumentów finansowych na moment ich wypłaty spełnia definicję nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 11 ustawy o PIT, a jednocześnie drugim momentem powstania przychodu podatkowego jest moment przedstawienia do odkupu lub umorzenia określonych instrumentów finansowych. Takie ujęcie powoduje – zdaniem Sądu – że wynagrodzenie pracownika będzie opodatkowane ponownie, pomimo tego, że pracownik już raz zapłacił daninę od "hipotetycznej" wartości związanej z nieodpłatnym świadczeniem (chociaż nie przełożyło się ono na realne przysporzenie po jego stronie). Powyższe jest sprzeczne z zakazem podwójnego opodatkowania tożsamych wartości tym samym podatkiem, który to zakaz ... wynika również z norm konstytucyjnych i winien być uwzględniony przy dokonywaniu wykładni mających w sprawie zastosowanie przepisów prawa materialnego." Skład orzekający podziela te twierdzenia, zasadniczo zbieżne jak zauważono, z argumentacją i zarzutami strony skarżącej (vide s. 13 i n. skargi). Nie jest nawiasem mówiąc jasne, z jakich powodów organ interpretacyjny abstrahuje w spornej interpretacji od wypowiedzi judykatury przywołanych również przez wnioskodawcę, które przecież ma normatywny obowiązek uwzględniać. Wynika z nich co do istoty, że chybione jest zapatrywanie, że na skarżącej będą ciążyły obowiązki płatnika w związku z przekazaniem zmiennego wynagrodzenia w postaci jednostek uczestnictwa. Samo przyznanie jednostek uczestnictwa, ich wypłata, nie generuje bowiem przychodu. Przysporzenie takie jest bowiem jedynie potencjalne. Odmienne stanowisko organu uderza w fundamenty konstrukcji podatku dochodowego, która zakłada objęcie opodatkowaniem przysporzeń o definitywnym charakterze (vide np. wyrok NSA o sygn. II FSK 1807/10, CBOSA). Sąd nie uznaje przy tym za celowe omawiania wskazanych, zasadniczych argumentów in extenso, bowiem przy wielości spójnych w ww. zakresie wypowiedzi sądów administracyjnych jawią się one jako oczywiste, a tylko z niewiadomych przyczyn są ignorowane przez organ. W związku z powyższym nie można się zgodzić ze stanowiskiem Dyrektora KIS, że przychód powstaje już w momencie naliczenia lub wydania instrumentów finansowych do dyspozycji podatnika (jako świadczenie w naturze, s. 20 interpretacji indywidualnej). Mając to na uwadze, na stronie wbrew stanowisku organu nie ciążą obowiązki płatnika w związku z przekazaniem zmiennego wynagrodzenia w postaci jednostek uczestnictwa. W momencie ich przekazania (naliczenia, bądź wypłaty, tj. momentów 1-2) nie powstaje (definitywny) przychód podatkowy, co wyklucza możliwość ustalenia podstawy opodatkowania. Na tym tle notabene skarżąca trafnie argumentuje, że nie dysponuje informacjami umożliwiającymi ustalenie wartości przysporzenia związanego z przekazaniem bądź postawieniem do dyspozycji pracownika jednostek uczestnictwa; z uwagi na zmienną wartość tychże może się wręcz okazać, że pracownik nie uzyska żadnego efektywnego przysporzenia pieniężnego. Oczekiwanie realizacji obowiązków płatnika w tych warunkach jawi się jako nieracjonalne, bowiem może dojść do pobrania hipotetycznego podatku, niedotyczącego realnego przychodu (s. 10 i n. skargi). Zasadnie twierdzi strona, że realizacja praw z jednostek uczestnictwa nie następuje w ramach stosunku prawnego między skarżącą a pracownikiem (lub osobą związaną ze skarżącą stosunkiem pokrewnym). To m.in. zainteresowany niebędący stroną postępowania, tj. ww. fundusz, dokonuje faktycznej wypłaty środków (ich umorzenia) i na nim spoczywają obowiązki płatnika, czego dotyczyło ostatnie z pytań interpretacyjnych strony, nieobjęte zarzutami skargi (kwestia niesporna, wobec zaakceptowania oceny wnioskodawcy w interpretacji – s. 14 i n., 24 i n.). Na marginesie Sąd zwraca uwagę, że prawnopodatkowa kwalifikacja wynagrodzenia zmiennego w postaci jednostek uczestnictwa w optyce normatywnych źródeł przychodów nie jest jednoznaczna. Orzecznictwo nie zajęło w tym względzie jednolitego stanowiska (vide np. wyrok NSA o sygn. II FSK 758/21, CBOSA, gdzie wskazano, że "uzyskanie przychodu z tytułu przedstawienia do odkupu bądź umorzenia jednostek uczestnictwa tytułem wynagrodzenia za pracę przesądza o uznaniu takiego przychodu za przychód ze stosunku pracy, a nie z kapitałów pieniężnych"). Nie do przyjęcia jest jednak, jak zauważa strona, przyporządkowanie tego samego przychodu jednocześnie do różnych źródeł (w zależności od swego rodzaju "momentu podatkowego"), tak jak to uczynił organ wskazując alternatywnie na przychód ze stosunku pracy, bądź z działalności wykonywanej osobiście, czy wreszcie z kapitałów pieniężnych (s. 20 i n. interpretacji). Spór w sprawie koncentrował się jednak zasadniczo wokół pytania o moment powstania przychodu podatkowego, tj. czy było to przekazanie (wypłata), czy dopiero umorzenie jednostek uczestnictwa oraz jakie są konsekwencje tego stanu rzeczy dla strony (s. 9 i n. skargi). Jak zauważono, momentem tym jest drugie z ww. zdarzeń, a zatem rację ma w tym względzie skarżąca, że po jej stronie nie powstanie obowiązek płatnika, o którym mowa w art. 32 ust. 1 i art. 41 ust. 1 ustawy o PIT (w tej roli wystąpi wspomniany fundusz). W tym stanie rzeczy Sąd, na podstawie art. 146 § 1 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, uchylił kwestionowaną interpretację indywidualną. Sąd uznał bowiem – działając w granicach zarzutów skargi (art. 57a zdanie drugie ww. ustawy) – za trafne zarzuty naruszenia art. 12 ust. 1 i art. 13 pkt 7-9, a przede wszystkim art. 32 ust. 1 i art. 41 ust. 1 ustawy o PIT oraz wymienionych w petitum skargi norm konstytucyjnych i zasad ogólnych (por. wyżej zarzut nr 3 i 4). Ponownie rozpatrując wniosek spółki organ weźmie pod uwagę ocenę prawną wywiedzioną wyżej, a umocowaną, jak zauważono, w ugruntowanym stanowisku sądów administracyjnych. O kosztach postępowania rozstrzygnięto uwzględniając treść art. 200 w zw. z art. 205 § 2 i § 4 ww. ustawy.