III SA/Wa 2374/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Agnieszka Sułkowska (sprawozdawca) Sędziowie sędzia WSA Agnieszka Baran sędzia WSA Maciej Kurasz Protokolant referent stażysta Agnieszka Kurzawska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 13 lutego 2026 r. sprawy ze skargi P. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 sierpnia 2025 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.299.2025.3.MBD w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę. Dnia 27 maja 2025 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "Dyrektor KIS" lub "DKIS") wpłynął wniosek z 26 maja 2025 r. P. S.A. z siedzibą w W. (dalej: "Wnioskodawca", "Skarżąca" lub "Spółka") o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. We wniosku wskazano, że Wnioskodawca jest spółką dominującą w Grupie P. będącej grupą energetyczną, działającą w obszarze wytwarzania energii z odnawialnych i niskoemisyjnych źródeł, a także dystrybucji, obrotu oraz sprzedaży energii elektrycznej dla klientów detalicznych i biznesowych. Grupa P. buduje zdywersyfikowaną bazę aktywów wytwórczych oraz tworzy rozwiązania umożliwiające efektywne zarządzanie popytem i zapewniające elastyczność działania rozproszonych źródeł energii. Ponadto, Grupa P. wspiera rozwój gospodarki niskoemisyjnej, czystych i odnawialnych źródeł energii, a także dążenie Unii Europejskiej do osiągnięcia neutralności klimatycznej. Spółka jest udziałowcem w projektach budowy morskich farm wiatrowych, realizowanych przez spółki projektowe specjalnego przeznaczenia M. sp. z o.o. i M. sp. z o.o. (dalej łącznie "spółki M."). Projekty są realizowane w formie wspólnego przedsięwzięcia (tzw. "joint venture"), w ramach którego Spółka oraz jej partner biznesowy - Grupa E. (poprzez spółkę E. AS, dalej "E.") posiadają po 50% udziałów w spółkach M. (Spółka i E. dalej łącznie również "Udziałowcy"). W ramach prowadzonej działalności, spółki M. podejmują działania inwestycyjne polegające na budowie na [...] morskich farm wiatrowych wraz z niezbędną infrastrukturą, która będzie służyła produkcji energii elektrycznej z odnawialnego źródła energii jakim jest wiatr. Inwestycje prowadzone przez spółki M. będą wypełniać definicję morskiej farmy wiatrowej oraz zespołu urządzeń do wyprowadzania mocy, o których mowa w ustawie z dnia 17 grudnia 2020 r. o promowaniu wytwarzania energii elektrycznej w morskich farmach wiatrowych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 498, z późn. zm.). Zgodnie z założeniami inwestycji, morskie farmy wiatrowe pozwolą na pełne wykorzystanie potencjału energii wiatru na morzu, gdzie panują korzystniejsze warunki atmosferyczne do jego wykorzystania. W efekcie budowa nowych odnawialnych źródeł energii umożliwi transformację polskiego systemu energetycznego w kierunku gospodarki zeroemisyjnej i pomoże zapewnić bezpieczeństwo energetyczne kraju. Grupa P. i Grupa E. wynegocjowały warunki transakcji dotyczących finansowania inwestycyjnego spółek M., przyznanego tym spółkom od niepowiązanych podmiotów finansowych (dalej "Pożyczkodawcy"). Spółki M. będą finansowane zarówno przy pomocy długu zewnętrznego (rozumianego jako pożyczki od Pożyczkodawców), jak również poprzez wniesienie środków finansowych (rozumianych jako pożyczki od Udziałowców, wkłady na kapitał oraz dopłaty w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych) przez Udziałowców. Pozyskanie finansowania dłużnego w postaci pożyczek od Pożyczkodawców wiąże się z zaistnieniem po stronie spółek M. ryzyka zmiennej stopy procentowej, występującego w przypadku pożyczek (kredytów) oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej - zmiana stopy procentowej może spowodować, że koszty obsługi pożyczki (kredytu) mogą istotnie wzrosnąć lub zmaleć. Ze względu na bardzo wysoką wartość finansowania dłużnego, które zostanie pozyskane przez spółki M., wartość powyższego ryzyka stopy procentowej może być dla spółek M. bardzo istotna kwotowo. W celu zabezpieczenia się przed powyższym ryzykiem, które to zabezpieczenie było również warunkiem wymaganym przez Pożyczkodawców do pierwszej wypłaty kredytu, konieczne było zawarcie przez spółki M. odpowiednich finansowych transakcji zabezpieczających (hedgingowych). Spółka oraz E. jako Udziałowcy spółek M., prowadzili rozmowy w celu uzgodnienia zasad zarządzania ryzykiem stopy procentowej w związku z finansowaniem projektów inwestycyjnych prowadzonych poprzez spółki M. W ramach prowadzonych ustaleń dotyczących sposobu przeprowadzenia odpowiedniej transakcji zabezpieczającej E. (jako podmiot posiadający odpowiedni rating kredytowy) preferował, aby limity transakcyjne potrzebne do wykonania transakcji hedgingowych zabezpieczone były poręczeniami od Udziałowców. Ze względu jednak na brak posiadania przez Spółkę odpowiedniego ratingu kredytowego (wystarczającego do zaakceptowania przez Pożyczkodawców udzielonego przez Spółkę poręczenia), Spółka musiałaby w tym celu dostarczyć gwarancje bankowe, co byłoby dla Spółki w praktyce (również ze względu na wspomniany brak posiadania przez Spółkę odpowiedniego ratingu kredytowego) niemożliwe do zrealizowania. W związku z powyższym, Spółka preferowała rozwiązanie w postaci zawarcia bezpośrednio przez spółki M. transakcji zabezpieczających (tzw. transakcji "Deal Contingent Hedging"), które nie wymagają przedłożenia żadnych dodatkowych zabezpieczeń ze strony Udziałowców. W wyniku negocjacji ustalono, że spółki M. zawrą transakcje "Deal Contingent Hedging", które zasadniczo polegają na nabyciu od zewnętrznego podmiotu niepowiązanego instrumentu finansowego w postaci swapa stopy procentowej (tzw. transakcja IRS, "Interest Rate Swap"), w wyniku zastosowania którego zmienna stopa procentowa jest zamieniana na stałą stopę procentową mającą zastosowanie do oczekiwanego profilu spłaty zadłużenia z tytułu finansowania projektu, co pozwala na osiągnięcie celu w postaci zabezpieczenia spółek M. przed niekorzystnymi zmianami stopy procentowej przed zamknięciem finansowania. Rozwiązanie to będzie się jednak wiązać z koniecznością poniesienia przez spółki M. istotnie wyższych kosztów w stosunku do rozwiązania proponowanego przez E. (w okresie trwania projektów polegających na budowie i eksploatacji morskich farm wiatrowych oraz w trakcie korzystania przez spółki M. z finansowania pożyczkowego mogą to być koszty wyższe o kwotę rzędu kilkudziesięciu milionów Euro), co z kolei wiąże się z tym, że rentowność projektów dotyczących morskich farm wiatrowych ulegnie obniżeniu, a co za tym idzie stopa zwrotu osiągniętego przez E. jako Udziałowca spółek M. będzie niższa, niż w przypadku zastosowania rozwiązania hedgingowego preferowanego przez E. W związku z powyższym, w toku negocjacji E. zażądał od Spółki odpowiedniego wynagrodzenia za zgodę i wsparcie dla zawarcia przez spółki M. transakcji hedgingowej w formule "Deal Contingent Hedging", polegające na zobowiązaniu się przez E. do wykonania swoich uprawnień korporacyjnych w spółkach M., w tym za pośrednictwem członków zarządu spółek M. powołanych przez E., w celu zapewnienia że spółki M. zawrą i zrealizują transakcje hedgingowe w formule "Deal Contingent Hedging". Spółka oraz E. zawarły odpowiednie porozumienie w tym zakresie, w którym Spółka w zamian za wyrażenie przez E. powyższej zgody zobowiązała się do wypłacenia na rzecz E. ustalonego w porozumieniu wynagrodzenia, odpowiadającego w ocenie stron rynkowemu wynagrodzeniu za tego rodzaju świadczenie. Spółka, na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, z późn. zm., dalej "u.p.t.u."), zrezygnowała ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 u.p.t.u., świadczonych na rzecz podatników. W oparciu o powyższe zdarzenie przyszłe Skarżąca sformułowała następujące pytanie: Czy wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę na rzecz E. w związku z doprowadzeniem do zawarcia przez spółki M. opisanej transakcji hedgingowej może stanowić dla Spółki koszt uzyskania przychodów, potrącalny w dacie jego poniesienia? Zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym, w przytoczonym opisie zdarzenia przyszłego odpowiedź na pytanie interpretacyjne od Wnioskodawcy jest twierdząca. Skarżąca wskazała - uzasadniając swoje stanowisko - że wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę na rzecz E. w związku z doprowadzeniem do zawarcia przez spółki M. opisanej transakcji hedgingowej może stanowić dla Spółki koszt uzyskania przychodów, potrącalny w dacie jego poniesienia. W odniesieniu do wydatku będącego przedmiotem wniosku Skarżącej, poniesionego przez Spółkę w związku z koniecznością zawarcia przez spółki M. transakcji hedgingowej w formule "Deal Contingent Hedging" oraz koniecznością uzyskania w celu doprowadzenia do zawarcia tej transakcji (na warunkach możliwych do zaakceptowania i realizacji przez Spółkę) zgody E. jako drugiego z Udziałowców spółek M. (będących podmiotami funkcjonującymi w ramach wspólnego przedsięwzięcia Spółki oraz E.), bez którego zgody zawarcie przedmiotowej transakcji na określonych warunkach nie byłoby możliwe, należy wskazać że zawarcie przedmiotowej transakcji hedgingowej warunkowało możliwość doprowadzenia do realizacji projektu polegającego na budowie na [...] morskich farm wiatrowych - skonstatował Wnioskodawca. Przedmiotowy projekt ma strategiczne znaczenie zarówno dla samej Spółki, jak i grupy spółek powiązanych, dla których Spółka jest spółką dominującą (Grupy P.). Z uwagi z kolei na fakt, że projekt inwestycyjny realizowany w ramach spółek M., finansowany będzie zarówno poprzez wniesienie środków finansowych przez Udziałowców (w formie pożyczek, wkład na kapitał lub dopłat do kapitału spółek), jak i przy pomocy zewnętrznego finansowania dłużnego (pożyczek od zewnętrznych Pożyczkodawców, będących konsorcjum ok. trzydziestu polskich i zagranicznych instytucji finansowych), pozyskanie finansowania wiąże się z zaistnieniem po stronie spółek M. ryzyka zmiennej stopy procentowej. Ze względu ponadto na istotność kwotową przedmiotowego ryzyka dla realizowanego projektu, w celu zagwarantowania możliwości zrealizowania tego projektu niezbędne było m.in. zawarcie odpowiedniej transakcji hedgingowej, mającej na celu zabezpieczenie ryzyka wzrostu kosztów finansowania zewnętrznego w okresie realizacji projektu oraz w okresie funkcjonowania morskich farm wiatrowych (w którym to okresie będzie funkcjonowało finansowanie zewnętrzne). W wyniku zawarcia przedmiotowej transakcji zmienna stopa procentowa finansowania zewnętrznego została zamieniona na stałą stopę procentową. Doprowadzenie do zawarcia transakcji hedgingowej na określonych warunkach, do czego konieczna była również zgoda E. jako drugiego z Udziałowców spółek M., warunkowało możliwość realizacji inwestycji polegającej na budowie i późniejszej eksploatacji morskich farm wiatrowych. Ze względu przy tym na fakt, że możliwy do zrealizowania przez Spółkę z obiektywnych względów (z uwagi na brak po stronie Spółki odpowiedniego ratingu kredytowego) sposób wykonania przedmiotowej transakcji hedgingowej wiązał się dla E. z obniżeniem przyszłych zysków z inwestycji, zasadne było oczekiwanie przez E., a z drugiej strony poniesienie przez Spółkę, odpowiedniego wynagrodzenia z tego tytułu na rzecz E. W związku z powyższym, w ramach zawartego przez Spółkę i E. porozumienia w tej sprawie, E. zobowiązał się do wykonania swoich uprawnień korporacyjnych w spółkach M. (w tym za pośrednictwem członków zarządu spółek M. powołanych przez E.) w celu zapewnienia, że spółki M. zawrą i zrealizują transakcje hedgingowe w formule "Deal Contingent Hedging". Natomiast, Spółka zobowiązała się do wypłacenia na rzecz E. odpowiedniego wynagrodzenia z tego tytułu. Powyższe wynagrodzenie w ocenie Spółki spełnia więc przesłanki uznania go za koszt uzyskania przychodów wynikające z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Jest to bowiem wydatek uzasadniony gospodarczo, którego poniesienie było niezbędne do realizacji inwestycji polegającej na budowie i późniejszej eksploatacji morskich farm wiatrowych. Z kolei inwestycja dotycząca budowy i eksploatacji morskich farm wiatrowych będzie stanowić dla Spółki źródło przychodów w rozumieniu regulacji u.p.d.o.p. Poza przychodami z tytułu dywidend od spółek M. jako celowych spółek projektowych, Spółka może uzyskiwać również innego rodzaju przychody pozostające w związku z realizacją projektu polegającego na budowie morskich farm wiatrowych, takie jak przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek lub przychody z tytułu usług świadczonych przez Spółkę na rzecz spółek projektowych. Skarżąca ponadto podkreśliła, że nawet w przypadku braku zaistnienia przychodów bezpośrednio związanych z poniesionym przez Spółkę kosztem mającym na celu doprowadzenie do zawarcia transakcji hedgingowej, koszt ten należy z punktu widzenia Spółki rozpatrywać jako wydatkowany w celu zabezpieczenia źródła przychodów, którym w zamiarze Spółki jest inwestycja polegająca na budowie i późniejszej eksploatacji morskich farm wiatrowych. Uzasadnione i racjonalne jest więc po stronie Spółki oczekiwanie, że poniesiony wydatek będzie się wiązał z możliwością osiągnięcia przychodów w związku z jego poniesieniem, a zatem wydatek ten spełnia w ocenie Spółki również przesłanki uznania go za koszt poniesiony w celu zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów. W odniesieniu do momentu rozpoznania przedmiotowego wydatku jako kosztu uzyskania przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 4d u.p.d.o.p., koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu którego dotyczą. W celu ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów podatnik powinien więc w pierwszej kolejności rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na: koszty bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest jednoznaczne ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód, tzw. koszty bezpośrednie) oraz koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie). W ocenie Spółki, przedmiotowy koszt należy uznać za koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodami - ze względu na fakt, że uzasadnieniem gospodarczym poniesienia tego kosztu była konieczność doprowadzenia do realizacji inwestycji polegającej na budowie morskich farm wiatrowych. Zatem przychodami, z którymi koszt ten pozostaje w związku, są wszelkie przyszłe przychody osiągane przez Spółkę związane z funkcjonowaniem morskich farm wiatrowych, a nie jeden konkretny i możliwy do jednoznacznego wyodrębnienia przychód, z którym bezpośrednio powiązane byłoby poniesienie przedmiotowego kosztu. Nie jest także obiektywnie możliwe określenie, jaka część poniesionego kosztu dotyczy określonego roku podatkowego, jak również jednoznacznie określonego innego pojedynczego okresu, którego przedmiotowy koszt dotyczy. W związku z powyższym, w ocenie Spółki, przedmiotowe wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę na rzecz E., w związku z doprowadzeniem do zawarcia przez spółki M. opisanej transakcji hedgingowej, może stanowić dla Spółki koszt uzyskania przychodów, potrącalny w dacie jego poniesienia. W wydanej dnia 21 sierpnia 2025 r. interpretacji indywidualnej nr 0111-KDIB1-3.4010.299.2025.3.MBD2 Dyrektor KIS stwierdził, że stanowisko Skarżącej w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe. Zdaniem organu, wydatek poniesiony przez Skarżącą na wynagrodzenie wypłacone na rzecz E. w związku z doprowadzeniem do zawarcia przez spółki M. opisanej we wniosku transakcji, nie może zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów Spółki, ponieważ nie spełnia przesłanki związku z przychodem wynikającej z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów to takie koszty, które są poniesione w trakcie dążenia do uzyskania przychodów. Określony cel musi być widoczny w momencie ponoszenia kosztu. Ponadto, poniesione koszty winny omawiany cel realizować lub co najmniej zakładać jego realność. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to takie koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast, jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów, w taki sposób, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób. Porozumienie zawarte pomiędzy Spółką a E. - ocenił DKIS - służy w istocie pozyskaniu finansowania przez spółki projektowe M., które stanowią odrębne od Spółki podmioty gospodarcze. Spółka pełni jedynie rolę udziałowca spółek projektowych, zatem wynagrodzenie wynikające z zawartego porozumienia nie powinno obciążać kosztów uzyskania przychodów Spółki. To spółki M. w związku z pozyskanym finansowaniem będą prowadzić inwestycję w postaci budowy farm wiatrowych i uzyskiwać potencjalne przyszłe przychody z tych inwestycji. Wnioskodawca argumentuje - zauważył Dyrektor KIS - że inwestycja dotycząca budowy i eksploatacji morskich farm wiatrowych będzie stanowić również dla Spółki źródło przychodów. W tym zakresie Spółka wskazuje na przychody z przyszłych dywidend od spółek projektowych, przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek lub przychody z tytułu usług świadczonych przez spółkę na rzecz spółek projektowych. Z powyższą argumentacją Dyrektor KIS jednak się nie zgodził, wskazując, że to nie Spółka będzie realizowała projekty farm wiatrowych a specjalnie powołane do tego celu, odrębne spółki projektowe. Z kolei każda z wymienionych kategorii potencjalnych przyszłych przychodów Spółki stanowi odrębny przychód względem którego należałoby odrębnie rozpatrywać potencjalne koszty jego uzyskania. Z kolei fakt zawarcia opisanego we wniosku porozumienia, nie powinien być wiązany z tymi przychodami. W przypadku dywidend opodatkowaniu podlega przychód (art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p.), z tego względu wydatku w postaci opisanego we wniosku wynagrodzenia nie można nawet rozpatrywać w kategorii kosztów uzyskania przychodów związanych z tym właśnie przychodem. Z kolei jako koszty związane z przychodami z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek można wskazać przykładowo koszt samej pożyczki (w wartości nominalnej wyłączonej z kosztów podatkowych), sporządzenia umowy, aktów notarialnych, zabezpieczeń itp. Z pewnością do kosztów związanych z przychodami z tytułu udzielonej pożyczki nie można zaliczyć wynagrodzenia, o którym mowa we wniosku. Tak samo negatywnie należy ocenić związek tego wydatku z ewentualnymi przychodami z wykonywania przez Spółkę usług na rzecz spółek M. Usługi te będą potencjalnie świadczone dopiero w przyszłości i dopiero wtedy ich świadczenie będzie się wiązało z ponoszeniem konkretnych kosztów uzyskania takich przychodów. Natomiast wydatek z porozumienia z drugim udziałowcem spółek projektowych, który można rozpatrywać jako wynikający ze swobody zawierania umów, nie powinien w żaden sposób obciążać kosztów uzyskania przychodów Spółki. Wskutek porozumienia E. jako drugi udziałowiec spółek projektowych zobowiąże się do realizacji ciążących na nim obowiązków korporacyjnych względem spółek M. (w tym za pośrednictwem członków zarządu) i umożliwi realizację przez spółki projektowe mniej korzystnych transakcji zabezpieczających wobec finansowania zewnętrznego. Działania te wynikają więc wprost ze wzajemnych uzgodnień udziałowców i dotyczą czynności korporacyjnych, związanych z posiadanymi udziałami w odrębnych podmiotach gospodarczych (spółkach projektowych). Pozyskanie przez spółki projektowe od podmiotu zewnętrznego instrumentu finansowego w postaci swapa stopy procentowej, spowoduje obniżenie ich rentowności, a opisane we wniosku porozumienie ma to odpowiednio rekompensować drugiemu udziałowcowi tych spółek. Dyrektor KIS zauważył jednak, że przedstawiony schemat realizacji farm wiatrowych poprzez spółki projektowe, powinien uwzględniać/określać aspekty finansowania tych spółek, w tym w zakresie możliwości pozyskania zabezpieczeń/gwarancji dla finasowania zewnętrznego. Okoliczność, że pojawiają się pewne ograniczenia w tym zakresie ze względu na strukturę udziałowców, nie może umożliwiać rozliczenia w kosztach uzyskania przychodów wynagrodzenia z porozumienia, o którym mowa we wniosku. Strony porozumienia mogą kształtować swoje relacje zgodnie ze swobodą zawierania umów, jednakże nie oznacza to, że każdorazowo koszt takiego porozumienia może jednocześnie obniżać podstawę opodatkowania. Porozumienie w opisanej we wniosku formie kształtuje więc również relacje pomiędzy udziałowcami, w związku z posiadanymi udziałami w spółkach projektowych i nie powinno być przenoszone jako koszt uzyskania przychodu na pozostałą działalność Spółki. Hipotetyczny związek wydatku poniesionego przez Skarżącą na wynagrodzenie wypłacone na rzecz E. w związku z doprowadzeniem do zawarcia przez spółki M. opisanej we wniosku transakcji, nie spełnia warunku istnienia związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą, zatem nie można uznać ww. wydatku za koszt uzyskania przychodu. Nie każdy bowiem wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. - stwierdził DKIS. W związku z powyższym, wydatek poniesiony przez Skarżącą na wynagrodzenie wypłacone na rzecz E. w związku z doprowadzeniem do zawarcia przez spółki M. opisanej we wniosku transakcji, nie może zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów Spółki, ponieważ nie spełnia przesłanki związku z przychodem wynikającej z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Jednocześnie - przedstawił swoje stanowisko DKIS - z racji braku wypełnienia przez przedmiotowy wydatek przesłanek składających się w pełni na treść normy z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., bezzasadne stało się rozstrzyganie kwestii, poruszanej w ramach stanowiska do drugiej części pytania, związanej z momentem poniesienia ww. wynagrodzenia. Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę na rzecz E. w związku z doprowadzeniem do zawarcia przez spółki M. opisanej transakcji hedgingowej, może stanowić dla Skarżącej koszt uzyskania przychodów, potrącalny w dacie jego poniesienia, uznałem za nieprawidłowe - podsumował swoją argumentację DKIS. Dyrektor KIS nadmienił, że w zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Końcowo - odnosząc się do przywołanego przez Skarżącą we wniosku wyroku sądowego, Dyrektor KIS zauważył, że stanowi on rozstrzygnięcie w konkretnych sprawach, osadzonych w określonych stanach faktycznych i odnosi się tylko do nich, w związku z tym nie ma mocy powszechnie obowiązującego prawa. W konsekwencji, nie może wpływać na ocenę prawidłowości przedmiotowej kwestii. Nie negując tych rozstrzygnięć jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, DKIS jednakże stwierdził że zapadł on w indywidualnych sprawach osadzonych w określonych stanach faktycznych i w tych sprawach rozstrzygnięcie w nim zawarte jest wiążące. Pismem z dnia 23 września 2025 r. Skarżąca wniosła skargę na interpretację indywidualną DKIS z dnia 21 sierpnia 2025 r., wnosząc o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Zaskarżonej interpretacji Skarżąca zarzuciła: 1. Naruszenie przepisu prawa materialnego, tj.: - art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. - poprzez niewłaściwą ocenę co do jego zastosowania polegającą na bezpodstawnym przyjęciu, że będący przedmiotem zaskarżonej interpretacji wydatek w postaci wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę w związku z doprowadzeniem do zawarcia transakcji zabezpieczającej ryzyko zmiennej stopy procentowej, pozostający w związku z przychodami Spółki i poniesiony przez Spółkę w celu osiągnięcia przychodów w związku z realizacją inwestycji polegającej na budowie morskich farm wiatrowych, nie może zostać przez Spółkę zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, ponieważ nie spełnia w ocenie Dyrektora KIS przesłanki związku z przychodami Spółki. - art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. - poprzez jego błędną wykładnię polegającą na bezpodstawnym przyjęciu, że przepis ten nie obejmuje swoim zakresem wydatku w postaci wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę w związku z doprowadzeniem do zawarcia transakcji zabezpieczającej ryzyko zmiennej stopy procentowej, który to wydatek pozostaje w związku z przychodami Spółki oraz służy zachowaniu i zabezpieczeniu źródła przychodów Spółki. 2. Naruszenie przepisów postępowania, tj.: - art. 14c § 1 i 2 oraz art. 14h w zw. z art. 120, art. 121 § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, z późn. zm.) - poprzez wydanie interpretacji zawierającej wadliwe uzasadnienie prawne, sporządzone z pominięciem istotnych okoliczności faktycznych oraz istotnych argumentów prawnych podnoszonych przez Spółkę we wniosku o wydanie interpretacji, czego konsekwencją jest naruszenie zasady działania organów podatkowych na podstawie przepisów prawa oraz zasady zaufania do organów podatkowych, a co tym samym niweczy funkcję informacyjną, którą winna cechować się interpretacja indywidualna. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymują swoje dotychczasowe stanowisko. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Zgodnie z treścią art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1267), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Z kolei przepis art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 dalej jako: ppsa), stanowi, że kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg (m.in.) na pisemne interpretacje przepisów prawa wydawane w indywidualnych sprawach. Na podstawie art. 146 § 1 ppsa, uwzględniając skargę na akt lub czynności, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i pkt 4a, sąd uchyla ten akt lub interpretację albo stwierdza bezskuteczność tej czynności, a art. 145 § 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio. Art. 145 § 1 pkt 1 ppsa stanowi zaś, że sąd uwzględniając skargę na decyzję lub postanowienie uchyla decyzję lub postanowienie w całości albo w części, jeżeli stwierdzi: a) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, b) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, c) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Podkreślenia wymaga, że specyfika postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega między innymi na tym, że organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku - winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14b § 3 i art. 14c § 1 i § 2 ordynacji podatkowej). Kontrola sądu administracyjnego w swojej istocie polega na ocenie, czy za podstawę udzielonej interpretacji podatkowej posłużył stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe przedstawione przez podatnika we wniosku o interpretację, a jeśli tak, to czy organ prawidłowo zinterpretował przepisy prawa. Trzeba również wyjaśnić, że zgodnie z art. 57a ppsa skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. W doktrynie podkreśla się, że w świetle przytoczonego przepisu sąd bada prawidłowość zaskarżonej interpretacji indywidualnej tylko z punktu widzenia zarzutów skargi i wskazanej w niej podstawy prawnej. W szczególności sąd nie może podjąć żadnych czynności zmierzających do ustalenia innych, poza wskazanymi w skardze, naruszeń prawa. W wypadku zaś ustalenia takich wad w toku kontroli przeprowadzonej w granicach wyznaczonych skargą, nie może ich uwzględnić przy formułowaniu rozstrzygnięcia w sprawie (por. A. Kabat, Komentarz do art. 57 (a) ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, w: B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Wydanie VI Wolters Kluwer, wyd. elektr.; zob. też S. Babiarz (red.), K. Aromiński, Postępowanie sądowoadministracyjne w praktyce, publ. Lex 2015). Kontrola zaskarżonej interpretacji indywidualnej we wskazanych wyżej granicach prowadzi do wniosku, że interpretacja ta nie narusza prawa w stopniu uzasadniającym wyeliminowanie jej z obrotu prawnego. Niewątpliwie rację przyznać należy organowi interpretacyjnemu, że każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania. Za koszty uzyskania przychodu należy zatem uważać takie wydatki, których poniesienie przez podatnika było spowodowane racjonalnym dążeniem i obiektywną możliwością osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia tego źródła, i które nie zostały wymienione w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. Nie każdy zatem wydatek poniesiony przez podatnika, nawet będący kosztem w sensie bilansowym i jednocześnie nie wymieniony w art. 16 ust. 1, będzie kosztem uzyskania przychodu (por. A. Gomułowicz (w:) A. Gomułowicz, J. Małecki - Podatki a prawo podatkowe, Wyd. Prawnicze LexisNexis 2002, s. 126; B. Dauter (w:) pracy zbiorowej - Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. Unimex 2003, s. 259). Przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów każdy wydatek - poza wyraźnie wskazanymi w ustawie - wymaga indywidualnej oceny pod kątem bezpośredniego lub pośredniego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu. Sytuacje, w których ów związek przyczynowy nie jest jednoznaczny, należy rozwiązywać według zasad racjonalnego rozumowania, odrębnie w odniesieniu do każdego przypadku. Kosztami uzyskania przychodów będą zatem wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeżeli służą osiągnięciu przychodu lub racjonalnie zakładając powinny temu służyć. Jak już wyżej podkreślono, nie każdy zatem wydatek - nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą - jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Aby można było zaliczyć poniesione wydatki do kosztów uzyskania przychodów, działania podatnika muszą zmierzać w celu uzyskania przychodu i zostać wyraźnie skierowane na uzyskanie tego przychodu. Kosztami uzyskania przychodu będą więc zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskanymi przychodami, jak pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów, nawet wówczas gdy z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty. Skoro ustawodawca wyraźnie wiąże koszty uzyskania przychodów z celem osiągnięcia przychodów, to cel ten musi być widoczny. Oznacza to, że ponoszone koszty powinny cel realizować lub co najmniej zakładać realnie jego osiągnięcie. Jako konieczne do spełnienia warunki przy kwalifikacji kosztu do kosztów uzyskania przychodów zarówno w literaturze, jak i orzecznictwie przyjmuje się, że aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki: • został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik), • jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona, • pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, • poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów, • został właściwie udokumentowany, • nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów. W ocenie Sądu, organ prawidłowo uznał w tej sprawie, że nie może za koszt uzyskania przychodu skarżącej zostać uznany wydatek, który został opisany we wniosku. Organ zasadnie uwypuklił w tej sprawie, że porozumienie zawarte pomiędzy skarżącą a E. służy pozyskaniu finansowania przez spółki projektowe M., które stanowią odrębne od skarżącej podmioty gospodarcze. Spółka pełni jedynie rolę udziałowca spółek projektowych, zatem wynagrodzenie wynikające z zawartego porozumienia nie powinno obciążać kosztów uzyskania przychodów Spółki. To spółki M. w związku z pozyskanym finansowaniem będą prowadzić inwestycję w postaci budowy farm wiatrowych i uzyskiwać potencjalne przyszłe przychody z tych inwestycji, to w ich interesie i w związku z ich przychodami pozostają wydatki związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego. Zdaniem Sądu, koszty, o które pyta spółka, nie są związane z jej działalnością gospodarczą, lecz z jej statusem korporacyjnym, właścicielskim. W świetle ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych to nie skarżąca realizuje inwestycję polegającą na budowie morskich farm wiatrowych, lecz niezależne od niej spółki. To te spółki muszą pozyskać finansowane zewnętrzne, o czym zapewne było wiadomo jeszcze przed rozpoczęciem jakiejkolwiek inwestycji. Warunki, na jakich zostanie pozyskane to finansowanie, obciążają wynik finansowy tychże spółek; natomiast sposób, w jaki koszty tego finansowania przekładają się na zyskowność inwestycji, a w dalszej perspektywie na wysokość np. dywidendy, którą otrzymają ich udziałowcy, pozostaje poza kategoriami kosztów uzyskania przychodów udziałowców. Słusznie w tym zakresie wskazał organ interpretacyjny, że w przypadku dywidend opodatkowaniu podlega przychód (art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p.), a zatem wydatku w postaci opisanego we wniosku wynagrodzenia nie można rozpatrywać w kategorii kosztów uzyskania przychodów związanych z tym właśnie przychodem. Sąd podziela stanowisko organu, iż wydatek z porozumienia z drugim udziałowcem spółek projektowych, który można rozpatrywać jako wynikający ze swobody zawierania umów, nie powinien w żaden sposób obciążać kosztów uzyskania przychodów Spółki. Wskutek porozumienia E. jako drugi udziałowiec spółek projektowych zobowiąże się do realizacji ciążących na nim obowiązków korporacyjnych względem spółek M. (w tym za pośrednictwem członków zarządu) i umożliwi realizację przez spółki projektowe mniej korzystnych transakcji zabezpieczających wobec finansowania zewnętrznego. Działania te wynikają więc wprost ze wzajemnych uzgodnień udziałowców i dotyczą czynności korporacyjnych, związanych z posiadanymi udziałami w odrębnych podmiotach gospodarczych (spółkach projektowych). Pozyskanie przez spółki projektowe od podmiotu zewnętrznego instrumentu finansowego w postaci swapa stopy procentowej, spowoduje obniżenie ich rentowności, a opisane we wniosku porozumienie ma to odpowiednio rekompensować drugiemu udziałowcowi tych spółek. Rację ma organ, że przedstawiony schemat realizacji farm wiatrowych poprzez spółki projektowe, powinien uwzględniać aspekty finansowania tych spółek, w tym w zakresie możliwości pozyskania zabezpieczeń/gwarancji dla finasowania zewnętrznego. Okoliczność, że pojawiają się pewne ograniczenia w tym zakresie ze względu na strukturę udziałowców, nie może umożliwiać rozliczenia w kosztach uzyskania przychodów jednego z udziałowców wynagrodzenia wynikającego z porozumienia, o którym mowa we wniosku. Strony porozumienia mogą kształtować swoje relacje zgodnie ze swobodą zawierania umów, jednakże nie oznacza to, że każdorazowo koszt takiego porozumienia może jednocześnie obniżać podstawę opodatkowania. Porozumienie w opisanej we wniosku formie kształtuje więc relacje pomiędzy udziałowcami w związku z posiadanymi udziałami w spółkach projektowych i nie powinno być przenoszone jako koszt uzyskania przychodu na pozostałą działalność Spółki. Hipotetyczny związek wydatku poniesionego przez Skarżącą na wynagrodzenie wypłacone na rzecz E. w związku z doprowadzeniem do zawarcia przez spółki M. opisanej we wniosku transakcji, nie spełnia warunku istnienia związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą, zatem nie można uznać ww. wydatku za koszt uzyskania przychodu. Nie każdy bowiem wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. W ocenie Sądu, zmiana warunków pozyskania finansowania zewnętrznego przez spółki M. stanowi ryzyko gospodarcze tych podmiotów, a sposób realizacji praw udziałowych przez wspólników, podział zysków, a także ryzyka związanego z rentownością spółek, w których udziałowcy maja udziały, pozostaje poza zakresem kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością gospodarczą prowadzoną przez wspólników. Nie ma związku z przychodami spółki rekompensata wypłacona drugiemu wspólnikowi w istocie za to, że wspólny projekt może przynieść mniejsze zyski, niż pierwotnie zakładano i za to, że drugi wspólnik zgodzi się na mniej korzystne z punktu widzenia ekonomicznego zabezpieczenie finansowania inwestycji spółek M.. Tego rodzaju wydatek nie ma związku ze źródłem przychodów skarżącej spółki. Skarżąca, w ocenie Sądu, opiera się na błędnym założeniu, że wskutek zapłaty wynagrodzenia na rzecz drugiego udziałowca za wyrażenie zgody na zrealizowanie transakcji hedgingowej w mniej korzystnej finansowo wersji, skarżąca może świadczyć dla spółek M. usługi czy udzielać im pożyczek, a także uzyskiwać dywidendę. Zdaniem Sądu, jest to wydatek o charakterze rekompensacyjnym i ma on na celu wynagrodzenie drugiemu wspólnikowi tego, że skarżąca jako drugi wspólnik nie jest w stanie udzielić stosownego poręczenia dla ewentualnych pożyczkodawców. Spółka jasno we wniosku wskazała, z jakiego tytułu poniosła sporny wydatek: mianowicie sposób wykonania przedmiotowej transakcji hedgingowej wiązał się dla E. z obniżeniem przyszłych zysków z inwestycji, zatem w przekonaniu skarżącej zasadne było oczekiwanie przez E., a z drugiej strony poniesienie przez Spółkę, odpowiedniego wynagrodzenia z tego tytułu na rzecz E. Z wniosku wyłania się jednoznaczny cel poniesienia tego wydatku: celem tym nie jest, jak twierdzi skarżąca, osiąganie przychodów z działalności gospodarczej przez nią prowadzonej, lecz zrekompensowanie drugiemu wspólnikowi (udziałowcowi spółek M.) mniejszych zysków z planowanej inwestycji. Jak słusznie w sprawie zauważa organ, spółki M. planując kosztowną inwestycję na dużą skalę muszą pozyskiwać w tym celu środki finansowe. Rzeczą tych spółek i kosztów związanych z ich działalnością jest pozyskanie finansowania na jak najkorzystniejszych warunkach, przy uwzględnieniu ich możliwości. To, że w konsekwencji realizacji inwestycji przez spółki M. skarżąca ma możliwość rozwijania z nimi relacji gospodarczych przez zawieranie umów cywilnoprawnych nie oznacza, że sporny wydatek należy uznać za koszt uzyskania przychodów skarżącej. To tak, jakby twierdzić, że kosztem uzyskania przychodów jest darowizna, gdy spółka udzieli darowizny niezależnemu podmiotowi gospodarczemu, by zapewnić mu rentowność, a potem będzie świadczyć na jego rzecz usługi, a zatem będzie uzyskiwać przychody. Wbrew stanowisku skarżącej, w odniesieniu do wydatku będącego przedmiotem wniosku, poniesionego przez Spółkę w związku z koniecznością zawarcia przez spółki M. transakcji hedgingowej w formule "Deal Contingent Hedging" oraz koniecznością uzyskania w celu doprowadzenia do zawarcia tej transakcji zgody E. jako drugiego z Udziałowców spółek M. (będących podmiotami funkcjonującymi w ramach wspólnego przedsięwzięcia Spółki oraz E.), zawarcie przedmiotowej transakcji hedgingowej nie warunkowało możliwości uzyskiwania przychodów przez skarżącą, lecz przez spółki M.. W konsekwencji Sąd za niezasadne uznał zarzuty naruszenia prawa materialnego. Nie są także zasadne zarzuty o charakterze procesowym. Organ wnikliwie i wszechstronnie przeanalizował stan faktyczny opisany we wniosku, a następnie w jego kontekście prawidłowo wyłożył właściwe przepisy prawa materialnego, czemu dał wyraz w prawidłowo sporządzonym uzasadnieniu interpretacji. Mając na uwadze powyższe, Sąd, nie stwierdziwszy naruszenia przepisów prawa wskazanych w skardze, na podstawie art. 151 p.p.s.a. skargę oddalił.