III SA/Wa 36/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Dariusz Czarkowski (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Maciej Kurasz, sędzia WSA Agnieszka Sułkowska, Protokolant referent Klaudia Staręga, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 kwietnia 2026 r. sprawy ze skargi P. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 października 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.434.2025.1.IN w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę. 29 sierpnia 2025 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: "Dyrektor KIS" lub "Organ") wpłynął wniosek P. z siedzibą w W. (dalej jako: "Strona", "Skarżąca" lub "Spółka") o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że w związku ze sprzedażą obligacji będzie uprawniona do rozpoznania wydatków na objęcie/nabycie tychże obligacji jako kosztów uzyskania przychodów. We wniosku wskazano, że Skarżąca jest spółką akcyjną i polskim rezydentem podatkowym. Spółka na podstawie stosownego zezwolenia prowadzi działalność ubezpieczeniową na terytorium Polski, o której mowa w art. 4 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (dalej: "ustawa o działalności ubezpieczeniowej"). Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej oferuje szeroki wachlarz ubezpieczeń majątkowych oraz pozostałych ubezpieczeń osobowych. Spółka wchodzi w skład G. która prowadzi działalność w dziedzinie ubezpieczeń, zdrowia, inwestycji, bankowości i finansów, zapewnia kompleksową ochronę oraz dostarcza usługi we wszystkich najważniejszych dziedzinach życia prywatnego, publicznego i gospodarczego. W ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej (lokacyjnej), mają miejsce przypadki, gdy Spółka obejmuje lub nabywa obligacje emitowane przez P. S.A. (dalej: "P.") na podstawie ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju (dalej: "Obligacje P."). Jednocześnie, obejmowane / nabywane Obligacje P. stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 na podstawie ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Przez obejmowanie dłużnych papierów wartościowych należy rozumieć ich nabywanie przez Stronę od emitenta, gdzie Spółka zobowiązuje się zapłacić emitentowi cenę emisyjną dłużnych papierów wartościowych (nabycie w ramach tzw. rynku pierwotnego). Dłużne papiery wartościowe mogą być obejmowane przez Spółkę: • po wartości nominalnej - cena emisyjna obligacji jest równa cenie, po jakiej emitent będzie zobowiązany je wykupić, • z dyskontem - cena emisyjna jest niższa niż cena, po której emitent będzie zobowiązany wykupić te papiery wartościowe, lub • z premią - cena emisyjna jest wyższa niż cena, po której emitent będzie zobowiązany wykupić te papiery wartościowe. Poprzez nabywanie dłużnych papierów wartościowych należy rozumieć ich nabywanie przez Spółkę od ich posiadacza - osoby uprawnionej z dłużnych papierów wartościowych np. obligatariusza (nabycie w ramach tzw. rynku wtórnego). Wskutek nabycia dłużnych papierów wartościowych, Spółka (jako nabywca) staje się właścicielem tych papierów, w zamian za co zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia (ceny nabycia) na rzecz zbywcy tych dłużnych papierów wartościowych. Obejmując lub nabywając obligacje, Spółka ponosi wydatek na objęcie przedmiotowych papierów wartościowych i jako obligatariusz spodziewa się osiągnąć zysk z tytułu wykupu lub sprzedaży obligacji w cenie wyższej niż cena objęcia lub nabycia obligacji. W praktyce gospodarczej zdarzają się jednak przypadki, w których Wnioskodawca obejmuje lub nabywa obligacje podmiotów, które z czasem stają się niewypłacalne, w związku z czym nie mogą dokonać realizacji objętych lub nabytych przez Wnioskodawcę papierów wartościowych, czyli dokonać wykupu obligacji. Zachodzą ponadto sytuacje, w której Spółka decyduje się również na sprzedaż obligacji ze stratą ze względów ekonomicznych, przede wszystkim potrzeb płynnościowych Spółki oraz zmian które zachodzą w otoczeniu makroekonomicznym Spółki. Decyzja o sprzedaży spowodowana jest koniecznością uwolnienia środków pieniężnych, które muszą zostać wykorzystane przez Spółkę w inny sposób, np. Spółka jako ubezpieczyciel musi zaspokoić zobowiązania ubezpieczeniowe będące wynikiem klęski żywiołowej. Ponadto, Spółka jako podmiot profesjonalny w sposób ciągły dostosowuje strukturę swojego portfela inwestycyjnego do aktualnego momentu cyklu gospodarczego, reagując tym samym na zmiany otoczenia makroekonomicznego. Niekiedy mogą wystąpić przypadki, w których wzrost rynkowych stóp procentowych czy wzrost dynamiki inflacji zmuszą Spółkę do dokonania sprzedaży obligacji ze stratą, co będzie miało na celu uniknięcia ryzyka poniesienia jeszcze większej straty. Aby ograniczyć szkody materialne, w takich przypadkach Spółka dokonuje sprzedaży objętych lub nabytych przez siebie obligacji innych niż obligacje skarbowe na rzecz podmiotu trzeciego. Cena uzyskana ze sprzedaży tych obligacji jest wówczas niższa od wydatków poniesionych na ich objęcie lub nabycie. Dla potrzeb rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych, Wnioskodawca ustala wynik podatkowy transakcji odpłatnego zbycia, tj. sprzedaży lub wykupu obligacji, poprzez określenie różnicy pomiędzy ceną zbycia (sprzedaży lub wykupu) danego papieru wartościowego, a kwotą wydatków na jego nabycie. Sposób rozliczania dla celów podatku dochodowego od osób prawnych będzie zgodny z metodą stosowaną przez Wnioskodawcę dla potrzeb rachunkowości. Zgodnie z przepisami rachunkowymi, a w ślad za nimi zgodnie również z podejściem podatkowym, przychodem jest zysk ze zbycia poszczególnych papierów wartościowych, a kosztem jest strata na zbyciu poszczególnych papierów wartościowych. W związku z powyższym Skarżąca powzięła w wątpliwość, czy wydatki na nabycie/ objęcie Obligacji P. mogą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów w pełnej wysokości na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Jednocześnie, Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego nie są obligacje emitowane przez Skarb Państwa, ale wyłącznie Obligacje P.. W oparciu o powyższy stan faktyczny Spółka sformułowała następujące pytanie: Czy w sytuacji sprzedaży Obligacji P. za cenę sprzedaży niższą niż cena ich objęcia lub nabycia wydatki na objęcie / nabycie tych Obligacji P. mogą stanowić dla Strony koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT (jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych)? Zdaniem Skarżącej, w związku ze sprzedażą Obligacji P. będzie ona uprawniona do rozpoznania wydatków na objęcie/nabycie tychże Obligacji P. jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. W ocenie Skarżącej, analizując skutki podatkowe sprzedaży wcześniej nabytych lub objętych Obligacji P. należy odrzucić stanowisko o jednoczesnym stosowaniu art. 16 ust. 1 pkt 8 wraz z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Analizy skutków podatkowych należy dokonać wyłącznie na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, z którego wynika, że wydatek poniesiony na objęcie lub nabycie Obligacji P. stanowi koszt uzyskana przychodu w momencie sprzedaży Obligacji P. na rzecz podmiotu trzeciego. Zdaniem Wnioskodawcy wnioski dotyczące skutków podatkowych sprzedaży skarbowych papierów wartościowych przyjęte przez Ministra Finansów w Interpretacji Ogólnej należy zastosować również w odniesieniu do obligacji innych niż obligacje skarbowe z uwagi na ich tożsamy charakter. Z tego względu, w opinii Strony, wydatki poniesione na objęcie lub nabycie Obligacji P. będą stanowiły koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, możliwy do potrącenia z chwilą sprzedaży tych Obligacji P. na rzecz podmiotu trzeciego w pełnej wysokości. W wydanej w dniu 28 października 2025 r. interpretacji indywidualnej Dyrektor KIS uznał stanowisko Strony zawarte we wniosku za nieprawidłowe. W uzasadnieniu wydanej interpretacji Organ przytoczył art. 12 ust. 1-2 3, art. 14 ust. 1- 3, art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1 pkt 8, art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT oraz art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 708 ze zm.) i art. 3 pkt 1 lit. a ww. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.). Organ wskazał, że wątpliwości Strony dotyczą przyjęcia, że Spółka w związku ze sprzedażą Obligacji P. będzie uprawniona do rozpoznania wydatków na objęcie/nabycie tychże Obligacji P. jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Przechodząc na grunt analizowanej sprawy Dyrektor KIS wskazał, że treść art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, wyraźnie stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie papierów wartościowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych. Zatem wydatki poniesione na nabycie obligacji będą stanowić koszty uzyskania przychodów w momencie sprzedaży lub wykupu przez emitenta na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, jednakże nie w pełnej wysokości. Prawo do tego kosztu aktywizuje się dopiero w momencie odpłatnego zbycia papierów wartościowych W ocenie Organu, nie można się jednak zgodzić się ze Skarżącą, że w przypadku sprzedaży obligacji czy też wykupu obligacji przez emitenta za cenę niższą niż cena ich nabycia Skarżąca będzie miało prawo do zaliczenia do kosztów podatkowych całej kwoty, za którą nabyła obligacje. Na przeszkodzie temu stoi bowiem przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Zasadność zastosowania w niniejszej sprawie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, wynika przede wszystkim z poniższych okoliczności. Obligacje zaliczają się do papierów wartościowych o charakterze dłużnym. Organ wskazał, że przywołany powyżej przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 wyraża zasadę, zgodnie z którą strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. W dalszej części przepisu zawarty jest wyjątek, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodów może być strata z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, jeżeli wierzytelność ta uprzednio, została zarachowana jako przychód należny do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Wolą ustawodawcy, który dokonał w tym przepisie swoistego podziału na zbycie wierzytelności uprzednio zarachowanych jako przychód należny i zbycie pozostałych wierzytelności, tylko w tym pierwszym przypadku strata powstała przy zbyciu wierzytelności może stanowić koszt uzyskania przychodów. Dyrektor KIS wskazał również, że główną funkcją wprowadzania do obrotu papierów dłużnych jest pozyskanie kapitału przez emitenta i odpowiednie ulokowanie nadwyżek finansowych przez nabywającego. Innymi słowy, emisja dłużnych papierów wartościowych stanowi jedną z metod pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania działalności emitenta. Mogą mieć one różne podstawy prawne, a w związku z tym można wśród nich wyróżnić: weksle inwestycyjne, obligacje, bony komercyjne, bony handlowe, itd. W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną, którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy. Obligacje zaliczają się do papierów wartościowych (art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach). Ustawodawca jednoznacznie wskazuje, że jedną z form zbycia papierów wartościowych, a więc także obligacji, jest ich wykup przez emitenta. Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach, obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej "obligatariuszem", i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną (pewnego rodzaju pożyczkę), którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy. Obligacja jest więc nierozerwalnie związana z długiem. Jest to papier wartościowy, który poświadcza istnienie długu. To właśnie szczególna forma – papieru wartościowego – odróżnia ją od pożyczki, która jest również zaciągnięciem długu. Wierzycielem emitenta staje się każdy kolejny posiadacz (nabywca) obligacji. Tym samym, Organ wskazał, że obligacja ma charakter pożyczkowy, zatem wierzytelność inkorporowana w obligacji jest wierzytelnością pożyczkową i mieści się w pojęciu wierzytelności wymienionej w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Jakkolwiek z literalnego brzmienia przepisu art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071), wynika, że do essentialia negotii umowy pożyczki należy zobowiązanie biorącego pożyczkę do zwrotu tej samej kwoty pieniędzy, to prawo cywilne dopuszcza możliwość zawarcia takiej umowy pod tytułem odpłatnym, a odpłatność może być wyrażana w dowolny sposób (por. W. Popiołek w: K. Pietrzykowski red., Kodeks cywilny, Komentarz, Tom II, Warszawa 1998, str. 306). W związku z powyższym, na umowę pożyczki należy patrzeć w szerszym zakresie. Ponadto, co najistotniejsze, umowa emisji obligacji spełnia cechy kredytu, co już przez ten fakt, czyni ją umową zbliżoną do umowy pożyczki pieniężnej (W. Popiołek, op.cit. str. 308; P. Kochański, Polskie prawo o obligacjach, Samorząd Terytorialny 1995, nr 3, str. 37 i nast.). W świetle powyższego, zdaniem Organu, nie można zgodzić się ze stanowiskiem Strony, że "(...) analizując skutki podatkowe sprzedaży wcześniej nabytych lub objętych Obligacji P. należy odrzucić stanowisko o jednoczesnym stosowaniu art. 16 ust. 1 pkt 8 wraz z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Analizy skutków podatkowych należy dokonać wyłącznie na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, z którego wynika, że wydatek poniesiony na objęcie lub nabycie Obligacji P. stanowi koszt uzyskana przychodu w momencie sprzedaży Obligacji P. na rzecz podmiotu trzeciego. Wnioski dotyczące skutków podatkowych sprzedaży skarbowych papierów wartościowych przyjęte przez Ministra Finansów w Interpretacji Ogólnej należy zastosować również w odniesieniu do obligacji innych niż obligacje skarbowe z uwagi na ich tożsamy charakter". Organ wskazał, że przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, Strona musi mieć na względzie także przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 ww. ustawy, co oznacza, że strata powstała w wyniku sprzedaży obligacji czy wykupu przez emitenta obligacji nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodów. Kosztem może być tylko ta część wydatku na nabycie obligacji, która odpowiada wysokości przychodu uzyskanego z ich zbycia. Ustawodawca nie przewidział w tym zakresie żadnego wyjątku, który mógłby wyłączać zastosowanie przepisu art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT w zależności od przyczyn powstania straty. Wobec wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy Organ stwierdził, że stanowisko Strony w zakresie przyjęcia, że Spółka w związku ze sprzedażą Obligacji P. będzie uprawniona do rozpoznania wydatków na objęcie/nabycie tychże Obligacji P. jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT jest nieprawidłowe. Pismem z dnia 11 grudnia 2025 r. Skarżąca wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na powyższą interpretację, wnosząc o jej uchylenie w całości. W skardze zawarto również wniosek o zwrot kosztów postępowania. Zaskarżonej interpretacji zarzucono: I Naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: 1. art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1 pkt 8 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT poprzez: a) ich błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie podlegające na przyjęciu, że określenie wysokości kosztów uzyskania przychodów podlegających potrąceniu w związku z uzyskaniem przychodów ze zbycia obligacji Polskiego Funduszu Rozwoju (dalej: "Obligacji P.") na rzecz podmiotu trzeciego lub wykupie Obligacji P. przez ich emitenta powinno nastąpić z zastosowaniem dyspozycji art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, podczas gdy prawidłowa wykładnia ww. przepisów prawa materialnego prowadzi do wniosku, że przepis ten nie znajduje zastosowania przy określaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów podlegających potrąceniu w związku z uzyskaniem przychodu ze zbycia Obligacji P. na rzecz podmiotu trzeciego lub wykupie Obligacji P. przez ich emitenta, jako że w takiej sytuacji oprócz art. 15 ust. 1 zastosowanie znajduje wyłącznie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT obejmujący swoją hipotezą papiery wartościowe; b) uznanie, że określenie papiery wartościowe należy uznać za pojęcie jednoznaczne z pojęciem wierzytelności, co stoi w sprzeczności, z systemowym podejściem do papierów wartościowych, w stosunku, do których ustawodawca przewiduje przepisy szczególne, poprzez wyodrębnienie zasad rozliczeń podatkowych związanych z papierami wartościowymi, w tym w szczególności w odniesieniu do obligacji, a w konsekwencji poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT do obligacji, podczas gdy przepis ten nie powinien mieć zastosowania; 2. art. 15 ust 1 ustawy o CIT, art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT w zw. z art. 39p ust. 1 ustawy z 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym (Dz. U. z 2025 r., poz. 561 ze zm., dalej: "ustawa o autostradach płatnych i o KFD") w zw. z art. 16a ust. 7 i art. 21aa ust. 7 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju (Dz. U. z 2024 r., poz. 923 ze zm., dalej: "ustawa o SIR") w zw. z art. 100 ustawy z 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2025 r., poz. 1483, dalej: "ustawa o finansach publicznych") poprzez jego błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie, polegającą na przyjęciu, że charakter Obligacji P. nie jest tożsamy z charakterem obligacji skarbowych, co skutkowało nieprawidłowym ustaleniem, że przepisy art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT znajdują zastosowanie do Obligacji P., ale nie znajdują w praktyce zastosowania do obligacji skarbowych ze względu na ochronę Interpretacji Ogólnej Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 26 kwietnia 2021 r. w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia skarbowych papierów wartościowych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych (sygn. SP4.8203.2.2020; dalej: "Interpretacja Ogólna"), podczas gdy sposób rozliczeń wskazanych obligacji powinien być spójny do wskazanego w Interpretacji Ogólnej, a w konsekwencji prawidłowa wykładnia tych przepisów powinna prowadzić do wniosku, że podstawą rozliczenia strat z Obligacji P. jako kosztów uzyskania przychodów powinien być art. 15 ust. 1 w związku z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT; II Naruszenie przepisów postępowania, tj.: 1. art. 14c § 1 i § 2 w zw. z 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. 2025 r., poz. 111 ze zm., dalej: "Ordynacja podatkowa") poprzez: a) brak uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy, przedstawionego we wniosku o wydanie zaskarżonej interpretacji, w zakresie argumentacji opartej na tezach zawartych w Interpretacji Ogólnej, a które to tezy potwierdzają stanowisko wnioskodawcy w zakresie ustalania wysokości kosztów uzyskania przychodów podlegających potrąceniu w związku z uzyskaniem przychodu ze zbycia Obligacji P. na rzecz podmiotu trzeciego lub wykupie Obligacji P. przez ich emitenta, co w konsekwencji prowadzi do nierównego traktowania podatników wobec prawa, i nie może być uznana za kompletne uzasadnienie prawne; b) brak uzasadnienia prawnego w zakresie argumentacji dotyczącej charakteru Obligacji P. oraz obligacji skarbowych emitowanych przez Skarb Państwa, tj. ich tożsamego charakteru polegającego na tej samej konstrukcji obligacji, na równoważnym sposobie gwarancji i na emitowaniu pośrednio przez tego samego emitenta, co w konsekwencji prowadzi do nierównego traktowania podatników wobec prawa; 2. art. 2a w zw. z art. 121 § 1 w zw. z art. 14h i w zw. z art. 14a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej poprzez: a) niezastosowanie zasady rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika (in dubio pro tributario) w sytuacji, gdy istnieją poważne wątpliwości interpretacyjne co do zakresu zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT do odpłatnego zbycia Obligacji P., a jednocześnie w obrocie prawnym funkcjonuje Interpretacja Ogólna, która potwierdza stanowisko Skarżącej w zakresie analogicznych instrumentów finansowych (obligacji skarbowych); b) pominięcie w uzasadnieniu interpretacji indywidualnej argumentacji oraz tez zawartych w Interpretacji Ogólnej, mimo że - zgodnie z zasadami logiki i jednolitości wykładni prawa - argumentacja ta powinna znaleźć zastosowanie również do Obligacji P., ze względu na ich tożsamy charakter konstrukcyjny i funkcjonalny z obligacjami skarbowymi; c) wydanie interpretacji indywidualnej, która - wbrew zasadzie budowania zaufania do organów podatkowych - prowadzi do rozbieżności w traktowaniu podatników znajdujących się w analogicznej sytuacji prawnej i faktycznej, co budzi uzasadnione wątpliwości co do przewidywalności i jednolitości stosowania prawa przez organy podatkowe; d) nieuwzględnienie, że powstałe wątpliwości interpretacyjne, w szczególności w zakresie zakresu pojęcia "wierzytelność" oraz "papier wartościowy" na gruncie ustawy o CIT, powinny - zgodnie z art. 2a Ordynacji podatkowej - zostać rozstrzygnięte na korzyść podatnika, zwłaszcza w sytuacji, gdy istnieje oficjalne stanowisko Ministra Finansów potwierdzające prezentowaną przez Skarżącą wykładnię; e) w konsekwencji, brak zastosowania zasady in dubio pro tributario oraz zasady budowania zaufania do organów podatkowych, co skutkuje naruszeniem przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, gdyż prowadzi do nieuzasadnionego pogorszenia sytuacji podatnika w warunkach istniejących wątpliwości interpretacyjnych. W odpowiedzi na skargę Organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując swoje stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Zgodnie z treścią art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1267), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Z kolei przepis art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 dalej jako: ppsa), stanowi, że kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg (m.in.) na pisemne interpretacje przepisów prawa wydawane w indywidualnych sprawach. Na podstawie art. 146 § 1 ppsa, uwzględniając skargę na akt lub czynności, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i pkt 4a, sąd uchyla ten akt lub interpretację albo stwierdza bezskuteczność tej czynności, a art. 145 § 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio. Art. 145 § 1 pkt 1 ppsa stanowi zaś, że sąd uwzględniając skargę na decyzję lub postanowienie uchyla decyzję lub postanowienie w całości albo w części, jeżeli stwierdzi: a) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, b) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, c) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Podkreślenia wymaga, że specyfika postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega między innymi na tym, że organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku - winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14b § 3 i art. 14c § 1 i § 2 ordynacji podatkowej). Kontrola sądu administracyjnego w swojej istocie polega na ocenie, czy za podstawę udzielonej interpretacji podatkowej posłużył stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe przedstawione przez podatnika we wniosku o interpretację, jeśli tak, to czy organ prawidłowo zinterpretował przepisy prawa. Trzeba również wyjaśnić, że zgodnie z art. 57a ppsa skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. W doktrynie podkreśla się, że w świetle przytoczonego przepisu sąd bada prawidłowość zaskarżonej interpretacji indywidualnej tylko z punktu widzenia zarzutów skargi i wskazanej w niej podstawy prawnej. W szczególności sąd nie może podjąć żadnych czynności zmierzających do ustalenia innych, poza wskazanymi w skardze, naruszeń prawa. W wypadku zaś ustalenia takich wad w toku kontroli przeprowadzonej w granicach wyznaczonych skargą, nie może ich uwzględnić przy formułowaniu rozstrzygnięcia w sprawie (por. A. Kabat, Komentarz do art. 57 (a) ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, w: B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Wydanie VI Wolters Kluwer, wyd. elektr.; zob. też S. Babiarz (red.), K. Aromiński, Postępowanie sądowoadministracyjne w praktyce, publ. Lex 2015). Istota sporu w niniejszej sprawie sprowadza się do oceny czy wydatki na nabycie/ objęcie Obligacji P. mogą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów w pełnej wysokości na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. W ocenie Strony skarżącej wydatki poniesione na objęcie lub nabycie Obligacji P. będą stanowiły koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, możliwy do potrącenia z chwilą sprzedaży tych Obligacji P. na rzecz podmiotu trzeciego w pełnej wysokości. Odmiennego zdania jest Organ interpretacyjny. Wywodzi on, iż w przypadku sprzedaży obligacji czy też wykupu obligacji przez emitenta za cenę niższą niż cena ich nabycia Skarżąca nie będzie miała prawa do zaliczenia do kosztów podatkowych całej kwoty, za którą nabyła obligacje. Na przeszkodzie temu stoi bowiem przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Rację w tym sporze przyznać należy DKIS. Odnosząc się do ram prawnych wyjaśnić należy, iż w świetle art. 16 ust.1 pkt 8 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów. W świetle zaś art. 16 ust. 1 pkt 39 nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Problematyczne jest zatem czy sporne obligacje są wierzytelnościami, o których mowa w powyższej normie prawnej. Sąd w składzie niniejszym podziela pogląd zawarty w wyroku NSA z dnia 26 stycznia 2023 r., sygn. akt II FSK 1460/20 i posłuży się zawartą tam argumentacją celem uzasadnienia kierunku rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. W przypadku obligacji, emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji - oznacza, że pomiędzy emitentem a obligatariuszem zawiązuje się stosunek zobowiązaniowy. Nie może być wątpliwości, co do tego że, umowa emisji obligacji spełnia cechy kredytu, co czyni ją zbliżoną do umowy pożyczki pieniężnej. Podobne stanowisko wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 27 czerwca 2015 r., prezentując tezę, iż "skoro obligacja ma charakter pożyczkowy, to tym samym wierzytelność inkorporowana w obligacji jest wierzytelnością pożyczkową, którą ta obligacja potwierdza (inkorporuje) i mieści się w pojęciu wierzytelności o jakiej mowa w art. 16 ust. 1 pkt 39 u.p.d.o.p. (sygn. akt II FSK 1143/13) Treść omawianego przepisu wskazuje jednoznacznie na to, że odnosi się on do wszelkiego rodzaju wierzytelności, niezależnie od tego, jaką formę one przybrały, czy też - z jakiego stosunku zobowiązaniowego się wywodzą. Obligacja inkorporuje w sobie wierzytelność. Tak więc analizowany przepis odnosi się do wszelkich wierzytelności nie ograniczają zakresu jego stosowania jedynie do zobowiązań o charakterze stricte pożyczkowym. Sąd zatem aprobuje wykładnię spornych przepisów przyjętą przez DKIS. Analizowany przepis dotyczy również straty z tytułu zbycia wierzytelności (inkorporowanej w formie obligacji). Nie znajdują, więc uzasadnienia wątpliwości strony wskazującej na przesłanki wynikające z zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p w sytuacji przyjęcia, iż obligacja jest papierem wartościowym o charakterze dłużnym (skoro właśnie taki charakter dokumentu odpowiada wierzytelności w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 39 tej ustawy). Co do zarzutu opartego na naruszeniu art. 2a O.p., nakazującego rozstrzygać niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego na korzyść podatnika, w rozpoznanej sprawie nie zaistniały takie wątpliwości, których nie dałoby się usunąć w drodze wykładni (językowej, celowościowej, systemowej). Naruszenie zasady in dubio pro tributario miałoby natomiast miejsce w sytuacji, gdyby żadna z hipotez interpretacyjnych nie była przekonująca, a mimo to sąd wybrałby opcję niekorzystną dla podatnika. Innymi słowy, naruszenie wspomnianej zasady to nierespektowanie w takich warunkach wyboru przez podatnika hipotezy interpretacyjnej (spośród kilku możliwych) najbardziej dla niego korzystnej (szerzej: B. Brzeziński, O wątpliwościach wokół zasady rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika. PP nr 4/2015, s. 17 i n.). Taka sytuacja ostatecznie w rozpoznanej sprawie nie miała miejsca. Mając na uwadze powyższe, Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. skargę oddalił. Zarzuty w niej sformułowane okazały się bowiem niezasadne. ----------------------- #