III SA/Wa 813/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Andrzej Cichoń, Sędziowie sędzia WSA Agnieszka Baran, asesor WSA Agnieszka Sułkowska (sprawozdawca), Protokolant referent Klaudia Staręga, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 czerwca 2025 r. sprawy ze skargi M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k.a. z siedzibą w G. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 lutego 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.700.2024.1.SP w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k.a. z siedzibą w G. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Przedmiotem skargi wniesionej przez M. sp. z o.o. s.k.a. z siedzibą w G. (dalej: "skarżąca", "spółka" lub "strona") jest indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego z 13 lutego 2025 r., wydana w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "organ" lub "Dyrektor KIS"). Z opisu stanu faktycznego przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wynika, że spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie dostaw, dzierżawy oraz serwisu eksploatacyjnego automatów biletowych, kasowników, parkometrów, a także innych urządzeń służących do automatyzacji poboru opłat, dostarczanych do klientów krajowych oraz zagranicznych. Ponadto, w odniesieniu do niektórych klientów krajowych, spółka prowadzi również operatorską sprzedaż biletów. W dniu [...] października 2024 r. strona zawarła z wspólnikami spółki M. Sp. z o.o. (dalej jako: "spółka nabywana") umowę nabycia 100% jej udziałów. W celu pozyskania środków na zakup udziałów spółki nabywanej, skarżąca zawarła z bankiem umowę kredytu inwestycyjnego mającego na celu sfinansowanie zakupu udziałów. Strona jest spółką działającą w trzech obszarach. Pierwszy obszar związany jest z operatorską sprzedażą biletów, tzn. za pośrednictwem biletomatów sprzedaje bilety komunikacji miejskiej i za tę usługę otrzymuje prowizję z ich sprzedaży. Kolejny obszar związany jest z wynajmem urządzeń, głównie biletomatów w komunikacji miejskiej, za co strona otrzymuje stały miesięczny przychód. Ostatni obszar działalności to świadczenie usług serwisu urządzeń, biletomatów, również związanych z komunikacją miejską. Spółka do tej pory opiera swoje projekty o urządzenia, biletomaty mobilne i stacjonarne, wyprodukowane przez spółkę nabywaną. W przypadku sprzedaży spółki nabywanej, a co za tym idzie, przejęcia tej spółki przez nowych właścicieli, pozycja skarżącej byłaby bardzo zagrożona od strony operacyjnej na płaszczyźnie informatycznej, mechanicznej i elektronicznej. Skarżąca nie posiada wymienionych zasobów, uzyskuje je na zasadzie outsourcingu od spółki nabywanej. Spółka nabywana dostarcza usługi utrzymania systemu nisko i wysokopoziomowego dla wszystkich urządzeń znajdujących się w obsłudze skarżącej. Analogicznie sytuacja wygląda od strony mechanicznej, majątkowe prawa własności do brył, obudów biletomatów znajdują się w posiadaniu spółki nabywanej. Spółka ta posiada ponadto wykwalifikowany zespół konstruktorów, którzy są w stanie zmodyfikować urządzenie, przy czym zapewniają stronie utrzymanie gwarancji na urządzenia (jeżeli taka konieczność występuje). Identyczna sytuacja dotyczy części elektronicznej, która stanowi znaczący składnik biletomatów. Spółka nabywana ma zespół elektroników, którzy są w stanie zdiagnozować trudne problemy pojawiające się w obsłudze urządzeń, a także potrafią wdrożyć nowe rozwiązania, funkcjonalności, które Wnioskodawca może wykorzystać w realizacji swoich projektów. Dla przykładu: 1) Zmiana oprogramowania wyglądu ekranu wyboru na ekranie biletomatu / informatyczna; 2) Zmiana taryfy biletów u klientów realizujących projekty / informatyczna; 3) Wymiana i dobór nowych drukarek znajdujących się w biletomatach / elektroniczno – konstrukcyjna; 4) Modyfikacja wyglądu obudowy, zmiana wyglądu, malowania / konstrukcyjna. Na wszystkie powyższe usługi skarżąca ma podpisane umowy, natomiast w przypadku pojawienia się nowych, innych właścicieli spółki nabywanej, zagrażałoby to podstawowemu, operacyjnemu działaniu skarżącej, która w znacznym stopniu opiera swoje biznesy o know-how spółki nabywanej. Dzięki zakupowi udziałów spółki nabywanej przez stronę, ma ona zabezpieczoną podstawową działalność, ale również otwierają się przed nią dodatkowe możliwości optymalizacji procesów i działania urządzeń. Dzięki transakcji skarżąca ma więcej możliwości stania się bardziej elastyczną oraz zwiększenia swojej konkurencyjności na rynku transportu publicznego. Skarżąca ze względów wyżej wymienionych nie planuje sprzedaży udziałów spółki nabywanej. Nie wyklucza też, że w przyszłości będzie uzyskiwać przychody z dywidend od spółki nabywanej, natomiast w obecnej chwili nie ma tego w planach i nie jest to główny cel zakup udziałów spółki nabywanej. Skarżąca nie planuje również połączenia ze spółką nabywaną. W związku z powyższym opisem stanu faktycznego spółka skarżąca powzięła następującą wątpliwość: czy uregulowane odsetki od kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na zakup udziałów spółki nabywanej będą stanowić koszt uzyskania przychodu alokowany przez skarżącą przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów? Zdaniem skarżącej, uregulowane odsetki od kredytu zaciągniętego przez nią w celu nabycia udziałów spółki nabywanej (dalej: "odsetki") stanowić będą koszt uzyskania przychodu alokowany przez stronę przy zastosowaniu, tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów. W interpretacji indywidualnej z 13 lutego 2025 r. Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. Organ w pierwszej kolejności podniósł, że biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego, należy zgodzić się ze spółką, że w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: "u.p.d.o.p."). Użycie przez ustawodawcę określenia "wydatki na nabycie", o których mowa w tym przepisie oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów, ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów/akcji - zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów/akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Tym samym, wymienione we wniosku odsetki od kredytu inwestycyjnego nie są kosztami, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. Dalej wskazano, że na podstawie art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p., wydatki w postaci odsetek od kredytu inwestycyjnego w związku z nabyciem udziałów w spółce, powinny być zaliczane jako koszty uzyskania przychodu z zysków kapitałowych. W art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. ustawodawca wymienia zdarzenia, w związku z zaistnieniem których podatnik osiąga przychody będące następstwem uzyskania przychodów z obrotu udziałami/akcjami. Nie są to wyłącznie przychody ze zbycia udziałów (akcji), ale także np. przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów, czy też przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów. U.p.d.o.p. nie uzależnia kwalifikacji do źródła przychodów związanych z udziałami (akcjami), w zależności od celu nabycia przedmiotowych udziałów (akcji). W każdej sytuacji koszty związane z nabyciem udziałów (akcji) powinny być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi. Podkreślono, że przychody z udziałów/akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z nabyciem udziałów/akcji powinny być przypisane do źródła przychodów, jakim są zyski kapitałowe. Wskazano, że zgodnie z art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p., przychody dotyczące udziałów/akcji będą generować przychody ze źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe, w konsekwencji do tego samego źródła należy zaliczyć koszty związane z nabyciem tych udziałów, w tym koszty związane z transakcjami oraz koszty finansowania zakupu tych udziałów. Koszty uzyskania przychodów z danego źródła pomniejszają przychody z tego właśnie źródła. Koszty uzyskania przychodów są ścisłe i funkcjonalnie przyporządkowane do danego źródła przychodów. Dalej stwierdzono, że zakresem regulacji zawartej w art. 15 ust. 2, 2a i 2b u.p.d.o.p. powinny być objęte tylko koszty, które jedynie pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów i dotyczą obu źródeł przychodów. Regulacja ta nie może być zastosowana w przypadku kosztów kształtujących przychody, które jednoznacznie można przypisać do danego źródła przychodów. Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy ma charakter uniwersalny i obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła. Zdaniem organu, art. 15 ust. 2 i ust. 2b u.p.d.o.p., znajduje zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy w danym okresie funkcjonują różne źródła dochodów, tj. przychody z zysków kapitałowych i przychody z innych źródeł - i nie ma możliwości ustalenia kosztów uzyskania przychodów przypadających na poszczególne źródła. Istotne jest, że zastosowanie przychodowego klucza podziału kosztów pośrednich do poszczególnych źródeł przychodów należy rozpatrywać w kategoriach "wyjątku od zasady", kiedy z obiektywnych przesłanek wynika, że właściwe przypisanie określonej kategorii kosztu do danego źródła przychodów nie jest możliwe w danym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym (dany koszt dotyczy obu źródeł i nie ma możliwości zastosowania właściwej metodologii jego przypisania do danego źródła, tj. takiej, która będzie odzwierciedlać adekwatne "powiązanie" odpowiedniej części danego kosztu z przychodami z danego źródła). Zatem w każdej sytuacji koszty związane z nabyciem udziałów (akcji) powinny być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi, to wymienione we wniosku koszty odsetek od kredytu inwestycyjnego należy zaliczać w całości do źródła "zyski kapitałowe". Oznacza to, że spółka jest w stanie przypisać te koszty do konkretnego źródła przychodów, tj. do "zysków kapitałowych". Na podstawie powyższego, Dyrektor KIS uznał, że spółka nie ma możliwości zastosowania dyspozycji przepisów art. 15 ust. 2b w zw. art. 15 ust. 2 u.p.d.o.p. Ze stanowiskiem organu nie zgodziła się spółka, która w skardze podniosła zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego, przez błędną wykładnię art. 15 ust. 2 w związku z art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. W oparciu o powyższe zarzuty, skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji oraz o zasądzenie na rzecz skarżącej kosztów postępowania według norm przepisanych. Dyrektor KIS w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Zgodnie z art. 57a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.), dalej: p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. W doktrynie podkreśla się, że w świetle przytoczonego przepisu sąd bada prawidłowość zaskarżonej interpretacji indywidualnej tylko z punktu widzenia zarzutów skargi i wskazanej w niej podstawy prawnej. W szczególności sąd nie może podjąć żadnych czynności zmierzających do ustalenia innych, poza wskazanymi w skardze, naruszeń prawa. W wypadku zaś ustalenia takich wad w toku kontroli przeprowadzonej w granicach wyznaczonych skargą, nie może ich uwzględnić przy formułowaniu rozstrzygnięcia w sprawie (por. A. Kabat, Komentarz do art. 57a ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, w: B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Wydanie VI Wolters Kluwer, wyd. elektr.). Sąd badając sprawę w wyżej opisanym zakresie za zasadne uznał zarzuty dotyczące naruszenia wskazanych w skardze przepisów prawa materialnego. Zasadniczy spór w rozpatrywanej sprawie dotyczy interpretacji art. 15 ust. 2 i 2b u.p.d.o.p. oraz możliwości zastosowania tych przepisów do stanu faktycznego przedstawionego we wniosku o interpretację, a konkretnie dotyczy odpowiedzi na pytanie, czy wskazane we wniosku odsetki od kredytu mogą być alokowane przez Spółkę do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów według tzw. klucza przychodowego. Zagadnienie będące przedmiotem sporu w badanej sprawie było już wielokrotnie przedmiotem rozważań sądów administracyjnych. Na szczególną uwagę zasługują wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 października 2024 r., II FSK 140/22, z dnia 28 maja 2024 r., II FSK 42/24, z dnia 7 lutego 2024 r., II FSK 665/21, z dnia 14 lutego 2023 r., II FSK 1969/20, z dnia 24 marca 2022 r., II FSK 1695/20, z dnia 29 lipca 2021 roku sygn. akt II FSK 37/19 oraz z dnia 20 lipca 2021 roku sygn. akt II FSK 2627/20. Tezy zawarte w powyższych wyrokach pozostają adekwatne w odniesieniu do zagadnień prawnych objętych wnioskiem Skarżącej o wydanie interpretacji. Dlatego też w dalszej części uzasadnienia Sąd posłuży się zaprezentowaną w powołanych wyrokach argumentacją. Tytułem wstępu i wyjaśnienia wskazać trzeba, że od 1 stycznia 2018 r. przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest suma dochodów cząstkowych – dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł dochodu (art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p.). Dochodem jest różnica między sumą przychodów z danego źródła a sumą kosztów jego uzyskania (art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p.). Zmiana art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. nie spowodowała zmiany art. 15 ust. 1 tej ustawy. Nadal kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów. Ustawodawca nadal też odróżnia koszty bezpośrednio związane z przychodami oraz koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (art. 15 ust. 4 u.p.d.o.p.). W odniesieniu do tych pierwszych, to można je połączyć z konkretnym przychodem. Koszty niezwiązane bezpośrednio z przychodem ponoszone są zwykle w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Wraz ze zmianą art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. ustawodawca dodał w art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. Zgodnie z tym przepisem w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Wprowadzenie tego przepisu było konieczne z uwagi na zmianę przedmiotu opodatkowania i wprowadzenie obowiązku obliczania dochodu odrębnie dla każdego z dwóch wymienionych w art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. źródeł. Przepis ten, jak wprost wynika z jego treści, ma zastosowanie tylko do kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami, a zatem do tych, których nie można powiązać wprost z konkretnymi przychodami i do tych podatników, którzy osiągają przychody z obu źródeł. Art. 15 ust. 2 u.p.d.o.p., do którego stosowania odsyła art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. stanowi, że jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio. Z kolei art. 15 ust. 2a stanowi, że zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio. Jak słusznie argumentowała skarżąca, z przepisów art. 15 ust. 1 (Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1), ust. 2, ust. 2a i ust. 2b u.p.d.o.p. wynikają zatem następujące wnioski: każdy koszt powinien być najpierw oceniony pod kątem celu jego poniesienia (osiągnięcia przychodu, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów); cel poniesienia wydatku powinien być badany na moment jego poniesienia, już wówczas powinno istnieć uzasadnione racjonalnie przypuszczenie, że poniesienie kosztu przyczyni się do powstania przychodu, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodu; jeśli cel jego poniesienia jest jednym z celów wskazanych w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. i jednocześnie koszt ten nie został wymieniony w art. 16 ust. 1 tej ustawy i został on faktycznie poniesiony, należy ustalić, czy został on poniesiony w celu uzyskania przychodów z jednego ze źródeł przychodów; jeżeli możliwe jest ustalenie jednego źródła przychodów, które mają być osiągnięte poprzez poniesienie danego kosztu, koszty te należy przypisać wyłącznie do tego źródła; jeżeli kosztu, o którym mowa w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. nie można przypisać tylko do konkretnych przychodów, podatnik powinien dokonać alokacji kosztu, zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 2, ust. 2a, ust. 2b u.p.d.o.p., przy czym: zasada uregulowana w art. 15 ust. 2 u.p.d.o.p. odnosi się zarówno do kosztów bezpośrednio związanych z przychodem, jak i kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodem, których nie można przypisać do konkretnego źródła w sytuacji, gdy podatnik osiąga w danym roku podatkowym dochody opodatkowane, niepodlegające opodatkowaniu i dochody zwolnione od opodatkowania; zasada uregulowana w art. 15 ust. 2a odnosi się do sytuacji, gdy w ramach jednego źródła przychodów podatnik osiąga dochody opodatkowane i zwolnione, a konkretnych kosztów nie można powiązać wyłącznie z jednym z tych strumieni dochodów; zasada uregulowana w art. 15 ust. 2b odnosi się wyłącznie do kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodem i tylko do podatników, którzy osiągają dochody z obu źródeł przychodów wskazanych w art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. Zauważyć należy, że ta ostatnia zasada została wprowadzona jednocześnie ze zmianą przedmiotu opodatkowania podatkiem od osób prawnych i określeniem tego przedmiotu jako sumy dochodów cząstkowych. Ustawodawca zdawał sobie zatem niewątpliwie sprawę, że wyodrębnienie dwóch źródeł przychodów u jednego podatnika może powodować problemy z przypisaniem kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodem do jednego z dwóch różnych źródeł przychodów, czyli z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł przychodów. Unormowanie z art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. odnosi się wyłącznie do sytuacji uzyskiwania przez podatnika jednocześnie przychodów z obydwu dychotomicznie wskazanych źródeł, a ponadto wyłącznie do kosztów pośrednich. Wprowadzając zasadę alokacji tego rodzaju kosztów proporcjonalnie do przychodów z każdego z dwóch źródeł ustawodawca jednocześnie zrealizował zakładany cel nowelizacji, jakim było uszczelnienie systemu podatkowego i ograniczenie możliwości optymalizacji podatkowych poprzez zmniejszanie ogólnego dochodu stratami lub niższymi przychodami (z uwagi na znaczące koszty ich uzyskania) z jednego segmentu działalności. Tymczasem, jak w istocie wynika z zaskarżonej interpretacji, cel poniesienia wydatku, założony przez podatnika przy jego poniesieniu, nie ma znaczenia dla oceny, czy dany koszt stanowi koszt uzyskania przychodu i czy można go powiązać z konkretnym źródłem przychodu. Zdaniem Sądu, jest to pogląd błędny. Odnosząc się do kwalifikacji kosztowej odsetek od kredytów zaciągniętych na nabycie akcji lub udziałów Sąd nie zgadza się ze stanowiskiem, że koszty pośrednio związane z przychodami, ponoszone w związku z wydatkami takimi jak nabycie udziałów, które ze swej istoty w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. z zysków kapitałowych, zawsze i bezwzględnie należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodów ze źródła – zyski kapitałowe. Przesłanką do takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem udziałów nie może być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b u.p.d.o.p. przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów np. przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z odsetek udzielonych spółce, z umorzenia akcji lub udziałów. Praktyka związana z obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. to może także być dokonane w innym celu, niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej, którą prowadzi podmiot nabywający udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów, niż przychody z zysków kapitałowych. Jako przykład takiego nabywania udziałów można wskazać nabywanie udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwie jest osiąganie różnorodnych celów biznesowych, np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi. W tej sytuacji nabycie udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego, niż zyski kapitałowe, ewentualnie służyć może utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego niż z zyski kapitałowe). W konsekwencji w przekonaniu Sądu, sama okoliczność, że nabycie udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów nie będących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p. W takiej sytuacji wydatki związane z nabyciem udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p. obejmującej działalność gospodarczą nabywcy udziałów. Z treści wniosku skarżącej o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego wynika, że przedmiotem wniosku są odsetki od kredytu, który posłużył do sfinansowania nabycia udziałów w M. Sp. z o.o. Spółka do tej pory opierała swoje projekty o urządzenia, biletomaty mobilne i stacjonarne, wyprodukowane przez spółkę nabywaną. W przypadku sprzedaży spółki nabywanej, a co za tym idzie, przejęcia tej spółki przez nowych właścicieli, pozycja skarżącej byłaby bardzo zagrożona od strony operacyjnej na płaszczyźnie informatycznej, mechanicznej i elektronicznej. Skarżąca nie posiada wymienionych zasobów, uzyskuje je na zasadzie outsourcingu od spółki nabywanej. Spółka nabywana dostarcza usługi utrzymania systemu nisko i wysokopoziomowego dla wszystkich urządzeń znajdujących się w obsłudze skarżącej. Analogicznie sytuacja wygląda od strony mechanicznej, majątkowe prawa własności do brył, obudów biletomatów znajdują się w posiadaniu spółki nabywanej. Spółka ta posiada ponadto wykwalifikowany zespół konstruktorów, którzy są w stanie zmodyfikować urządzenie, przy czym zapewniają stronie utrzymanie gwarancji na urządzenia (jeżeli taka konieczność występuje). Identyczna sytuacja dotyczy części elektronicznej, która stanowi znaczący składnik biletomatów. Spółka nabywana ma zespół elektroników, którzy są w stanie zdiagnozować trudne problemy pojawiające się w obsłudze urządzeń, a także potrafią wdrożyć nowe rozwiązania, funkcjonalności, które Wnioskodawca może wykorzystać w realizacji swoich projektów. Dzięki zakupowi udziałów spółki nabywanej przez stronę, ma ona zabezpieczoną podstawową działalność, ale również otwierają się przed nią dodatkowe możliwości optymalizacji procesów i działania urządzeń. Dzięki transakcji skarżąca ma więcej możliwości stania się bardziej elastyczną oraz zwiększenia swojej konkurencyjności na rynku transportu publicznego. Skarżąca ze względów wyżej wymienionych nie planuje sprzedaży udziałów spółki nabywanej, bowiem nabycie udziałów realizować ma wskazane we wniosku cele związane z głównym przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez Skarżącą. W przekonaniu Sądu, taki cel nabycia udziałów spółki przejmowanej jednoznacznie świadczy o tym, że nabycie to miało przede wszystkim związek z innymi źródłami przychodów, niż zyski kapitałowe. Mając na uwadze powyższe wnioski należało uznać, że odsetki mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów innych niż wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe, gdy spełnione zostaną przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. dotyczące związku tych wydatków z uzyskiwaniem przychodów innych niż zyski kapitałowe. Dojdzie zatem do sytuacji wskazanej w art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p., gdyż odsetki stanowić będą koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, które jednocześnie mogą dotyczyć przychodów z zysków kapitałowych i przychodów z innych źródeł. W świetle powyższych wniosków, Spółka w przypadku uzyskiwania w roku podatkowym przychodów z innych źródeł, których uzyskaniu lub zachowaniu zabezpieczeniu źródła służyć ma zakup udziałów na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., uprawniona będzie do zaliczenia tych odsetek do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł. Oznacza to, że błędne jest stanowisko organu, według którego sporne odsetki stanowić mogą wyłącznie koszt uzyskania przychodów z zysków kapitałowych oraz nie mogą być uznane równocześnie za koszt uzyskania innych przychodów, czego konsekwencją jest brak możliwości zastosowania do tych odsetek rozliczenia kosztów metodą wskazaną w art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. Zatem stwierdzić należało, że zasadny okazał się zarzut skargi naruszenia przez organ art. 15 ust. 2 w zw. ust. 2b u.p.d.o.p. Sama okoliczność, że w wyniku zakupu udziałów podatnik w przyszłości może osiągnąć przychód wskazany w art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. nie jest przesłanką wystarczającą do uznania, że odsetki od kredytu zaciągniętego na zakup udziałów mogą być uznane wyłącznie za koszt uzyskania przychodów z zysków kapitałowych bez prawa uznania ich za koszt uzyskania przychodów z innych źródeł, nawet wtedy, gdy zakup udziałów miał służyć osiąganiu przychodów z tego źródła. Mając powyższe na uwadze Sąd na podstawie art. 146 § 1 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. uchylił zaskarżoną interpretację. Organ ponownie wydając interpretację weźmie pod uwagę dokonaną w niniejszym uzasadnieniu wykładnię mających w sprawie zastosowanie przepisów prawa materialnego. O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 200 i art. 205 § 2 i § 4 p.p.s.a.