VIII SA/Wa 629/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Cezary Kosterna, Sędziowie Sędzia WSA Justyna Mazur (sprawozdawca), Sędzia WSA Iwona Owsińska - Gwiazda, , Protokolant starszy specjalista Ilona Obara, , po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 2 października 2025 r. w Radomiu sprawy ze skargi [...] P. B., A. K. spółka jawna na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w [...] z dnia 3 lipca 2025 r. nr [...] w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2022 rok 1) uchyla zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego w [...] z dnia 14 marca 2025 r. nr [...]; 2) zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w [...] na rzecz skarżącej [...] P. B., A. K. spółka jawna kwotę 13985 (trzynaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w W. (dalej: "Dyrektor IAS", "organ odwoławczy") decyzją z 3 lipca 2025 r. wydaną na podstawie art. 233 § 1 pkt 1 w związku z art. 220 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025r., poz. 111 ze zm., dalej: "Op", "Ordynacja podatkowa") po rozpatrzeniu odwołania A. P. B.-K., A. K. Spółka jawna (dalej: "skarżąca", "Spółka" lub "podatnik") utrzymał w mocy decyzję Naczelnika [...]Urzędu Skarbowego w R. (dalej: "Naczelnik MUS", "organ I instancji") z 14 marca 2025r. w przedmiocie określenia skarżącej zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych za 2022 r. w wysokości 316.733,00 zł. Powyższe decyzje zostały wydane w następującym stanie faktycznym i prawnym: Naczelnik MUS przeprowadził wobec Spółki kontrolę podatkową i postępowanie podatkowe w zakresie prawidłowości rozliczania się z podatku dochodowego od osób prawnych za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., zakończone wydaniem powołanej na wstępie decyzji organu I instancji z 14 marca 2025 r. W toku kontroli ustalono, że wspólnikami ww. spółki jawnej nie są bowiem wyłącznie osoby fizyczne. Z Krajowego Rejestru Sądowego Spółki (dalej KRS) nr [...] (wpis nr 2 z 5 czerwca 2012 r.) wynika, że jednym z jej wspólników jest A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co nie zostało przez Spółkę zgłoszone organom podatkowym do końca grudnia 2021 r., to jest przed rozpoczęciem roku obrotowego 2022, co oznacza, że utraciła ona status spółki transparentnej podatkowo i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od swoich dochodów poczynając od 1.01.2022 r. Nie stwierdzono przy tym nieprawidłowości w zakresie wysokości wykazanych przez wspólników spółki jawnej przychodów, jak i kosztów ich uzyskania. W odwołaniu o tej decyzji, wnosząc o jej uchylenie Spółka zarzuciła naruszenie: - art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a-c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz.1800 ze zm.; dalej u.p.d.o.p.) poprzez błędną wykładnię; - art. 2a O.p. poprzez niezastosowanie, - art. 191 O.p. poprzez nieudowodnienie, że wspólnikiem Spółki była osoba prawna; - art. 45 ust. 2 ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej (dalej: ustawa o KAS) poprzez niezastosowanie. Dyrektor IAS, zaskarżoną w niniejszej sprawie decyzją z 3.07.2025r. utrzymał w mocy decyzję Naczelnika MUS. Na wstępie uzasadnienia podjętego rozstrzygnięcia przypomniał dotychczasowy przebieg postępowania w sprawie. Wskazał następnie, że istota sporu sprowadza się do ustalenia czy Spółka w wyniku braku złożenia informacji CIT-15J przed rozpoczęciem 2022 roku utraciła status spółki transparentnej podatkowo, a tym samym była zobowiązana do rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych od swoich dochodów począwszy od 1 stycznia 2022 roku. Podniósł, że z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że A. P. B.-K., A. K. Spółka jawna, została zawiązana umową Spółki z 1 listopada 2011 r. i wpisana 18 listopada 2011 r. do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem [...] przez Sąd Rejonowy [...] W. w Warszawie [...] Wydział Gospodarczy KRS. Spółka powstała poprzez przekształcenie A. Spółka cywilna P. B.-K., A. K. w spółkę jawną, na podstawie uchwały podjętej 1 listopada 2011 r. W okresie objętym postępowaniem podatkowym Spółka prowadziła działalność handlową w zakresie kupna i sprzedaży surowców chemicznych w kraju, jak i za granicą. W toku prowadzonego postępowania podatkowego ustalono, że wspólnikami ww. spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne, o czym stanowią zapisy w KRS nr [...] (wpis nr 2 z 5 czerwca 2012 roku), z którego wynika, że wspólnikami Spółki byli: P. B. – K. (49,50% udziałów), A. A. K. (49,50% udziałów) oraz A. Spółka z o.o., NIP [...], zarejestrowana w KRS pod nr [...] (1% udziałów). Stwierdzono również, że przed rozpoczęciem roku obrotowego 2022 Spółka nie złożyła do właściwych miejscowo naczelników urzędów skarbowych informacji, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a u.p.d.o.p. Cytując treść tego przepisu, DIAS odwołał się również do art. 21 ustawy z 28 listopada 2020 roku o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r., poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca). Następnie wywiódł, że z ich treści wynika, iż spółki jawne muszą zadbać o to, by przed rozpoczęciem roku obrotowego złożyć informację o swoich wspólnikach lub zgłaszać w terminie 14 dni aktualizację, gdyby skład wspólników ulegał zmianie. Ujawnienie danych o wspólnikach przez spółkę jawną odbywa się poprzez złożenie informacji CIT-15J wraz z załącznikiem CIT/JW, które zostały określone rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 11 stycznia 2021 roku w sprawie wzoru informacji o podatnikach podatku dochodowego posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku spółki jawnej (Dz. U. z 2021 roku poz. 87). Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w W. zauważył, że ze zgromadzonego materiału dowodowego wynika, iż w przypadku roku obrotowego tj. 2021, Spółka 29 stycznia 2021 roku złożyła informację CIT-15J wraz z załącznikiem CIT/JW, wykazując trzech wspólników spółki jawnej tj.: A.A. K., P. D. B. – K., A. Sp. z o.o. Tym samym, zdaniem organu odwoławczego Spółka uznała A. Sp. z o.o. za jej wspólnika. Jak wynika natomiast z akt sprawy, Spółka nie złożyła do końca grudnia 2021 roku, tj. przed rozpoczęciem roku obrotowego 2022 informacji CIT 15J wraz z załącznikiem CIT/JW, zatem nie dopełniła obowiązku wynikającego z art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a u.p.d.o.p. i utraciła status spółki transparentnej podatkowo. Stąd, jest zobowiązana do rozliczania podatku dochodowego od osób prawnych od osiągniętego w 2022 roku dochodu. Mając powyższe na uwadze, Dyrektor IAS podniesiony w odwołaniu zarzut naruszenia art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a-c) u.p.d.o.p. uznał za niezasadny dodając, że z przepisu tego jasno wynika, że w sytuacji, w której spółka jawna, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne nie złoży przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, o której mowa w ww. przepisie stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i zastosowanie będą miały do niej przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Fakt konieczności składania informacji CIT-15J co roku potwierdza również sama treść druku CIT-15J (Informacja o podatnikach podatku dochodowego posiadających bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku spółki jawnej), w której to jasno należy wskazać ramy czasowe jakiego okresu dotyczy składana informacja (pozycje nr 4 i 5 formularza CIT-15J). Ponadto, Dyrektor IAS zauważył, że Spółka po wszczęciu postępowania podatkowego, tj. 12 marca 2024 r. podjęła działania zmierzające do wykreślenia A. Sp. z o.o. z grona jej wspólników. Jak wynika bowiem z KRS 5 czerwca 2012 r. Sąd Rejonowy [...] W. w W. [...] Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu zmiany danych w Rejestrze zgodnie z wnioskiem Spółki sygn. akt [...] poprzez dodanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do składu spółki jawnej. Natomiast, 22 stycznia 2025 r. Sąd Rejonowy L. – W. w L. z siedzibą w Ś., [...] Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu zmiany danych w Rejestrze zgodnie z wnioskiem Spółki sygn. akt [...] poprzez wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze składu spółki jawnej. Z informacji KRS odpowiadającej odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców wynika zatem, że A. Sp. z o.o. była wspólnikiem Spółki od 5 czerwca 2012 r. do 22 stycznia 2025 r. Tym samym, organ odwoławczy nie może zgodzić się ze stanowiskiem strony, że Sąd podzielił jej argumentację, iż pierwotne przystąpienie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do spółki jawnej było nieskuteczne. Podobnie, DIAS za chybione uznał pozostałe zarzuty odwołania, w zakresie których przedstawił swoje stanowisko na str. 8-11 zaskarżonej decyzji. Nie stwierdził przy tym naruszenia treści art. 2a O.p., gdyż w jego ocenie treść przepisu art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a u.p.d.o.p. jednoznacznie wskazuje, że informacja CIT-15J składana jest każdorazowo przed rozpoczęciem roku obrotowego za ten rok obrotowy. Ustawodawca wprowadzając ww. przepis nałożył taki obowiązek na wskazane w nim spółki jawne, w celu zachowania przez nie transparentności podatkowej. Zatem nie nastąpiły wątpliwości, o których mowa w przepisie art. 2a O.p. Pismem z dnia 8 sierpnia 2025 r. A. P. B.-K. A. K. Spółka jawna działaniem pełnomocnika wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na powyższą decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W.. Wnosząc o uchylenie zaskarżonej decyzji, zasądzenie kosztów postępowania sądowego oraz rozpatrzenie sprawy na rozprawie, autor skargi postawił zarzuty naruszenia przepisów: - art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a-c) u.p.d.o.p. poprzez błędną wykładnię, - art. 2a O.p. poprzez niezastosowanie, - art. 45 ust. 2 ustawy o KAS poprzez niezastosowanie, - art. 10 ust. 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz.U. z 2024, poz. 236) poprzez niezastosowanie, - art. 64 ust. 1 i 3 w związku z art. 2, art. 21 ust. 1. art. 31 ust. 3. art. 84 i art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, - art. 12 ww. Prawa przedsiębiorców, poprzez naruszenie zasady proporcjonalności, - art. 365 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego poprzez niezastosowanie się do orzeczenia z 22 stycznia 2025 r. Sądu Rejonowego L.-W. w L. z siedzibą w S., potwierdzającego, że przystąpienie do spółki jawnej wspólnika - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością było nieskuteczne, - art. 191 O.p. poprzez błędne uznanie, że w okresie od 2012 roku do 22 stycznia 2025 roku wspólnikiem spółki jawnej (strony skarżącej) była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, - art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym poprzez błędną wykładnię, -naruszenie zasady zaufania do organów podatkowych - art. 121 §1 Ordynacji podatkowej, - art. 210 § 4 O.p. poprzez nierozpatrzenie wszystkich wniosków dowodowych oraz nie odniesienie się do wszystkich zarzutów strony podniesionych w postępowaniu odwoławczym. W odpowiedzi na skargę, Dyrektor IAS podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wystąpił o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Kontrola sądowa zaskarżonych decyzji, postanowień bądź innych aktów, wymienionych w art. 3 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 935, także jako: "p.p.s.a."), stosownie do art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1267), sprawowana jest na podstawie kryterium zgodności z prawem. W związku z tym, aby wyeliminować z obrotu prawnego akt wydany przez organ administracyjny konieczne jest stwierdzenie, że doszło w nim do naruszenia bądź przepisu prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy, bądź przepisu postępowania w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy, albo przepisu prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania (art. 145 § 1 pkt. 1 lit. a) – c) p.p.s.a.). Przy czym, zgodnie z art. 134 § 1 p.p.s.a., Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy i nie jest związany zarzutami skargi ani jej wnioskami, z zastrzeżeniem art. 57a, który w niniejszej sprawie nie ma zastosowania. Dokonując oceny zaskarżonej decyzji według tak określonego zakresu kompetencji, Sąd doszedł do przekonania, że skarga zasługuje na uwzględnienie. Sporem w sprawie objęta jest zasadność opodatkowania skarżącej (Spółki jawnej) podatkiem dochodowym od osób prawnych za 2022 r. Zdaniem organów podatkowych z uwagi na ustalenie, że przed rozpoczęciem roku obrotowego 2022 r. Spółka, w wyniku braku złożenia informacji CIT-15J utraciła status spółki transparentnej podatkowo i była zobowiązana do rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych począwszy od 1 stycznia 2022 r. Organ odwoławczy wskazał, iż w przypadku roku obrotowego 2021, Spółka 29 stycznia 2021 r. złożyła informację CIT-15J wraz z załącznikiem CIT/JW, wykazując trzech wspólników spółki jawnej, wśród których obok osób fizycznych znalazła się A. Sp. z o.o. W ocenie DIAS powyższe świadczy o tym, że Spółka sama uznała A. Sp. z o.o. za jej wspólnika. Organ odwoławczy nie podzielił także argumentacji Spółki, że pierwotne przystąpienie Spółki z o.o. do Spółki jawnej było nieskuteczne. Skarżąca wskazała zaś, że zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a u.p.d.o.p. złożyła stosowną informację w zakreślonym w tym przepisie terminie. Jednocześnie za błędny uznała wniosek organów, iż taka informacja powinna być składana co rok. Podtrzymała jednocześnie swoją argumentację, iż wobec tego, że wpisy w rejestrze przedsiębiorców dotyczące składu wspólników spółek osobowych mają charakter deklaratoryjny, błędne jest twierdzenie organów podatkowych, że o składzie wspólników decyduje wyłącznie wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym. A. Sp. z o.o. została wykreślona w dniu 22 stycznia 2025 r. z uwagi na uznanie przez Sąd rejestrowy, że nigdy skutecznie nie przystąpiła do Spółki jawnej. W związku z tym brak jest podstaw do przyjęcia, że w okresie od 2012 r. do stycznia 2025 r. wspólnikiem Spółki była osoba prawna. Odnosząc się do tak zakreślonego przedmiotu sporu wskazać należy, iż zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p. przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży: a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, z późn. zm.), lub b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub, c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej - w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki - do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki. W myśl art. 1 ust. 5 u.p.d.o.p. spółka jawna posiada status podatnika odpowiednio od pierwszego dnia roku obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1a lit. a, albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1a lit. b, do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru. Przepisy art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a i b oraz art. 1 ust. 5 u.p.d.o.p. zostały wprowadzone od 1 stycznia 2021 r. przez art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r., poz. 2123), przy czym przywołane powyżej brzmienie art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. b oraz dodanie lit. c tej ustawy nastąpiło na mocy art. 2 ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U z 2021 r. poz. 2105) od dnia 1 stycznia 2022 r. Zgodnie z art. 21 ust. 1 ww. ustawy z 28 listopada 2020 r. pierwszą informację, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy zmienianej w art. 2, spółka jawna mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, składa w terminie do dnia 31 stycznia 2021 r. według stanu na dzień: 1) 1 stycznia 2021 r. - w przypadku spółki jawnej, która rozpoczęła działalność przed dniem 1 stycznia 2021 r.; 2) rozpoczęcia działalności - w przypadku spółki jawnej, która rozpoczęła działalność w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 stycznia 2021 r. Zgodnie z art. 21 ust. 2. tej ustawy, jeżeli przed przekazaniem pierwszej informacji, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy zmienianej w art. 2, nastąpi zmiana w składzie podatników, pierwszą aktualizację informacji, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. b ustawy zmienianej w art. 2, składa się w terminie do dnia 31 stycznia 2021 r., chyba że termin do jej złożenia przypada później. W myśl art. 21 ust. 3 ustawy o której mowa, w przypadku niezłożenia zgodnie z ust. 1 albo 2 informacji, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy zmienianej w art. 2, spółka jawna uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych odpowiednio z dniem 1 stycznia 2021 r., z dniem rozpoczęcia działalności albo z dniem, w którym nastąpiła zmiana w składzie podatników. Nie ulega zatem wątpliwości obowiązek złożenia ww. informacji przez spółkę jawną, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, i która rozpoczęła działalność przed 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 stycznia 2021 r. według stanu na dzień 1 stycznia 2021 r. Jak wynika z decyzji organu odwoławczego skarżąca w dniu 29 stycznia 2021 r. złożyła informację CIT-15J wraz z załącznikiem CIT/JW, wykazując trzech wspólników spółki jawnej, to jest: A. A. K., P. D. B.-K., A. Sp. z o.o. Zdaniem sądu, stanowisko organów podatkowych, z którego wynika, że informacja CIT-15J winna być składana przez spółkę jawną przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego, także w sytuacji gdy nie dochodzi do zmian w składzie wspólników tej spółki, jest sprzeczne z wykładnią językową art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a u.p.d.o.p. Z art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a u.p.d.o.p. wynika bowiem obowiązek złożenia przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, z późn. zm.), lub jak wskazano w kolejnej jednostce redakcyjnej tego przepisu to jest lit. b aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub jak wskazano w kolejnej jednostce redakcyjnej, to jest lit. c informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej - w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki. Z przepisu art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a u.p.d.o.p. nie wynika przy tym, iż dotyczy on każdego roku obrotowego, a treść kolejnych jednostek redakcyjnych wskazuje, iż informacja, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a tej ustawy powinna zostać złożona w razie potrzeby dokonania aktualizacji informacji, bądź też zarejestrowania spółki nowoutworzonej oraz powstałej w wyniku przekształcenia innej spółki. Zdaniem Sądu obowiązek złożenia informacji CIT-15J w przypadku konieczności jej aktualizacji oraz w związku rejestracją spółki jawnej spełniającej przesłanki z art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p., nie zaś przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego realizuje również zakładany przez ustawodawcę cel wprowadzenia przepisów dotyczących opodatkowania spółek jawnych. Wskazać w tym miejscu wypada, iż z uzasadnienia projektu zmian wprowadzonych ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. (IX.642 LEX) wynika, że przepisy wprowadzające opodatkowanie spółek jawnych stanowią przepisy uszczelniające system podatku dochodowego. Jak wskazano, w celu realizacji powyższych zamierzeń i postulatów projekt przewiduje objęcie zakresem podmiotowym ustawy o CIT mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej spółek komandytowych oraz tych spółek jawnych, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne i w przypadku których podatnicy podatku dochodowego partycypujący w zyskach takich spółek jawnych nie są ujawniani, co powoduje możliwość uchylania się tych podmiotów z opodatkowania podatkiem dochodowym. W uzasadnieniu projektu wskazano także, że regulacjami tymi nie będą objęte spółki jawne, w przypadku których tożsamość wszystkich wspólników spółki, będących podatnikami podatku dochodowego (osoby fizyczne lub prawne) zostanie ujawniona właściwemu urzędowi skarbowemu. Skoro zatem – jak w okolicznościach niniejszej sprawy – wspólnicy skarżącej zostali ujawnieni organowi podatkowemu, a w zakresie tym w spornym okresie nie zachodziły w skarżącej Spółce żadne zmiany, nie ma podstaw do uznania, że skarżąca stała się podatnikiem, tylko dlatego, że przed rozpoczęciem kolejnego roku obrotowego (2022) nie złożyła informacji CIT-15J, w której powieliłaby dane znajdujące się już w posiadaniu organu podatkowego. Odmienne twierdzenie przeczy racjonalności ustawodawcy. Brak jest bowiem podstaw do uznania za racjonalne działanie ustawodawcy, który miałby przewidywać konieczność gromadzenia przez organy podatkowe rokrocznie niezmiennych informacji, zaś brak złożenia takiej informacji przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego skutkowałby utratą statusu spółki transparentnej podatkowo, mimo że wiedza organu podatkowego o wspólnikach spółki była aktualna. Trafność powyższych wniosków potwierdza także wprowadzenie przez art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 25 czerwca 2025 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r, poz. 1022) z mocą od dnia 1 stycznia 2026 r. do art. 1 u.p.d.o.d. ustępu 3a w brzmieniu: "Na potrzeby stosowania ust. 3 pkt 1a lit. a przyjmuje się, że spółka jawna złożyła informację określoną w tym przepisie, jeżeli uprzednio złożona informacja pozostaje aktualna." W uzasadnieniu do projektu ww. ustawy (X.1281 LEX), dotychczasową praktykę stosowania regulacji z art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p., w przypadku, gdy spółka jawna przed rozpoczęciem działalności dochowa terminu na złożenie formularza CIT-15J i nie zajdą zmiany w umowie spółki skutkujące zmianą składu wspólników, uznano coroczne składanie takiej informacji za nadmiarowe, a skutek pominięcia tego obowiązku zbyt surowy. Sąd podziela przy tym poglądy wyrażone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 6 listopada 2024 r. w sprawie sygn. akt III SA/Wa 1809/24 (dostępny w Internecie), zgodnie z którym wykładnia art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a u.p.d.o.p. winna być dokonana z uwzględnieniem zasady proporcjonalności wywiedzionej z art. 5 ust. 4 TUE. WSA w przywołanym powyżej wyroku odwołał się przy tym do wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 września 2021 roku, w sprawie II FSK 271/19, w którym wskazano, iż zasada proporcjonalności jest podstawową zasadą ustrojową Unii Europejskiej, która ma zastosowanie m.in. przy stanowieniu i stosowaniu prawa krajowego, które ma realizować cele unijne. Łączona jest z zasadą subsydiarności, gdyż obie dotyczą tego samego przedmiotu działań Unii (A. Zawidzka, I filar Unii Europejskiej – Wspólnoty Europejskie, w: Prawo Unii Europejskiej. Zagadnienia systemowe. Prawo materialne i polityki, red. J. Barcz, Warszawa 2006, s. I-55.). Z kolei jej związek z zasadą pomocniczości i kompetencji przyznanych powoduje, że jest ona uznawana za zasadę ustrojową Unii. Określa, w jaki sposób Unia powinna korzystać z jej kompetencji po ustaleniu, że może ona działać na podstawie zasady pomocniczości. Chroni też przed nadmierną ingerencją legislacyjną Unii w prawa państw członkowskich. W orzecznictwie TSUE stosowana jest według modelu obowiązującego w państwach europejskich przy kontroli proporcjonalności sprawowanej przez sądownictwo administracyjne i trybunały konstytucyjne. Jest to "klasyczny model" trójelementowy, w którym zachowanie proporcjonalności oceniane jest na podstawie kryteriów: odpowiedniości, konieczności i relacji kosztów wprowadzanego ograniczenia do zamierzonych celów - proporcjonalność sensu stricto (zob. J. Maliszewska-Nienartowicz, Zasada proporcjonalności w prawie Wspólnot Europejskich. Toruń 2007, s. 84 i nast; wyrok TSUE z 11 lipca 1989 r. w sprawie C-265/87 Hermann Schräder HS Kraftfutter GmbH & Co. KG przeciwko Hauptzollamt Gronau, ECR 1989 s. 2237; wyrok TSUE z 5 grudnia 2000 r. w sprawie C-448/98 Guimont ECR 2000 s. I-10663 § 27; Wyrok TSUE z 8 lipca 2004 r. w sprawie C-166/03, Komisja przeciwko Francja, ECR 2004 s. I-06535). W świetle powyższego zdaniem Sądu dokonana przez organy podatkowe ocena prowadząca do wniosku o utracie przez Spółkę statusu spółki transparentnej podatkowo i zasadności określenia Spółce zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych została dokonana z naruszeniem art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a u.p.d.o.p. Twierdzenie, iż powyższy przepis obligował Spółkę do złożenia informacji CIT-15J także przez rozpoczęciem 2022 r. pozostaje w sprzeczności z jego wykładnią językową, celowościową oraz zasadą proporcjonalności. Powyższe wywody i ich argumentacja stanowią wystarczającą podstawę do uwzględnienia skargi, co sprawia, że zbędne jest szczegółowe odnoszenie się do pozostałych jej zarzutów. Z uwagi jedynie na podniesioną przez Spółkę argumentację prowadzącą do stwierdzenia, że w okolicznościach niniejszej sprawy brak jest podstaw do uznania, że A. Sp. z o.o. kiedykolwiek przystąpiła do Spółki jawnej, wskazać należy, iż istotnie wpisy zawarte w KRS mają charakter deklaratoryjny. Zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 869; także jako "ustawa o KRS") domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Domniemanie to jest jednak wzruszalne, albowiem może zdarzyć się sytuacja, że wpisy w rejestrze nie będą aktualne np. z uwagi na zmiany, które nastąpiły, a nie zostały w Rejestrze ujawnione. Wskazania jednocześnie wymaga, iż prowadzenie rejestru sądowego należy do właściwości sądów rejestrowych. Zgodnie z art. 23 ustawy o KRS, sąd rejestrowy bada wniosek i dołączone do niego dokumenty. Postępowanie o wpis do rejestru jest postępowaniem rejestrowym prowadzonym na podstawie przepisów kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu nieprocesowym (art. 7 ustawy o KRS). Wpis następuje na podstawie postanowienia (art. 6945 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego - t.j Dz.U. z 2024, poz. 1568, dalej: "k.p.c."), do postanowień o wpisie, na zasadzie art. 13 § 2 k.p.c., stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące wyroków, w tym art. 365 § 1 k.p.c., zgodnie z którym orzeczenie prawomocne wiąże strony i sąd, który je wydał, a także inne sądy i inne organy państwowe oraz organy administracji publicznej. Badanie poprawności wpisu dokonanego do rejestru sądowego nie może mieć miejsca w postępowaniu administracyjnym przez organ je prowadzący (zob. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 stycznia 2022 r. I OSK 109/19; LEX nr 3290515 ). Spółka w swojej argumentacji powołuje się na postanowienie Sądu Rejonowego L. W. w L. z siedzibą w Ś. [...] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 22 stycznia 2025 r. sygn. akt [...], którym wykreślono ze składu wspólników A. P. B.-K., A. K. Spółka jawna – wspólnika A. Sp. z o.o. Z postanowienia tego (karta 196 akt podatkowych) nie wynika jednak, aby uchylony został wpis nr 2 z dnia 5 czerwca 2012 r., na podstawie którego A. Sp. z o.o. została wpisana jako wspólnik ww. Spółki jawnej. Brak jest zatem podstaw w świetle dotychczas zgromadzonych dowodów do stawiania organom podatkowym zarzutu naruszenia art. 365 § 1 k.p.c., art. 17 ust. 1 ustawy o KRS oraz art. 191 O.p. Z uwagi jednak na naruszenie art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p. przez jego błędną wykładnię, Sąd na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. w zw. z art. 135 p.p.s.a. orzekł jak w punkcie 1 wyroku. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy organy podatkowe zobowiązane będą uwzględnić powyższe wywody i wynikającą z nich wykładnię przepisów prawa. O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 200, art. 205 § 1 i 2, art. 209 p.p.s.a. w zw. z § 2 ust. 1 pkt 1 lit. g Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 1687). Wskazana w punkcie 2 wyroku kwota obejmuje uiszczony przez skarżącą wpis sadowy w kwocie 3 168 zł, wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 10 800 zł oraz 17 zł opłaty od pełnomocnictwa.