I SA/Wr 1/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący: SWSA Dagmara Dominik-Ogińska (sprawozdawca) Sędziowie: SWSA Dagmara Stankiewicz-Rajchman AWSA Łukasz Cieślak Protokolant: starszy specjalista Katarzyna Motyl po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 26 czerwca 2025 r., sprawy ze skargi D. T. na decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu z dnia 17 października 2024 r. nr 458000-CZC-4.4102.9.2024 w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych za 2018 r. oddala skargę w całości. 1. Postępowanie przed Sądem pierwszej instancji. 1.1. Przedmiotem skargi D. T. (dalej Strona/ Skarżąca) jest decyzja Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego (dalej organ podatkowy) z dnia 17 października 2024 r. nr 458000-COP.4102.1.2024 utrzymująca w mocy decyzję własną z dnia 2 lutego 2022 r. nr 458000-CKK-51.4102.3.2021.11) określającą Skarżącej zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2018 r., w wysokości 493.806 zł. 1.2. Na wstępie warto wskazać, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu prawomocnym wyrokiem z dnia 29 maja 2024 r. sygn. akt I SA/Wr 632/23 uchylił decyzję organu podatkowego z dnia 19 maja 2023 r., nr 458000-COP-4102.6.2022.26 wydaną w drugiej instancji (decyzja kasacyjna). Sąd uznał bowiem, że organ podatkowy nie sprostał wymaganiom wynikającym z przepisu art. 233 § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r., poz. 2651 ze zm.; dalej OP). Podnoszone przez organ podatkowy kwestie dotyczące ustalenia źródła przychodów, do którego należy zakwalifikować przychody uzyskane przez Stronę z tytułu realizacji jednostek uczestnictwa, nie wymagały bowiem przeprowadzenia postępowania dowodowego w znacznej części. Organ podatkowy nie wykazał w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji zaistnienia przesłanek wynikających z ww. przepisu, uzasadniających wydanie decyzji kasacyjnej zamiast merytorycznego rozpatrzenia sprawy. W związku z powyższym stan faktyczny niniejszej sprawy zostanie przedstawiony z pominięciem ww. decyzji kasacyjnej z dnia 19 maja 2023 r. 1.3. Z uzasadnienia zaskarżonej decyzji wynika, że w dniu 27 kwietnia 2021 r. została wszczęta wobec Skarżącej kontrola celno-skarbowa w zakresie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2018 r. Kontrola ta została zakończona doręczeniem Skarżącej wyniku kontroli z dnia 2 listopada 2021 r., w którym organ podatkowy stwierdził, że Strona zaniżyła podatek dochodowy od osób fizycznych za 2018 r. w wysokości 151 580 zł [493 806 zł (podatek należny) (-) 221 540 zł [podatek (PIT-38] (-) 120 686 zł [podatek (PIT-37)] i nie złożyła PIT-36. Uznano, że przychód z tytułu zbycia instrumentów pochodnych (Program Instrumentu Pochodnego "W. S.A."; dalej Program) na mocy art. 10 ust. 4 i art. 10 ust. 1 pkt 9 oraz art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 2000 ze zm.; dalej uPDOF) należy zakwalifikować do tzw. innych źródeł. Wskazano bowiem, że zgodnie z informacją przekazaną przez W. S.A. Strona stała się uczestnikiem Programu w związku z pełnieniem funkcji prezesa zarządu P. Sp. z o.o. (komplementariusz P.(1); dalej Spółka powiązana). Jednostki uczestnictwa zostały przyznane nieodpłatnie. W związku z realizacją jednostek uczestnictwa Strona nie poniosła żadnych kosztów. W. S.A. (dalej Spółka przekazująca) w złożonej do Urzędu Skarbowego w Nowym Dworze Mazowieckim (dalej US) deklaracji PIT-8C wykazało jako przychody z art. 20 ust. 1 uPDOF zbycie pochodnych instrumentów finansowych w wysokości 1 166 000 zł, których rozliczenie powinno nastąpić w zeznaniu PIT-36, a nie jak Strona wykazała w PIT-38. 1.4. Pismem z dnia 16 listopada 2021 r. Strona poinformowała, że w tej dacie wpłaciła na rachunek US kwotę 182 511 zł (tj. kwotę zaległości podatkowej powiększoną o odsetki od zaległości podatkowej). Jednocześnie oświadczyła, że dokonanej przez nią wpłaty nie należy traktować jako akceptacji jakichkolwiek ustaleń wyniku kontroli, które kwestionuje w całości i z tego powodu nie składa korekty deklaracji PIT za 2018 r. 1.5. Postanowieniem z dnia 22 listopada 2022 r. organ podatkowy, na podstawie art. 83 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 3 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2021 r., poz. 422 ze zm.), przekształcił zakończoną kontrolę celno-skarbową w postępowanie podatkowe. 1.6. Po przeprowadzeniu postępowania podatkowego, organ podatkowy decyzją z dnia 2 lutego 2022 r. określił Stronie zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2018 r. W uzasadnieniu decyzji organ podatkowy wskazał, że Skarżąca złożyła do US PIT-38, w którym wykazała przychód ze zbycia pochodnych instrumentów finansowych uzyskany od Spółki przekazującej. Wykazane w zeznaniu PIT-38 za 2018 r. dane wynikają z informacji PIT-8C, sporządzonej przez Spółkę przekazującą. Podatek należny, wynikający z ww. zeznania, został zapłacony przez Skarżącą. Organ podatkowy, na podstawie informacji z Krajowego Rejestru Sądowego ustalił, że Skarżąca: od dnia 10 czerwca 2016 r. do dnia 7 maja 2019 r. pełniła funkcję prezesa zarządu Spółki powiązanej; od dnia 8 lutego 2017 r. do dnia 19 kwietnia 2019 r. pełniła funkcję prokurenta w Spółce przekazującej. Spółka przekazująca, mocą uchwały Rady Nadzorczej nr [...] z dnia [...] lipca 2017 r. (karta 73 akt kontroli celno-skarbowej) wprowadziła w Spółce Program w formie instrumentu pochodnego. Zasady realizacji tego Programu określone zostały w Regulaminie programu instrumentu pochodnego "W." S.A. (dalej Regulamin; karty 54-57 akt kontroli celno-skarbowej). W § 1 treści Regulaminu wskazano, że "celem programu oraz instrumentu pochodnego jest zabezpieczenie wzrostu wartość Spółki poprzez powiązanie wypłaty z tytułu realizacji jednostek instrumentu pochodnego dokonanej na rzecz osób uprawnionych z wartością współczynników ekonomicznych obszarów biznesowych wchodzących w skład Spółki (...)". Zgodnie z § 2 Regulaminu używane w Regulaminie określenia oznaczają: "Grupa - oznacza Spółki Grupy P.(2) (tj. W. S.A. oraz spółki powiązane/kontrolowane bezpośrednio lub pośrednio przez W. S.A., w tym: P.(1) Sp. z o. o. Sp.k., O. Sp. z o. o., P.(3) Sp. z o. o., R. Sp. z o. o.) – ust. 1; "osoby uprawnione - osoby objęte Programem, które na moment przydzielenia jednostek instrumentu pochodnego pozostają w stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnym" – ust. 2. W § 3 Regulaminu wskazano, że jednostki instrumentu pochodnego (jednostki uczestnictwa) są przyznawane osobom uprawnionym przez Radę Nadzorczą, w drodze uchwały. Fakt przyznania jednostek uczestnictwa jest potwierdzony certyfikatem wystawionym przez Spółkę. Organ podatkowy omówił także pozostałe zapisy Regulaminu dotyczące: zasad wypłaty wynikającej z rozliczenia jednostek uczestnictwa (§ 4 Regulaminu), zasad wyliczenia wartości jednostki uczestnictwa (§ 5 Regulaminu) i zasad zrealizowania przyznanych w danym okresie jednostek uczestnictw (§ 6 Regulaminu). Ponadto przywołał brzmienie rozdziału III Regulaminu pn. "Postanowienia końcowe", gdzie wskazano, że: "osoby uprawnione (lub inne osoby, na rzecz których jednostki uczestnictwa zostały zbyte) nie ponoszą żadnych kosztów związanych z funkcjonowaniem Programu (ust. 1). Jednostki uczestnictwa są niezbywalne przed zakończeniem okresu rozliczeniowego i mogą być rozliczane tylko gotówkowo. Po zakończeniu okresu rozliczeniowego, jednostki uczestnictwa mogą być przedmiotem dziedziczenia oraz obrotu, w szczególności mogą być nabywane oraz zbywane bez ograniczeń (ust. 2). W przypadku zbycia, wypłata następuje bezpośrednio na rzecz osoby będącej w posiadaniu certyfikatu (ust. 3). Osoba uprawniona o fakcie zbycia certyfikatu zobowiązana jest poinformować Spółkę niezwłocznie. Brak poinformowania o zbyciu na moment wypłaty, uprawnia Spółkę do wstrzymania wypłaty do czasu potwierdzenia faktu zbycia przez osobę uprawnioną (ust.4). Zgodnie z certyfikatem z dnia 31 lipca 2017 r., Spółka przekazująca przyznała Skarżącej 1 237 jednostek uczestnictwa (karty nr 74-75 akt kontroli celno-skarbowej). Organ podatkowy wskazał, że uchwałą Rady Nadzorczej nr [...] z dnia [...] maja 2018 r. (karta nr 53 akt kontroli celno-skarbowej) dokonano oceny realizacji celów ustalonych dla Strony na okres rozliczeniowy, określając liczbę należnych jednostek uczestnictwa za 2017 r. na 1 166. W dniu 29 czerwca 2018 r. Strona otrzymała od Spółki przekazującej na konto bankowe kwotę 1 166 000 zł tytułem: "rozliczenie za jednostki uczestnictwa zgodnie z Regulaminem Instrumentu Pochodnego W. S.A." (karta nr 33 akt kontroli celno-skarbowej). Uczestnikami Programu, zgodnie z wyjaśnieniami z dnia 30 lipca 2021 r. (karta 78 akt kontroli celno-skarbowej), złożonymi przez członka zarządu Spółki przekazującej byli m.in. prezesi spółek powiązanych, w tym Strona. Oceniając przedstawiony stan faktyczny, organ podatkowy przywołał treść art. 10 ust. 4 uPDOF wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r., poz. 2175). Podkreślił, że począwszy od 2018 r. art. 10 ust. 4 uPDOF wyłącza ze źródła z kapitałów pieniężnych przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub innych praw pochodnych nabytych w naturze lub nieodpłatnie. Organ podatkowy wskazał, że Spółka przekazująca, mocą uchwały Rady Nadzorczej wprowadziła w Spółce Program mający na celu "zabezpieczenie wzrostu wartości Spółki poprzez powiązanie wypłaty z tytułu realizacji jednostek instrumentu pochodnego dokonywanej na rzecz osób uprawnionych z wartością ekonomicznych obszarów biznesowych wchodzących w skład Spółki". Program ten – zdaniem organu podatkowego – był w istocie sposobem wynagradzania i wiązania ze spółką kluczowych pracowników - członków zarządów Grupy P.(2). Podkreślił, że Skarżąca była jednym z uczestników Programu w związku z pełnieniem w 2017 r. funkcji prezesa spółki powiązanej. Jednostki uczestnictwa w Programie przyznane zostały jej nieodpłatnie. W związku z realizacją jednostek uczestnictwa w Programie, Strona nie poniosła jakichkolwiek kosztów, co wynika wprost z zapisu § 8 pkt 1 Regulaminu. W świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, organ podatkowy wskazał, że realizacja jednostek uczestnictwa na rzecz Skarżącej przez Spółkę przekazującą nie wynikała z umowy o pracę, bądź umowy cywilnoprawnej zawartej między nią a przekazującym. Strona otrzymała nieodpłatnie przychód z tytułu realizacji jednostek uczestnictwa w Programie. W konsekwencji, zdaniem organu podatkowego, przychód z tytułu świadczeń wypłacanych przez Spółkę przekazującą, w ramach realizacji postanowień Regulaminu należy na gruncie przepisów uPDOF obowiązujących od dnia 1 stycznia 2018 r., zakwalifikować jako przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 i art. 20 ust. 1 uPDOF. Osiągnięte przez Stronę w 2018 r. przychody z tytułu otrzymanego nieodpłatnie przychodu z tytułu rozliczenia pieniężnego w związku z realizacją pochodnego instrumentu finansowego powinny być uwzględnione w zeznaniu PIT-36, jako przychody z innych źródeł, opodatkowanych na zasadach ogólnych przy zastosowaniu skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 uPDOF, od których ani płatnik, ani podatnik w ciągu roku podatkowego nie miał obowiązku odprowadzania zaliczek. Taki sposób kwalifikacji przychodów zostało potwierdzone przez Spółkę przekazującą w złożonej deklaracji PIT-8C. 1.7. Na skutek wniesionego odwołania organ podatkowy wydając w II instancji powołaną na wstępie decyzję utrzymał w mocy decyzję organu podatkowego pierwszej instancji wraz z argumentacją w niej zawartą. Podniesiono brak możliwości zaklasyfikowania przychodu z realizacji instrumentu pochodnego do przychodów związanych ze stosunkiem pracy, ponieważ uczestnictwo w Programie przyznała spółka, z którą nie łączy Stronę stosunek pracy. Stąd też rzeczony przychód należy zakwalifikować jako przychód z innych źródeł, gdyż wskazany katalog "innych źródeł" ma charakter otwarty. 2. Postępowanie przed Sądem pierwszej instancji. 2.1. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu zaskarżono w całości ww. decyzję i zarzucono naruszenie przepisów prawa mających istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 9 ust.1, ust. 1a, ust. 2; art. 10 ust. 1 pkt 7 i pkt 9; art. 10 ust. 4, art. 17 ust. 1 pkt 10, art. 20 ust. 1 , art. 27 ust. 1, art. 30b ust. 1 pkt 1, art. 45 ust. 1 i ust. 6 uPDOF w zw. z art. 233 § 1 pkt 1 OP poprzez bezpodstawne uznanie, że przychód z tytułu realizacji jednostek uczestnictwa w finansowanym instrumencie pochodnym stanowi przychów z tzw. innych źródeł i powinien być opodatkowany na zasadach według skali podatkowej, podczas gdy jest to dochód, który powinien być kwalifikowany do źródeł wskazanych w art. 30b ust. 1 uPDOF, opodatkowany 19% stawką jako dochód ze sprzedaży jednostki uczestnictwa w finansowym instrumencie pochodnym. Wniesiono o uchylenie decyzji organów podatkowych obu instancji oraz zasądzenie kosztów postępowania. 2.2. W odpowiedzi na skargę wniesiono o jej oddalenie i podtrzymano stanowisko zawarte w zaskarżonej decyzji. 2.3. W piśmie procesowym z dnia 23 czerwca 2025 r. Skarżąca podtrzymała swoje stanowisko zawarte w skardze, powielając zawartą w niej argumentację. 3. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje: 3.1. Skarga jest bezzasadna. 3.2. Na wstępie należy wskazać, że stosownie do treści art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.; dalej PPSA) sprawuje kontrolę działalności administracji publicznej i bada legalność zaskarżonego aktu administracyjnego stosownie do przepisu art. 1 § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r., poz. 1267) nie będąc w sprawowaniu tej kontroli związany granicami skargi - zarzutami, wnioskami oraz powołaną podstawą prawną (art. 134 § 1 PPSA). W ramach tej kognicji Sąd bada, czy przy wydaniu zaskarżonego aktu administracyjnego nie naruszono przepisów prawa materialnego i przepisów postępowania. 3.3. Przedmiotem sporu między stronami jest kwestia kwalifikacji źródła przychodu z tytułu zbycia instrumentów pochodnych (Program Instrumentu Pochodnego "W. S.A."). Zdaniem organu podatkowego przychód ten należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł na mocy art. 10 ust. 1 pkt 9 i art. 20 ust. 1 uPDOF. Odmiennego zdania jest Skarżąca, która kwalifikuje ww. przychód do przychodu z kapitałów pieniężnych na mocy art. 10 ust. 1 pkt 7 uPDOF i art. 17 ust. 1 pkt 10 uPDOF. W tak zakreślonym sporze rację należy przyznać organowi podatkowemu. 3.4. W pierwszej kolejności należy przypomnieć, że w sprawie jest prawomocny wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 29 maja 2024 r. sygn. akt I SA/Wr 632/23, CBOSA, którym Sąd ten stwierdził, że brak było podstaw do uchylenia decyzji organu podatkowego pierwszej instancji na podstawie art. 233 § 2 OP. Uznano bowiem, że brak było wystarczających argumentów pozwalających na jednoznaczne stwierdzenie, że rozstrzygnięcie sprawy wymaga uprzedniego przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości lub w znacznej części. Nakazano ponowne rozstrzygnięcie w całości sprawy podatkowej, która była przedmiotem rozstrzygnięcia organu podatkowego w pierwszej instancji. W myśl art. 153 PPSA ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie [...] było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie. Organ podatkowy wydając decyzję w drugiej instancji sprostał ww. obowiązkom. 3.5. Z akt sprawy wynika niewątpliwie, że Skarżąca została powołana z dniem 1 czerwca 2012 r. na prezesa zarządu Spółki powiązanej z Grupą P.(2), na warunkach zawartych w umowie o pracę z dnia 28 lutego 2012 r., w ramach których obok zarządzania Spółką, zobowiązana była do nierozpowszechniania informacji dotyczących nie tylko pracodawcy ale również Spółek Grupy P.(2) oraz zobowiązana była do nie składania publicznych oświadczeń mogących mieć negatywny wpływ na interesy Spółki lub Spółek Grupy P.(2), jak też przestrzegania Kodeksu Etycznego Grupy P.(2) (pkt 16, 17 i 21 umowy o pracę). Dodatkowo warunkiem wypłacenia premii było osiągnięcie przez Spółkę założonego w budżecie na dany rok poziomu EBIT. Zaś umowa o zakazie konkurencji z dnia 1 czerwca 2012 r. nie obejmowała działań na rzecz Spółek Grupy P.(2) (pkt 2 umowy o zakazie konkurencji). Skarżąca otrzymała od Spółki przekazującej w dniu 29 czerwca 2018 r. na konto bankowe kwotę 1 166 000 zł tytułem "rozliczenie za jednostki uczestnictwa zgodnie z Regulaminem Instrumentu Pochodnego W. S.A.". Spółka przekazująca, mocą uchwały Rady Nadzorczej nr [...] r. z dnia [...] lipca 2017 r. wprowadziła w Spółce ww. Program. Jak wskazuje ww. uchwała zasady realizacji Programu określone zostały w dokumentach: Regulamin programu instrumentu pochodnego "W." S.A. oraz wzór certyfikatu stanowiących załączniki do ww. uchwały. Zgodnie z § 1 Regulaminu celem programu oraz instrumentu pochodnego jest zabezpieczenie wzrostu wartości Spółki poprzez powiązanie wypłaty z tytułu realizacji jednostek instrumentu pochodnego dokonywanej na rzecz osób uprawnionych z wartością współczynników ekonomicznych obszarów biznesowych wchodzących w skład Spółki. W myśl § 3 Regulaminu jednostki instrumentu pochodnego są przyznawane osobom uprawnionym przez radę nadzorczą, w drodze uchwały. Fakt przyznania jednostek uczestnictwa potwierdzany był certyfikatem wystawionym przez Spółkę. Osoby uprawnione zostały zdefiniowane jako osoby objęte Programem, które na moment przydzielenia jednostek instrumentu pochodnego pozostają w stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnym. W myśl § 4 ust. 1 Regulaminu wypłata wynikająca z rozliczenia jednostek uczestnictw następuje jedynie w przypadku gdy w danym okresie rozliczeniowym osiągnięty przez Grupę [...] wyniósł co najmniej 50% EBIT planowanego na dany okres rozliczeniowy. Grupa zaś oznacza Spółki Grupy P.(2), w tym P.(1) (§ 2 ust. 1 Regulaminu). Ponadto wartość wypłaty wynikająca z rozliczenia jednostek uczestnictwa jest uzależniona od wskaźników realizacji celów finansowych ustalonych na okres rozliczeniowy dla obszarów biznesowych konkretnych Spółek lub całej Grupy P.(2) określonych szczegółowo w niniejszym Regulaminie lub Certyfikacie. Wskaźniki realizacji celu finansowego mają charakter zmiennych wskaźników i są oparte o obiektywne i rzeczywiste dane wynikające z sytuacji finansowej danej jednostki biznesowej (§ 4 ust. 2 Regulaminu). Uczestnikami programu zgodnie z wyjaśnieniami z dnia 30 lipca 2021 r. złożonymi przez członka zarządu Spółki przekazującej J. S. byli m.in. prezesi spółek powiązanych, w tym Skarżąca, która pełniła w 2017 r. funkcję prezesa spółki powiązanej. Z dokumentu certyfikatu z dnia 31 lipca 2017 r. wystawionego na Skarżącą wynika, że była osobą uprawnioną do 1 237 jednostek uczestnictwa. Przyznanie i realizacja jednostek uczestnictwa miała nastąpić zgodnie z postanowieniami i przy spełnieniu warunków określonych w Regulaminie. Zgodnie z formułą rozliczenia jednostek wartość jednostki instrumentu pochodnego wylicza się na podstawie wzoru określonego w Regulaminie przy zastosowaniu wartości wskazanych w nim współczynników oraz parametrów określonych poprzez uchwałę rady nadzorczej Spółki wskazanych w niniejszym certyfikacie. Wskaźnikami bazowymi były EBIT Grupa P.(2) (zysk/strata z działalności operacyjnej w rachunku wyników, skorygowany o jednorazowe zdarzenia nieoperacyjne); sprzedaż Grupa P.(2) (przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w rachunku wyników) oraz gotówka netto Grupa P.(2) (środki pieniężne pomniejszone o zobowiązania z tytułu krótko i długoterminowych kredytów, pożyczek i innych zobowiązań finansowych). Co więcej z treści certyfikatu wynika, że ww. certyfikat stanowi podziękowanie Skarżącej za wkład w rozwój W. S.A. oraz Grupy P.(2) oraz w swej istocie zachęca do współpracy ze Spółką (W.) i Grupą P.(2). Uchwałą Rady Nadzorczej nr [...] z dnia [...] maja 2018 r. ustalono 1 166 jednostek uczestnictwa, należnych Skarżącej za rok 2017. Słusznie też podnosi organ podatkowy, że nabycie jednostek uczestnictwa w ramach Programu jest w istocie sposobem wynagradzania kluczowych pracowników Spółki – członków zarządu Spółki [...] albowiem od ich skutecznego działania w ramach Spółki powiązanej zależały również wyniki całej Grupy P.(2). Nie ma też wątpliwości, że jednostki uczestnictwa w Programie przyznane zostały Skarżącej nieodpłatnie, co wynika z treści certyfikatu z dnia 31 lipca 2017 r. W związku z realizacją jednostek uczestnictwa w Programie Skarżąca nie poniosła żadnych kosztów z funkcjonowaniem Programu, co wynika wprost z § 8 ust.1 Regulaminu. 3.6. Kluczowym dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy jest treść art. 10 ust. 4 uPDOF w myśl którego przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane. Przepis ten został wprowadzony z dniem 1 stycznia 2018 r. na podstawie art. 1 pkt 5 ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r., poz. 2175). Z uzasadnienia do projektu ustawy (VIII.1878, Zmiana ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych [...]) wynika, że wprowadzona regulacja w art. 10 ust. 4 uPDOF wyłącza przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub z innych praw pochodnych ze źródła z kapitałów pieniężnych i wiąże zaliczenie źródła przychodów z realizacji takich praw ze źródłem przychodów, w ramach którego zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe lub prawa pochodne, jako nieodpłatne świadczenie. 3.7. Wykładnia językowa potwierdza intencję ustawodawcy, gdyż z treści przepisu art. 10 ust. 4 uPDOF wynika, że nakazuje on kwalifikować przychód z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych do tego źródła przychodów, w ramach którego uzyskano nieodpłatne świadczenie. Tym samym kwalifikacja przychodu powiązana jest z tym źródłem przychodów, z którym wiąże się nabycie świadczenia nieodpłatnego. Wynika to jednoznacznie z literalnego brzmienia tego przepisu. Decyduje zatem tytuł prawny ich uzyskania. Z orzecznictwa sądów administracyjnych wynika, że badanie źródła przychodu następuje pod kątem podmiotu, który świadczenie otrzymuje (por. wyrok NSA z dnia 20 września 2022 r. sygn. akt II FSK 38/20, CBOSA). 3.8. W sprawie realizacja jednostek uczestnictwa na rzecz Skarżącej przez Spółkę przekazującą nie wynikała z umowy o pracę, bądź umowy cywilnoprawnej zawartej między Skarżącą a Spółką przekazującą, lecz była wynikiem zajmowania stanowiska prezesa zarządu w Spółce powiązanej na podstawie umowy o pracę, co potwierdza sama Skarżąca. Działania jednak podejmowane przez Skarżącą wpływały na wskaźniki biznesowe całej Grupy P.(2), od których uzależniona była wysokość jednostek uczestnictwa, a w konsekwencji wysokość uzyskanego przychodu. Wprawdzie organ podatkowy próbuje jeszcze wiązać źródło przychodu z faktem bycia przez Skarżącą prokurentem Spółki przekazującej, lecz ten niewątpliwie błędny wniosek nie ma wpływu na kwalifikację uzyskanego przychodu. Tym samym dokonując oceny źródła przychodu z punktu widzenia podmiotu, to Skarżąca jako uczestnik Programu otrzymuje świadczenie nie dlatego, że samodzielnie inwestuje w instrument finansowania pochodnego i zawiera z tego tytułu umowę ze Spółką przekazującą, ale dlatego, że jako prezes zarządu Spółki powiązanej zasadniczo swoją pracą wpłynęła na korzystne wskaźniki ekonomiczne całej Grupy P.(2). Jednakże z uwagi na fakt, że Spółka przekazująca jest dla Skarżącej w kontekście wynagradzania za efekty jej pracy osobą trzecią, to nie można przypisać przedmiotowego przychodu ani do źródła wymienionego w art. 10 ust. 1 pkt 1 uPDOF (stosunek pracy), ani art. 10 ust. 1 pkt 2 uPDOF (działalność wykonywana osobiście). Zasadnie zatem organ podatkowy uznał, że otrzymany przez Skarżącą przychód z tytułu realizacji jednostek uczestnictwa w Programie jako przychód z innych źródeł na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 9 i art. 20 ust. 1 uPDOF. Takie też stanowisko potwierdza deklaracja podatkowa złożona przez Spółkę przekazującą ww. przychód. 3.9. Mając na względzie powyższe należy uznać, że błędne jest stanowisko Skarżącej, że uzyskany przez nią przychód powinien być zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 i art. 17 ust. 1 pkt 10 uPDOF. W związku z powyższym należy uznać, że wskazane w skardze zarzuty naruszenia art. 9 ust.1, ust. 1a, ust. 2; art. 10 ust. 1 pkt 7 i pkt 9; art. 10 ust. 4, art. 17 ust. 1 pkt 10, art. 20 ust. 1 , art. 27 ust. 1, art. 30b ust. 1 pkt 1, art. 45 ust. 1 i ust. 6 uPDOF w zw. z art. 233 § 1 pkt 1 OP są bezprzedmiotowe. 3.10. Z tych też względów należało oddalić skargę w całości na podstawie art. 151 PPSA.