I CK 531/04

Sygn. akt I CK 531/04 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 12 stycznia 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Irena Gromska-Szuster SSN Marek Sychowicz w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Budowlanego B.(...) Spółki z o.o. w R. przeciwko Gminie T. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 12 stycznia 2005 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 13 maja 2004 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego w R. z dnia 13 lutego 2004 r., sygn. akt I C (…) i znosi postępowanie toczące się w sprawie po 31 lipca 2003 r. przed Sądem Okręgowym i Sądem Apelacyjnym, i sprawę przekazuje temu Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 13 maja 2004 r. zmieniając wyrok Sądu Okręgowego w R., uchylił nakaz zapłaty wydany przez ten Sąd z dnia 30.06.2003 r. i oddalił powództwo strony powodowej „M.(...)” skierowane przeciwko Gminie T. o zapłatę kwoty 118.323,10 zł. W sprawie tej ustalono co następuje: W dniu 28.09.2001 r. pomiędzy pozwaną gminą a Rządem RP reprezentowanym przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości została zawarta umowa o dotację, na podstawie której miały zostać przekazane środki Unii Europejskiej na realizację inwestycji wodno-kanalizacyjnej w obrębie pozwanej Gminy. Strony tej umowy ustaliły, że dotacja będzie realizowana według zasad określonych w opisie projektu inwestycji, na ogólnych warunkach stosowanych wobec umów dotacji Wspólnoty Europejskiej i regulaminie funduszu dotacji lokalnych. W wyniku przetargu w dniu 30.11.2001 r. pozwana Gmina zawarła umowę na wykonanie w/w robót ze spółką z o.o. „D.(...)” w R. i spółką z o.o. „I.(…)” w D. W umowie tej określono m.in., że zapłata wynagrodzenia za wykonanie robót będzie następowała na podstawie faktur wystawionych przez spółkę „D.(...)”, zgodnie z harmonogramem robót i płatności, przy czym wynagrodzenie miało być płatne przelewem na rachunek bankowy w terminie 21 dni od doręczenia faktury inwestorowi. W § 19 umowy zastrzeżono, że zmiana jej postanowień mogła nastąpić za zgodą stron wyrażoną na piśmie, po uzyskaniu akceptacji Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, pod rygorem nieważności takiej zmiany. Ustalono, że w dniu 19.06.2002 r. pomiędzy spółką „D.(...)” a powodową spółką „B.(...)” została zawarta umowa o przelew wierzytelności przysługującej spółce „D.(...)” do pozwanej Gminy. O przelewie powodowa Spółka powiadomiła pozwaną Gminę w dniu 25.01.2002 r. Pozwana Gmina mimo wezwania nie uiściła należności dochodzonej pozwem, natomiast w dniach 1.07.2002 r. i 14.08.2002 r. przekazała przedmiotową należność na rzecz spółki „D.(...)”. Uwzględniając powództwo Sąd Okręgowy uznał, że zakaz cedowania wynikający z art. 10 umowy o dotację dotyczył jedynie samej dotacji, a nie zobowiązań pozwanej Gminy wobec osób trzecich. Zakaz ten nie wiązał wykonawcy robót, który dokonał skutecznej cesji swojej wierzytelności wobec pozwanej Gminy. Odmiennej oceny prawnej dokonał Sąd Apelacyjny. Uznał, że umowa zawarta z wykonawcą tj. spółką „D.(...)” szczegółowo precyzowała w § 7 sposób zapłaty wynagrodzenia, na podstawie 3 faktur wystawionych przez wykonawcę, przelewem na konto wskazane przez niego. Treść § 7 umowy nie została zmieniona, przy zachowaniu formy i trybu akceptacji przez Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości. Pozwana Gmina – zgodnie z § 7 umowy – przelała należność na konto spółki „D.(...)”, a strony umowy cesji miały świadomość, że pozwana Gmina przyjęła na siebie zobowiązania ograniczające swobodę dysponowania środkami unijnymi. W tej sytuacji przelew wierzytelności mógłby być skutecznie dokonany tylko za zgodą pozwanej Gminy. Takiej zaś zgody Gmina nie wyraziła. Powodowa spółka jawna zaskarżyła ten wyrok kasacją. Zarzuciła naruszenie prawa materialnego tj. art. 509 § 1, 512 i 454 § 1 k.c. przez uznanie, iż przelew wierzytelności jest bezskuteczny wobec wykonania przez dłużnika zobowiązania zgodnie z jego treścią oraz uznania, że § 7 i 19 umowy o roboty budowlane uniemożliwiał bez zgody stron i Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości dokonanie przelewu wierzytelności. Zarzucono też naruszenie art. 65 k.c. przez przyjęcie, że strony umowy cesji miały świadomość ograniczeń w zakresie dysponowania środkami unijnymi przez pozwaną. Wreszcie zarzucono naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów. Wskazując na powyższe powodowa Spółka wniosła o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 39311 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje sprawę w granicach zaskarżenia kasacją oraz jej podstaw; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. W niniejszej sprawie dotychczasowa strona powodowa wnosząca kasację przedłożyła dokumenty z Krajowego Rejestru Sądowego, z których wynika, że postanowieniem z dnia 31.07.2003 r. spółka jawna „M.(...)” została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. Było to następstwem wniesienia majątku tej Spółki w dniu 31.05.2003 r. jako aportu do spółki z o.o. Przedsiębiorstwo Budowlane „B.(...)”. Oznacza to, że spółka jawna „M.(...)” istniała jako podmiot prawa cywilnego, posiadający zdolność sądową w chwili wniesienia powództwa (5.06.2003 r.), zaś postępowanie przed Sądem Okręgowym i Apelacyjnym po 31.07.2003 r. toczyło się z udziałem nieistniejącego podmiotu. Praktycznie dotyczy to postępowania, jakie toczyło się po wniesieniu zarzutów od nakazu zapłaty przez pozwaną Gminę. Zachodzi tu zatem nieważność postępowania (art. 379 pkt 2 k.p.c.). W tych okolicznościach należało uchylić zaskarżony wyrok oraz poprzedzający go wyrok Sądu Okręgowego, znieść postępowanie w zakresie dotkniętym nieważnością i sprawę przekazać Sądowi 4 Okręgowemu do ponownego rozpoznania (art. 39319 w związku z art. 386 § 2 k.p.c.). Rzeczą tego Sądu będzie wyjaśnienie ewentualnego następstwa prawnego Spółki „B.(...)”, które mogła powstać przez wniesienie wierzytelności powodowej Spółki jawnej przysługującej jej wobec pozwanej jako wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. Przedsiębiorstwo Budowlane „B.(...)”.