III CZ 32/22

Sygn. akt III CZ 32/22 POSTANOWIENIE Dnia 18 lutego 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący) SSN Dariusz Dończyk SSN Karol Weitz (sprawozdawca) w sprawie z powództwa J.K. przeciwko C. (Polska) spółka z o.o. w G. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 18 lutego 2022 r., zażalenia pozwanej na postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 14 sierpnia 2018 r., sygn. akt VI ACa 295/16, 1. uchyla zaskarżone postanowienie i znosi postępowanie przed Sądem Apelacyjnym w Warszawie w zakresie dotyczącym rozpoznania wniosku pozwanej o zwolnienie od kosztów sądowych w postępowaniu kasacyjnym; 2. przekazuje sprawę w tym zakresie do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania zażaleniowego i wynagrodzenia dla kuratora ustanowionego dla pozwanej Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie. 2 UZASADNIENIE Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 13 lipca 2017 r. na skutek częściowego uwzględnienia apelacji powoda J.K. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w W. z dnia 3 lipca 2015 r. w ten sposób, że zasądził od pozwanej C. (Polska) Sp. z o.o. w G. na rzecz powoda kwotę 670 068 zł. 49 gr. z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 12 marca 2013 r. do dnia zapłaty, w pozostałym zakresie oddalił powództwo i zamieścił rozstrzygnięcie dotyczące zwrotu kosztów sądowych, w tym kosztów procesu; oraz w pozostałym zakresie oddalił apelację powoda J.K. od ww. wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie i orzekł o obowiązku zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. Z protokołu rozprawy apelacyjnej z dnia 5 lipca 2017 r. poprzedzającej wydanie wyroku (k. 352) wynika, że pozwana spółka reprezentowana była przez profesjonalnego pełnomocnika w osobie adw. J.D. W dniu 21 września 2017 r. (data stempla pocztowego – k. 415) pozwana spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 13 lipca 2017 r. wraz z wnioskiem o zwolnienie jej od kosztów sądowych, w tym od opłaty od skargi kasacyjnej, gdyż nie była w stanie ich ponieść w żadnym zakresie. Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem z dnia 18 października 2017 r. oddalił wniosek pozwanej spółki C. (Polska) Sp. z o.o. w G. o zwolnienie od kosztów sądowych w postępowaniu kasacyjnym (k. 421). Orzeczenie to nie zawierało uzasadnienia i w takiej formie zostało doręczone pełnomocnikowi pozwanego dnia 25 października 2017 r. (k. 423). Postanowieniem z dnia 20 grudnia 2017 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie odrzucił skargę kasacyjną (k. 425) z powodu nieuiszczenia w terminie 7 dni przez profesjonalnego pełnomocnika należnej opłaty od skargi kasacyjnej wbrew dyspozycji normy wynikającej z art. 112 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. z 2020 r., poz. 755 – dalej: u.k.s.c.) w zw. z art. 1302 § 1 k.p.c. Orzeczenie to zaskarżył pełnomocnik pozwanej spółki wnosząc zażalenie, Na podstawie art. 380 k.p.c. w zw. z art. 39821 k.p.c. wniósł o kontrolę 3 postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 18 października 2017 r. oddalającego wniosek pozwanej o zwolnienie od opłaty od skargi kasacyjnej, wniósł o uchylenie postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 20 grudnia 2017 r. odrzucającego skargę kasacyjną pozwanej i zwolnienie skarżącej od kosztów sądowych wywołanych wniesieniem zażalenia, gdyż trudnią sytuacja materialna pozwanej uniemożliwia ich uiszczenie. Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem z dnia 14 sierpnia 2018 r. uchylił na podstawie art. 395 § 2 k.p.c. w zw. z art. 39821 i art. 391 § 1 k.p.c. postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 20 grudnia 2017 r. oraz odrzucił skargę kasacyjną. Podstawą rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego w Warszawie było uznanie, że pozwana nie wykazała zasadności wniosku o zwolnienie jej od kosztów sądowych w postępowaniu kasacyjnym Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 18 października 2017 r. oddalające wniosek pozwanej o zwolnienie od kosztów postępowania kasacyjnego zostało doręczone pełnomocnikowi pozwanej dnia 25 października 2017 r., co – zgodnie z art. 112 u.k.s.c – oznacza, że opłata powinna być uiszczona do dnia 2 listopada 2017 r. Pozwana spółka była reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika i z tego powodu – stosownie do art. 112 u.k.s.c. w zw. z art. 1302 § 1 k.p.c. – pełnomocnik miał obowiązek samodzielnego określenia i wniesienia opłaty stałej lub stosunkowej obliczonej od podanej przez stronę wartości przedmiotu sporu. Złożenie wniosku o zwolnienie od kosztów sądowych nie zwalnia pełnomocnika od tego obowiązku. W konkluzji Sąd Apelacyjny w Warszawie uznał, że konsekwencją niewniesienia opłaty od skargi kasacyjnej w terminie tygodnia od doręczenia pełnomocnikowi odpisu postanowienia o oddaleniu wniosku o zwolnienie od kosztów sądowych jest odrzucenie tej skargi. W dniu 27 sierpnia 2018 r. (data stempla pocztowego) pełnomocnik pozwanej spółki wniósł zażalenie na postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 14 sierpnia 2018 r., w którym zarzucił naruszenie art. 103 u.k.s.c. przez jego niezastosowanie. Z tego względu na podstawie art. 380. w zw. 4 z art. 398 k.p.c wniósł o przeprowadzenie przez Sąd Apelacyjny w Warszawie samokontroli postanowienia z dnia 14 sierpnia 2018 r., uchylenie go i rozpatrzenie sprawy merytorycznie; ewentualnie o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie. Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 30 listopada 2018 r., I CZ 102/18, zawiesił postępowanie zażaleniowe na podstawie art. 174 § 1 pkt 2 w związku z art. 391 § 1, art. 39821 i art. 394 § 3 k.p.c. i wyznaczył termin 6 miesięcy na usunięcie braków w składzie zarządu strony pozwanej. Po bezskutecznym upływie tego terminu postanowieniem z dnia 9 listopada 2021 r., I CZ 102/18, Sąd Najwyższy podjął zawieszone postępowanie i ustanowił z urzędu na podstawie art. 69 § 1 k.p.c. kuratora dla C. (Polska) Sp. z o.o. w G. w osobie radcy prawnego M.S.. W piśmie z dnia 16 lutego 2022 r. kurator pozwanej spółki radca prawny M.S. podtrzymała stanowisko pozwanej przyjęte w zażaleniu na postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 14 sierpnia 2018 r. i poinformowała, że nie ma kontaktu z zarządem spółki. Wniosła o przyznanie od Skarbu Państwa na jej rzecz wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji kuratora z urzędu dla pozwanej niemającej organu uprawnionego do reprezentacji według norm prawem przepisanych, powiększonych o podatek od towarów i usług, oświadczając , że koszty te nie zostały pokryte ani w całości ani w części oraz wydatków w kwocie 12,80 zł. (zgodnie z załącznikiem). Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zaskarżone postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 14 sierpnia 2018 r. nie mogło się ostać i podlegało uchyleniu z następujących powodów. Główną przyczyną rozstrzygnięcia w sprawie jest stwierdzenie nieważności postępowania z uwagi na brak organu powołanego do reprezentowania pozwanej spółki w czasie, gdy toczyło się postępowanie w przedmiocie zwolnienia pozwanej od kosztów sądowych w postępowaniu kasacyjnym (art. 379 pkt 2 k.p.c.). Osoby prawne dokonują czynności procesowych przez organy uprawnione do działania w ich imieniu, a zatem zachodzi ścisłe powiązanie zdolności 5 procesowej osoby prawnej z posiadaniem takiego organu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2013 r., V CSK 53/12, nie publ.). Skutkiem natomiast braku organu powołanego do reprezentowania strony jest, zgodnie z art. 379 pkt 2 k.p.c., nieważność postępowania. W orzecznictwie Sądu Najwyższego jednolicie przyjmuje się, że brak organu powołanego do reprezentowania strony stanowi przyczynę nieważności postępowania niezależnie od tego, czy w jej imieniu działał pełnomocnik (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2006 r., I CSK 224/06, nie publ. i z dnia 11 października 2011 r., V CSK 272/18, nie publ.; por. także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 lutego 2017 r., I PK 79/16, nie publ. oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 sierpnia 2020 r., III UZ 22/20, nie publ.). Z danych rejestrowych pozwanej spółki, tj. z informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz z informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS […], aktualnym na dzień 14 lutego 2022 r. wynika, iż organem uprawnionym do reprezentacji pozwanej spółki jest zarząd. Odnośnie do sposobu reprezentacji pozwanej należy zauważyć, że od dnia 15 marca 2007 r. do reprezentowania spółki, składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków spółki wymagane jest łączne działanie dwóch członków zarządu. Jeśli chodzi o ostatni skład personalny zarządu uprawniony do reprezentacji spółki, to należy dostrzec, że w dniu 26 kwietnia 2017 r. dokonano wykreślenia z rejestru przedostatniego członka zarządu w osobie M.T., a w dniu 20 listopada 2017 r. dokonano wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS przez wykreślenie z niego ostatniego członka zarządu pozwanej spółki w osobie K.W.. Późniejszych wpisów zmian w składzie zarządu pozwanej spółki już nie było. Na tej podstawie należy stwierdzić, że ostatnim dniem, w którym spółka posiadała należycie umocowany zarząd był dzień 26 kwietnia 2017 r. Wtedy bowiem został wykreślony z rejestru M.T., a spółka utraciła organ uprawniony do reprezentacji zgodny z przyjętym sposobem reprezentacji ujawnionym w rejestrze przedsiębiorców KRS. Trzeba podkreślić, że zgodnie z art. 38 k.c., osoba prawna działa, tj. prowadzi swoje sprawy (sfera stosunków wewnętrznych), jak i podejmuje czynności związane z jej reprezentacją (sfera stosunków zewnętrznych), przez 6 swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. W piśmiennictwie i orzecznictwie przyjmuje się zgodnie, że odwołanie członka zarządu spółki z o.o. następuje z dniem podjęcia stosownej uchwały, a odwołany członek zarządu traci też prawo do reprezentowania spółki. Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS ma w tym zakresie charakter deklaratywny (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2014 r., IV CSK 361/13, OSNC 2015, nr 1, poz. 10), jednak biorąc pod uwagę domniemanie prawdziwości wpisów zawartych w rejestrze przedsiębiorców KRS oraz wynikającą z art. 14 i art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym zasadę ochrony osób trzecich działających w dobrej wierze i w zaufaniu do treści wpisów ujawnionych w rejestrze, która ma zapewnić im poczucie bezpieczeństwa i pewności obrotu, należy przyjąć, że w niniejszym postępowaniu skutek ten ujawnił się w dniu 26 kwietnia 2017 r., czyli w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS przedostatniego członka zarządu – M.T. Brak organu powołanego do reprezentowania spółki skutkuje nieważnością postępowania, o której mowa w art. 379 pkt 2 k.p.c., którą Sąd Najwyższy bierze pod uwagę z urzędu (zob. uchwałę siedmiu sędziów SN z dnia 31 stycznia 2008 r. III CZP 49/07) Nieważność, o której mowa w niniejszej sprawie, objęła co najmniej całe postępowanie o zwolnienie pozwanej od kosztów sądowych w postępowaniu kasacyjnym. Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815 § 1 w zw. z art. 386 § 2, art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c., w zw. z art. 3941 § 3 k.p.c., orzekł, jak w sentencji. Orzeczenie o kosztach postępowania zażaleniowego i wynagrodzeniu dla kuratora ustanowionego dla pozwanej Sąd Najwyższy pozostawił Sądowi drugiej instancji na podstawie art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 39821 i art. 3941 § 3 k.p.c. as