I CSK 1957/25

I CSK 1957/25 POSTANOWIENIE 7 października 2026 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Dariusz Pawłyszcze na posiedzeniu niejawnym 7 października 2026 r. w Warszawie w sprawie z powództwa Ś. sp. z o. o. w Ś. przeciwko M.C. o zapłatę, na skutek skargi kasacyjnej Ś. sp. z o. o. w Ś. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 27 sierpnia 2024 r., V AGa 58/23, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od Ś. sp. z o.o. w Ś. na rzecz M. C. 5400 (pięć tysięcy czterysta złotych) zł kosztów postępowania kasacyjnego z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie po upływie tygodnia od dnia doręczenia niniejszego postanowienia Ś. sp. z o.o. w Ś. (G.G.) UZASADNIENIE I CSK 1957/25 2 Wyrokiem z 7 grudnia 2022 r., XIII GC 520/20, Sąd Okręgowy w Katowicach uchylił nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym i oddalił powództwo przyjmującego zlecenie o zasądzenie od pozwanego dającego zlecenie 1 000 000 zł z tytułu odstąpienia przez dającego zlecenie od umowy zlecenia. Wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił apelację przyjmującego zlecenie. Sąd drugiej instancji ustalił, że powodowa spółka nawiązała kontakt z pozwanym na skutek zlecenia jej odzyskania należności wynikających z nakazu zapłaty wydanego przeciwko pozwanemu na rzecz innej spółki na sumę 10 456 341,95 zł. Nakaz zapłaty został wydany z uwagi na brak spłaty przez pozwanego zaciągniętych pożyczek w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w postaci pośrednictwa w handlu nieruchomościami. W toku prowadzenia przez powoda działań windykacyjnych zawarły on z pozwanym 28 września 2018 r. umowę o przygotowanie dwóch nieruchomości pod inwestycje. W umowie tej powodowa spółka występowała w roli przyjmującego zlecenie, a pozwany był dającym zlecenie. Ostatecznie zlecenie nie zostało zrealizowane, gdyż dający zlecenie odstąpił od umowy. W umowie strony zastrzegły, że w przypadku odstąpienia od umowy, bez względu na przyczynę, dający zlecenie zapłaci odstępne 1 050 000 zł netto. Dający zlecenie zapłacił odstępne. Kolejna umowa dotycząca przygotowania terenu pod inwestycje między tymi samymi stronami i dotycząca jednej z tych samych nieruchomości została zawarta 27 sierpnia 2019 r. W umowie tej dający zlecenie zlecił zleceniobiorcy za wynagrodzeniem podejmowanie wszelkich czynności mających na celu doprowadzenie do zawarcia ostatecznej umowy zbycia nieruchomości, w tym pozyskanie nabywcy i pomoc w negocjacjach, przygotowanie nieruchomości do sprzedaży, pozyskanie dokumentacji terenowo-prawnej niezbędnej dla sprzedaży nieruchomości. Ustalono, że przyjmujący zlecenie otrzyma wynagrodzenie w przypadku zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży za cenę minimalną 15 000 000 zł netto. W takiej sytuacji wynagrodzenie miało wynosić 10% ceny. W przypadku odstąpienia od umowy, bez względu na przyczynę odstąpienia, dający zlecenie zobowiązał się zapłacić odstępne 1 000 000 zł netto, płatne w terminie trzech dni od odstąpienia od umowy. I CSK 1957/25 3 Pismem z 19 lutego 2020 r. dający zlecenie z przyczyn leżących po swojej stronie odstąpił od umowy z 27 sierpnia 2019 r. W tym samym dniu strony zawarły porozumienie, w którym wskazały, że dający zlecenie odstąpił skutecznie od umowy z 27 sierpnia 2019 r. i uznaje swoje zobowiązanie z tytułu odstępnego w ustalonej w umowie wysokości w całości i zobowiązuje się je uregulować w terminie 3 dni. Umową z 1 września dający zlecenie sprzedał dwie swoje nieruchomości (ściśle: prawo użytkowania wieczystego w przypadku jednej z nich), przy czym zgodnie z umową sprzedaży notariusz część ceny w wysokości 12 000 000 zł przelał na rachunek przyjmującego zlecenie, a jako tytuł przelewu wskazał spłatę zadłużenia dającego zlecenie. Wierzyciel dającego zlecenie oraz prezes spółki windykującej tę wierzytelność (tj. powodowej spółki przyjmującego zlecenie) złożyli oświadczenie z podpisami notarialnie poświadczonymi, że wpłata 12 000 000 zł wraz z wpłatami wcześniejszymi pokryła w całości zadłużenie dającego zlecenie wobec wierzyciela. Pismem z 28 września 2020 r., skierowanym do przyjmującego zlecenie oraz do wierzyciela, dający zlecenie podniósł, iż przelew 12 000 000 zł zaspokaja wszystkie wierzytelności obu adresatów pisma wobec niego, oraz uchylił się od skutków prawnych umowy z 27 sierpnia 2019 r. i porozumienia z 19 lutego 2020 r. Sąd drugiej instancji uznał, że celem zawarcia umowy z 27 sierpnia 2019 r. było otrzymanie przez przyjmującego zlecenie sumy opisanej jako odstępne, które to żądanie przyjmujący zlecenie zgłosił w zamian za doprowadzenie do sporządzenia zaświadczenia o rozliczeniu wszystkich należności dającego zlecenie. Jednak przyjmujący zlecenie nie wykonywał czynności objętych zakresem umowy, a jego uczestnictwo na spotkaniach z potencjalnymi nabywcami nieruchomości było związane wyłącznie z reprezentowaniem wierzyciela dającego zlecenie. Uczestnictwo to było konieczne, ponieważ wierzyciel miał hipotekę na nieruchomościach wystawionych na sprzedaż przez dającego zlecenie i umowa sprzedaży musiała zawierać warunki zwolnienia z hipoteki. Porozumienie stron z 19 lutego 2020 r., zawierające uznanie przez dającego zlecenie obowiązku zapłaty odstępnego, nie stwarza żadnego nowego zobowiązania w świetle ustalenia pozorności umowy z 27 sierpnia 2019 r., a tym samym nie stwarza nowej podstawy dla żądania zapłaty odstępnego. Sąd drugiej instancji wskazał na zdolność dającego zlecenie do samodzielnej aranżacji procesu sprzedaży nieruchomości i przygotowania terenu pod inwestycję, I CSK 1957/25 4 niewykazanie przez przyjmującego zlecenie realnych, konkretnych czynności podjętych w celu przygotowania terenu pod inwestycję, co świadczy o pozorności umowy z 27 sierpnia 2019 r. Faktycznym celem umowy było otrzymanie odstępnego bez tytułu prawnego. Dokumentacja dotycząca nieruchomości pochodziła od dającego zlecenie, to na niego zostało wydane pozwolenie na budowę i to z jego inicjatywy doszło do sprzedaży nieruchomości. Czynności podejmowane przez przyjmującego zlecenie toku procesu sprzedaży związane były wyłącznie z wykonywaniem zlecenia windykacji należności zabezpieczonej hipotecznie na przedmiocie sprzedaży. Powodowy przyjmujący zlecenie wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ze względu na je oczywistą zasadność w zakresie zarzutu naruszenia art. 83 § 1 k.c. przez uznanie umowy z 27 sierpnia 2019 r. za zawartą dla pozoru, a także zastosowaniu tego przepisu do porozumienia z 19 lutego 2020 r. Na wypadek niepodzielenia tego zarzutu wniósł o przyjęcie skargi z uwagi na występowanie w sprawie istotnych zagadnień prawnych: 1) istnienia w polskim prawie cywilnym przyczyny (causy) czynności prawnej w postaci woli stron ostatecznego ukształtowania stosunku prawnego, 2) dopuszczalności umownego wykreowania zobowiązania w umowie o uznaniu długu lub w ugodzie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarżący nie wykazał naruszenia art. 83 § 1 k.c., a do uznania skargi kasacyjnej za oczywiście uzasadnioną konieczne byłoby wykazanie oczywistości naruszenia tego przepisu. Skarżący podważa rzeczywisty zamiar stron przypisany umowie z 27 sierpnia 2019 r. przez Sąd odwoławczy, lecz nie przedstawia własnej wersji zamiaru stron. Sąd Apelacyjny wskazał, że o pozorności umowy świadczy m. in. okoliczność, że przyjmujący zlecenie podjął się wykonania dla dającego zlecenie czynności, którymi dający zlecenie trudni się zawodowo. Do tego argumentów należy dodać następny: skarżący przyjmujący zlecenie nie twierdzi, że trudni się przygotowywaniem nieruchomości do sprzedaży i poszukiwaniem ich nabywców. Także pozostałe okoliczności powołane przez Sąd odwoławczy świadczą o pozorności umowy, w szczególności zawarcie umowy o przygotowanie I CSK 1957/25 5 nieruchomości do sprzedaży wkrótce po odstąpieniu od takiej umowy i zapłacie odstępnego. Zagadnienia prawne przedstawione przez skarżącego zmierzają do wykazania, że porozumienie z 19 lutego 2020 r., jako uznanie długu lub ugoda, może być podstawą dochodzonego roszczenia niezależnie od ważności lub nieważności umowy z 27 sierpnia 2019 r. Uznanie długu jest oświadczeniem woli wywołującym skutki prawne, w szczególności przerywa bieg przedawnienia, lecz nie tworzy zobowiązania. Natomiast ugoda może zostać zawarta m. in. w celu uchylenia niepewność co do istnienia roszczeń między stronami ugody (art. 917 k.c.), w tym roszczeń z umowy, co do której zachodzi ryzyko nieważności. Jednak do essentialia negotii ugody należy oznaczenie stosunku prawnego, z którego wynikają niepewne roszczenia. Porozumienie z 19 lutego 2020 r. nie oznaczyło rzeczywistego stosunku prawnego istniejącego między stronami w chwili zawarcia porozumienia i nie wskazało, jaką niepewność ma uchylić. Biorąc powyższe pod uwagę Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Na podstawie art. 98 i 99 k.p.c. pozwanemu przysługuje od skarżącego zwrot kosztów sporządzenia odpowiedzi na skargę kasacyjną w wysokości stawki minimalnej określonej w stosowanym odpowiednio § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Min. Sprawiedl. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, (G.G.) [SOP]