I CSK 2173/22

Sygn. akt I CSK 2173/22 POSTANOWIENIE Dnia 28 listopada 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Beata Janiszewska w sprawie z powództwa I. M. przeciwko M. S. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 28 listopada 2022 r., na skutek skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Toruniu z dnia 9 sierpnia 2021 r., sygn. akt VI Ga 318/20, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od M. S. na rzecz I. M. kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Pozwany M. S. wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego w Toruniu, uwzględniającego apelację powódki I. M. w sprawie o zapłatę. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Jako pierwszą przyczynę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący wskazał potrzebę dokonania wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów. Podniósł, że wykładni takiej wymaga art. 210 § 1 k.s.h., gdyż konieczne jest wyjaśnienie, czy przepis ten „ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że czynność prawna dokonana z naruszeniem tego przepisu jest bezwzględnie 2 nieważna od samego początku, a co za tym idzie nie można jej konwalidować poprzez następcze powołanie przez zgromadzenie wspólników pełnomocnika do jej dokonania”. Skarżący wyjaśnił przy tym, że dominuje pogląd, zgodnie z którym czynność dokonana z naruszeniem ww. przepisu jest bezwzględnie nieważna, jednak istnieje również stanowisko, że czynność dokonaną bez umocowania lub z przekroczeniem jego granic należy traktować „jako czynność niezupełną (negotium claudicans), która zasadniczo może zostać następczo konwalidowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika ustanowionego uchwałą zgromadzenia wspólników, na mocy art. 103 § 1 KC, stosowanego per analogiam”. Potrzeba, o której mowa w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c., oznacza, że określony przepis, istotny z punktu widzenia podstawy prawnej zaskarżonego orzeczenia, może być rozumiany na różne sposoby, a orzecznictwo i nauka prawa albo nie wypracowały w tym przedmiocie żadnego poglądu, albo prezentują rozbieżne stanowiska. Uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania powinno w takim wypadku zawierać wskazanie, które przepisy wymagają wykładni i na czym polegają poważne wątpliwości związane z ich rozumieniem lub rozbieżnościami w ich stosowaniu (postanowienia Sądu Najwyższego z: 8 lipca 2009 r., I CSK 111/09 oraz 24 kwietnia 2018 r., II CSK 743/17). Rozbieżność w orzecznictwie sądów powinna natomiast zostać wykazana przez przywołanie judykatów, w których odmienne rozstrzygnięcia zapadły w stanach faktycznych nieróżniących się od siebie w relewantny prawnie sposób (postanowienie Sądu Najwyższego z 7 czerwca 2015 r., III CSK 59/15). W sprawie nie zachodzi potrzeba wykładni art. 210 § 1 k.s.h. Porządkująco wypada wyjaśnić, że bezwzględne (lub względne) obowiązywanie normy prawa nie ma jednoznacznego przełożenia na sankcję naruszenia normy. Czym innym jest ocena, czy dane unormowanie podlega dyspozycji stron stosunku prawnego, a czym innym to, czy jego naruszenie powoduje sankcję nieważności czynności prawnej. Jest przy tym oczywiste, że art. 210 § 1 k.s.h. ma charakter imperatywny. O niewystępowaniu w sprawie wskazywanej przyczyny kasacyjnej rozstrzyga jednak okoliczność, że problem możliwości konwalidacji czynności prawnej dokonanej z naruszeniem art. 210 § 1 k.s.h. nie zaistniał w sprawie, wobec czego 3 do zbadania zasadności skargi kasacyjnej nie byłoby potrzebne rozstrzygnięcie sformułowanego przez skarżącego zagadnienia prawnego. Wypada przypomnieć, że powódka dochodziła od pozwanego zapłaty w związku z wierzytelnościami, które nabyła od podmiotu trzeciego (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Sąd pierwszej instancji uznał, że umowa przelewu wierzytelności, zawarta 4 czerwca 2018 r., była nieważna z uwagi na naruszenie art. 210 § 1 k.sh. Sąd Okręgowy podzielił tę ocenę, jednakże wskazał, że powódka zawarła z ww. spółką drugą, niewadliwą umowę z 24 września 2020 r. Podstawą przyjęcia, że powódka była legitymowana czynnie do dochodzenia od pozwanego zapłaty spornej kwoty, była ocena – jako ważnej – drugiej z umów przelewu. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, że umowa ta, wbrew założeniom skarżącego, nie stanowiła konwalidacji pierwszej cesji. Przeciwnie, w zaskarżonym wyroku wyraźnie przyjęto, że powódka zawarła z podmiotem trzecim dwie umowy, z których pierwsza była wprawdzie nieważna, lecz druga wywołała odpowiedni skutek prawny. Niewątpliwie w ocenie Sądu były to dwie różne czynności prawne, podlegające odrębnej ocenie co do ich ważności, a nie jedna czynność, co do której strony podjęły następnie działania zmierzające do konwalidacji. W związku z powyższym w sprawie nie zachodziła potrzeba wykładni art. 210 § 4 k.s.h., a odmienne w tej kwestii stanowisko skarżącego było wyłącznie efektem nieporozumienia co do motywów zaskarżonego orzeczenia. Na marginesie wypada zauważyć, że nie powinny powstać wątpliwości w kwestii tego, że w razie zawarcia dwóch – w istocie zbieżnych w swej treści – umów, z których pierwsza była nieważna z powodu niezachowania wymagań co do formy, a druga czyniła zadość tymże wymaganiom i nie była nieważna z innej przyczyny, druga umowa pozostaje ważna i skuteczna. Określenie drugiej z umów mianem konwalidacji jest przy tym co najmniej nieprecyzyjne; z punktu widzenia prawa są to bowiem dwie czynności prawne, podlegające odrębnej ocenie jurydycznej. Jako drugą przyczynę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący wskazał oczywistą zasadność skargi. Pozwany ponownie podniósł, że druga z umów przelewu wierzytelności, „jako próba konwalidacji umowy przelewu wierzytelności z dnia 4 czerwca 2018 roku mająca na celu obejście ustawy, jest 4 bezwzględnie nieważna”, a także stwierdził, że Sąd Okręgowy nie wydał, w trybie art. 236 k.p.c., postanowienia, w którym „dopuściłby dowód z dokumentów złożonych do akt sprawy wraz z pismem powódki - Załącznikiem do Protokołu rozprawy […] przez co dokumenty te, a w tym zwłaszcza umowa przelewu wierzytelności z dnia 24 września 2020 roku, nie weszły w skład materiału dowodowego”. Wątek ten nie został rozwinięty w ramach uzasadnienia, o którym mowa w art. 3984 § 2 in fine k.p.c. Oparcie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na przesłance z art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. wymaga wykazania niewątpliwej, widocznej prima facie sprzeczności przyjętej przez Sąd drugiej instancji wykładni lub zastosowania prawa z brzmieniem przepisów lub powszechnie przyjętymi regułami interpretacji prawa. Wnoszący skargę powinien więc zawrzeć w uzasadnieniu wniosku wywód prawny wyjaśniający, w czym wyraża się "oczywista zasadność" skargi i przedstawić odpowiednie argumenty (postanowienie Sądu Najwyższego z 5 września 2008 r., I CZ 64/08). Do przyjęcia skargi do rozpoznania na podstawie wskazanej przyczyny kasacyjnej nie jest wystarczające samo kwalifikowane naruszenie prawa przez Sąd drugiej instancji. W art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. mowa bowiem o oczywistej zasadności skargi, a nie o trafności zarzutu. Przytoczone przez skarżącego okoliczności powinny zatem jednoznacznie wskazywać na to, że w zasadniczym postępowaniu skarga kasacyjna zostanie rozstrzygnięta na korzyść strony, która ją wniosła (postanowienie Sądu Najwyższego z 10 maja 2019 r., I CSK 768/18). Uzasadnienie wniosku pozwanego nie odpowiada tym wymaganiom. Pozwany nie przedstawił odpowiednej argumentacji prawnej, zdolnej do przekonania Sądu Najwyższego o zaistnieniu w sprawie stanu, o którym mowa w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., lecz w istocie ograniczył prezentację swych racji do wyrażenia subiektywnego przekonania o oczywistej zasadności skargi. Co się tyczy wątku związanego z art. 210 § 1 k.s.h., to wypada przypomnieć, że połączenie przesłanek z art. 3989 § 1 pkt 1 lub 2 k.p.c. z oczywistą zasadnością skargi kasacyjnej dopuszczalne jest tylko wówczas, gdy dotyczą one odmiennych podstaw kasacyjnych. Dana kwestia nie może bowiem budzić poważnych wątpliwości bądź wywoływać rozbieżności w orzecznictwie, a jednocześnie nie 5 pozostawiać żadnych wątpliwości co do prawidłowego jej rozstrzygnięcia (postanowienie Sądu Najwyższego z 9 stycznia 2012 r., III UK 60/11). Nadto wyżej wyjaśniono już, że argumentacja skarżącego nakierowana jest na zwalczanie stanowiska, które nie zostało zajęte przez Sąd Okręgowy. Z kolei wywody związane z niewydaniem przez Sąd drugiej instancji odpowiedniego postanowienia dowodowego abstrahują od obowiązującego w dacie orzekania art. 2432 zd. 1 k.p.c., który wyraźnie przewiduje, że dokumenty znajdujące się w aktach sprawy lub do nich dołączone stanowią dowody bez wydawania odrębnego postanowienia. Sąd wydaje postanowienie, jedynie pomijając dowód z takiego dokumentu, co wynika z art. 2432 zd. 2 k.p.c. Nadto, wbrew twierdzeniom skarżącego, wniosek o przeprowadzenie dowodu z umowy z 24 września 2020 r. zawarty został nie tylko w załączniku do rozprawy przed Sądem pierwszej instancji, istotnie złożonym już po zamknięciu rozprawy przez Sąd Rejonowy, lecz także w apelacji powódki. Kierując się przedstawionymi względami, Sąd Najwyższy uznał, że z motywów skargi kasacyjnej nie wynika, by zachodziły przyczyny określone w art. 3989 § 1 k.p.c., co uzasadniało odmowę przyjęcia tej skargi do rozpoznania. O kosztach orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy, ich wysokość ustalając na podstawie § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie. Z uwagi na powyższe, na podstawie art. 3989 § 1 k.p.c., orzeczono, jak w sentencji postanowienia. l.n ał