I CSK 459/25

I CSK 459/25 POSTANOWIENIE 18 września 2025 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Dariusz Dończyk na posiedzeniu niejawnym 18 września 2025 r. w Warszawie w sprawie z powództwa J.R. przeciwko H. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B. o zapłatę, na skutek skargi kasacyjnej H. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 24 kwietnia 2023 r., I AGa 397/22, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. obciąża stronę pozwaną kosztami postępowania kasacyjnego, pozostawiając ich wyliczenie referendarzowi sądowemu. (A.G.) UZASADNIENIE Określone w art. 3984 § 2 k.p.c. wymaganie uzasadnienia w skardze kasacyjnej wniosku o przyjęcie jej do rozpoznania zostaje spełnione, jeśli skarżący wykaże, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Cel wymagania przewidzianego w art. 3984 § 2 k.p.c. może być zatem osiągnięty jedynie przez powołanie i I CSK 459/25 2 uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które – zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. – będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania. Na tych jedynie przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. W skardze kasacyjnej wniesionej od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 24 kwietnia 2023 r. (sygn. akt I AGa 397/22), pełnomocnik pozwanej H. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B., oparł wniosek o przyjęcie skargi do rozpoznania na przyczynie określonej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., wskazując na występowanie istotnego zagadnienia prawnego, które ujął w pytaniu: „Czy art. 39 k.c. w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 marca 2019 r. znajduje zastosowanie do przypadku niedochowania wymagań określonych w art. 210 § 2 k.s.h., a w konsekwencji, czy czynność prawna zdziałana niezgodnie z wymogami ustawowymi art. 210 § 2 k.s.h. może być następczo konwalidowana po myśli art. 39 § 1 k.c. jako czynność niezupełna (negotium claudicans)?”. Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem, za zagadnienie prawne w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. uznaje się zagadnienie nowe i dotychczas niewyjaśnione, mające charakter istotny i ściśle jurydyczny, dające się przedstawić w sposób syntetyczny i oderwany od kontrowersji dotyczących ustaleń faktycznych lub oceny dowodów (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 22 grudnia 2008 r., III CSK 285/08). Chodzi o zagadnienie abstrakcyjne, którego wyjaśnienie przyczyni się do rozwoju jurysprudencji i będzie miało znaczenie nie tylko dla oceny konkretnej sprawy, lecz także dla innych podobnych przypadków. Wymóg przedstawienia zagadnienia w sposób ogólny i abstrakcyjny ma na celu umożliwienie Sądowi Najwyższemu udzielenia uniwersalnej odpowiedzi, niesprowadzającej się do samej subsumpcji i rozstrzygnięcia jednostkowego sporu. Przy czym sformułowanie zagadnienia prawnego, jako przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., powinno cechować się analogiczną wagą jak pytanie prawne kierowane przez sąd drugiej instancji na podstawie art. 390 § 1 k.p.c., nie tylko w zakresie formy, lecz przede wszystkim treści, tj. dotyczyć poważnych wątpliwości interpretacyjnych, które nie dają się rozwikłać przy zastosowaniu powszechnie przyjętych reguł wykładni, a I CSK 459/25 3 których rozstrzygnięcie ma znaczenie wykraczające poza ramy konkretnej sprawy (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego z 23 stycznia 2014 r., I UK 361/13, z 14 września 2012 r., I UK 218/12, z 8 maja 2015 r., III CZP 16/15 oraz z 24 października 2012 r., I PK 129/12). Przede wszystkim chodzi o jurydyczne przedstawienie analizy stanu prawnego, orzecznictwa oraz wynikającego z tego problemu prawnego o takiej wadze, aby mógł być uznany za istotne zagadnienie prawne (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 15 listopada 2007 r., II PK 159/07). Podkreśla się konieczność wskazania na występujące rozbieżności interpretacyjne przy rozstrzyganiu przedstawionego zagadnienia prawnego w orzecznictwie lub nauce prawa (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z 10 maja 2018 r., I CSK 798/17, z 26 kwietnia 2018 r., IV CSK 585/17 oraz z 8 kwietnia 2018 r., V CSK 577/17). Podstawowym celem postępowania kasacyjnego – poza sytuacją określoną w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. – jest ochrona interesu publicznego poprzez zapewnienie jednolitości wykładni prawa oraz wkład Sądu Najwyższego w rozwój jurysprudencji (postanowienie Sądu Najwyższego z 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99). Z tego względu przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania z powołaniem się na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego wymaga wykazania przez skarżącego – w uzasadnieniu wniosku o jej przyjęcie – wskazanych wyżej wymagań. Na etapie przedsądu brak jest podstaw do poszukiwania tych przesłanek wyłącznie w treści zarzutów kasacyjnych czy też w uzasadnieniu podstaw skargi kasacyjnej – obowiązek ich wykazania spoczywa na stronie skarżącej i nie może być przedmiotem rekonstrukcji dokonywanej przez Sąd Najwyższy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147).W konsekwencji, ocena spełnienia powołanych przesłanek przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania dokonywana jest wyłącznie w oparciu o argumentację przedstawioną w uzasadnieniu wniosku. Zagadnienie prawne sformułowane w skardze kasacyjnej może uzasadniać przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania tylko wtedy, gdy ma znaczenie dla rozstrzygnięcia o zasadności skargi kasacyjnej przy uwzględnieniu stanu faktycznego stanowiącego podstawę rozstrzygnięcia zaskarżonego skargą kasacyjną przy uwzględnieniu stanowiska prawnego zajętego przez Sąd drugiej instancji. I CSK 459/25 4 W niniejszej sprawie skarżąca nie wykazała istnienia przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania określonej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Pełnomocnik pozwanej H. sp. z o.o. wskazał na występowanie istotnego zagadnienia prawnego dotyczącego możliwości zastosowania art. 39 § 1 k.c. (w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 marca 2019 r.) w kontekście art. 210 § 2 k.s.h., a w konsekwencji – dopuszczalności konwalidacji czynności dokonanych z naruszeniem wymogów tego przepisu, jak twierdzi skarżąca. W ocenie Sądu Najwyższego przesłanka ta nie została spełniona. Podniesione przez skarżącą zagadnienie prawne nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia o zasadności wniesionej skargi kasacyjnej, gdyż odnosi się wyłącznie do oceny ważności umowy partnerskiej zawartej 30 czerwca 2016 r. między trzema podmiotami (powódką, pozwaną H. sp. z o.o. i spółką powiązaną A. sp. z o.o.) w celu współpracy przy budowie budynku wielorodzinnego przy ul. […] w W.. Tymczasem roszczenie powódki zostało wywiedzione z odrębnej umowy pożyczki w wysokości 800 000 zł, zawartej tego samego dnia pomiędzy dwoma z tych podmiotów (powódką i pozwaną H. sp. z o.o.), na potrzeby wspólnego przedsięwzięcia. Pierwszą kwestią wymagającą rozstrzygnięcia było ustalenie czy umowa pożyczki pozostaje w jakikolwiek sposób zależna od umowy partnerskiej. Z ustaleń faktycznych sądów meriti – którymi to ustaleniami Sąd Najwyższy jest związany w postępowaniu kasacyjnym (art. 39813 § 2 k.p.c.) – wynika, że strony zawarły odrębną umowę pożyczki, zawierającą wszystkie elementy przedmiotowo istotne i regulującą w sposób kompletny kwestie spłaty, wymagalności oraz zabezpieczeń. Umowa ta miała na celu zapewnienie finansowania wstępnego etapu wspólnej inwestycji, co podkreśla jej praktyczne znaczenie, lecz nie zmienia faktu, że stanowiła czynność prawną samodzielną. Nadto przewidywała ona regulacje na wypadek utraty bytu przez umowę partnerską (§ 5 ust. 2), co jednoznacznie dowodzi jej niezależności względem tej umowy. Nadto sądy meriti ustaliły, że umowa partnerska została zawarta z naruszeniem zasad reprezentacji spółki A. sp. z o.o. w rozumieniu art. 210 § 2 k.s.h., albowiem przy jej zawarciu spółkę reprezentował pełnomocnik ustanowiony w sposób sprzeczny z tym przepisem, tj. powołany uchwałą zgromadzenia wspólników w trybie art. 210 § 1 k.s.h. Uchybienie to zostało jednak następczo potwierdzone w sposób konkludentny przez jedynego wspólnika i I CSK 459/25 5 członka zarządu tej spółki – powódkę J.R. – która wyraziła zgodę na zawartą umowę poprzez przystąpienie do jej wykonywania. Okoliczność ta, choć stanowiła tło sporu, nie ma wpływu na ocenę zasadności roszczenia wynikającego z odrębnej umowy pożyczki. W konsekwencji jej ważność nie była uzależniona od ważności umowy partnerskiej. Nie można pominąć, że obie umowy – partnerska i pożyczki – pozostawały ze sobą powiązane funkcjonalnie, zwłaszcza w zakresie celu gospodarczego przedsięwzięcia, synchronizacji kwoty pożyczki oraz terminów płatności. Związek ten miał jednak charakter wyłącznie praktyczny i organizacyjny, nie zaś konstrukcyjny w tym sensie, aby byt prawny umowy pożyczki zależał od losów umowy partnerskiej. Dopiero pozytywne przesądzenie o takiej zależności mogłoby prowadzić do konieczności rozpoznania zarzutu skargi kasacyjnej dotyczącego wykładni art. 210 § 2 k.s.h. i art. 39 k.c. Skoro zatem umowa pożyczki stanowiła czynność prawną samodzielną i niezależną, zagadnienie wskazane przez skarżącą pozostaje bezprzedmiotowe dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. W konsekwencji zagadnienie prawne dotyczące możliwości konwalidacji umowy partnerskiej pozostaje bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Ocena ważności tej umowy nie ma wpływu na ważność i skuteczność umowy pożyczki, która stanowi podstawę dochodzenia roszczenia. Umowa pożyczki stanowiła odrębną czynność prawną, niezależną od losów umowy partnerskiej. Rozważania Sądu drugiej instancji dotyczące ważności umowy partnerskiej przedstawione w istocie obiter dictum nie miały więc znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Z tych względów tak sformułowane zagadnienie prawne nie ma również znaczenia dla rozstrzygnięcia o zasadności skargi kasacyjnej. Skarżąca nie wykazała również, aby w sprawie występowały poważne wątpliwości interpretacyjne lub rozbieżności w orzecznictwie wymagające rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy. Argumentacja sprowadza się do polemiki z oceną prawną dokonaną przez sądy niższych instancji, co nie stanowi przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. W konsekwencji brak jest podstaw do przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania na podstawie art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Wskazać należy również, że w sprawie nie zachodzi nieważność postępowania, którą Sąd Najwyższy bierze pod rozwagę z urzędu – w granicach zaskarżenia – zgodnie z art. 39813 § 1 k.p.c. I CSK 459/25 6 Z przytoczonych względów należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 3989 § 2 k.p.c.). O kosztach postępowania kasacyjnego – na stosowny wniosek zawarty w odpowiedzi na skargę kasacyjną – orzeczono na podstawie art. 108 § 1 k.p.c., obciążając nimi, zgodnie z art. 98 § 1, art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c., stronę pozwaną, która przegrała sprawę w postępowaniu kasacyjnym. Dariusz Dończyk (A.G.) [SOP]