I CSK 2611/23

I CSK 2611/23 POSTANOWIENIE 29 listopada 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Maciej Kowalski na posiedzeniu niejawnym 29 listopada 2024 r. w Warszawie w sprawie z powództwa B. spółki akcyjnej w W. przeciwko P. spółce akcyjnej w W. o zapłatę, na skutek skargi kasacyjnej B. spółki akcyjnej w W. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 14 marca 2023 r., VII AGa 1274/22, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od powoda B. spółki akcyjnej w W. na rzecz pozwanego P. spółki akcyjnej w W. 12 500 (dwanaście tysięcy pięćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. r.g. UZASADNIENIE I CSK 2611/23 2 W skardze kasacyjnej wywiedzionej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 14 marca 2023 r. powód B. spółka akcyjna w W. wniósł o przyjęcie skargi do rozpoznania na podstawie art. 3989 § 1 pkt 1 i 3 k.p.c. Zdaniem skarżącego w sprawie występują następujące istotne zagadnienie prawne sprowadzające się do odpowiedzi na pytania: 1) Jakie skutki prawne powoduje zawarcie w treści umowy oświadczeń i zapewnień bez jednoczesnego określenia konsekwencji ich niezgodności z rzeczywistością? 2) Czy niezgodność z prawdą oświadczeń i zapewnień co do przedsiębiorstwa spółki może być traktowana jako nienależyte wykonanie umowy sprzedaży praw udziałowych w tej spółce? Ponadto zdaniem powoda w sprawie zachodzi nieważność postępowania, gdyż Sąd Apelacyjny wydał zaskarżony wyrok w sprzecznym z przepisami prawa składzie jednego sędziego. Skarżący podniósł, że nienależyte obsadzenie składu Sądu Apelacyjnego wynika z zastosowania przez Sąd Apelacyjny art. 15zzs1 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczegółowych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, mimo jego sprzeczności z art. 6 ust 1 EKPCz oraz art. 2, art. 10, art. 45 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. Skarżący przywołał uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 26 kwietnia 2023 r., III PZP 6/22 (OSNP 2023, nr 10, poz. 104), w której przyjęto, że rozpoznanie sprawy cywilnej przez sąd drugiej instancji w składzie jednego sędziego ukształtowanym na podstawie art. 15zzs1 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczegółowych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych ogranicza prawo do sprawiedliwego rozpatrzenia sprawy (art. 45 ust. 1 Konstytucji RP), ponieważ nie jest konieczne dla ochrony zdrowia publicznego (art. 2 i art. 31 ust. 3 Konstytucji RP) i prowadzi do nieważności postępowania (art. 379 pkt 4 k.p.c.). Powód zaznaczył, że Sąd Najwyższy postanowił nadać powyższej uchwale moc zasady prawnej i ustalił, że przyjęta w uchwale wykładnia obowiązuje od dnia I CSK 2611/23 3 jej podjęcia. Jego zdaniem, oznacza to tylko tyle, że uchwała ta, jako zasada prawna, wiąże inne składy Sądu Najwyższego orzekające po dniu podjęcia uchwały (art. 87 ust. 1 ustawy o Sądzie Najwyższym). Nie stoi to na przeszkodzie, aby jakikolwiek inny skład Sądu Najwyższego podzielił stanowisko wyrażone w uchwale i stwierdził nieważność postępowania w sprawach, w których orzeczenia sądu odwoławczego zapadły przed datą uchwały. Pozwany P. spółka akcyjna w W. we wniesionej odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o odmowę przyjęcia jej do rozpoznania i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna została ukształtowana w przepisach kodeksu postępowania cywilnego jako nadzwyczajny środek zaskarżenia (środek prawny), nakierowany na ochronę interesu publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa, jednolitości orzecznictwa oraz prawidłowej wykładni, a także w celu usunięcia z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście wadliwych, nie zaś jako ogólnie dostępny środek zaskarżenia orzeczeń umożliwiający rozpoznanie sprawy w kolejnej instancji sądowej (zob. np. postanowienia SN: z 22 marca 2007 r., III CZ 16/07; z 13 czerwca 2018 r., II CSK 71/18; z 7 lipca 2022 r., I CSK 2151/22; z 28 września 2023 r. I CSK 6680/22, i z 12 stycznia 2024 r., I CSK 2817/23). Koniecznej selekcji skarg pod kątem realizacji tego celu służy instytucja tzw. „przedsądu” ustanowiona w art. 3989 k.p.c., w ramach której Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny skargi kasacyjnej. Ten etap postępowania przed Sądem Najwyższym jest ograniczony wyłącznie do zbadania przesłanek przewidzianych w art. 3989 § 1 pkt 1 - 4 k.p.c., nie zaś merytorycznej oceny skargi kasacyjnej. W razie wystąpienia co najmniej jednej z tych przesłanek, przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania jest usprawiedliwione (zob. np. postanowienie SN z 17 czerwca 2021 r., IV CSK 1/21). Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących I CSK 2611/23 4 rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Mając powyższe na względzie podkreślić należy, że cel wymagania przewidzianego w art. 3984 § 2 k.p.c. może być osiągnięty jedynie przez prawidłowe powołanie i wyczerpujące uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które - zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. - będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania. Za istotne zagadnienie prawne w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. uznaje się zagadnienie dotychczas nierozstrzygnięte w orzecznictwie, a zatem takie, które cechuje się przymiotem nowości i którego wyjaśnienie może sprzyjać rozwojowi prawa (zob. np. postanowienia SN: z 21 stycznia 2022 r., I CSK 1285/22; z 24 kwietnia 2023 r., I CSK 4950/22; z 20 grudnia 2023 r., I CSK 4003/23). Powołanie się na przyczynę kasacyjną wymienioną w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. wymaga sformułowania problemu prawnego i uzasadnienia, że ma on znaczenie dla rozwoju prawa lub precedensowy charakter. Zagadnienie prawne powinno przy tym zostać oparte na konkretnych, powołanych we wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania przepisach prawa, które jednocześnie pozostają w związku z podstawami wniesionego środka prawnego. Zagadnienie takie musi zostać ujęte w sposób abstrakcyjny - tak, aby jego rozstrzygnięcie mogło uzyskać ogólniejsze znaczenie, a zarazem wiązać się z rozpoznawaną sprawą. Konieczne jest także powołanie argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen przedstawionego problemu i zaprezentowanie możliwych kierunków interpretacyjnych (zob. np. postanowienia SN: z 13 lipca 2007 r., III CSK 180/07; 10 kwietnia 2014 r., IV CSK 623/13; z 16 grudnia 2021 r., V CSK 289/21; z 23 grudnia 2022 r., I CSK 3245/22; z 14 czerwca 2023 r., I CSK 1253/23; z 4 września 2023 r., I CSK 1862/23; z 31 stycznia 2024 r., I CSK 2718/23). Ponadto zagadnienie prawne musi mieć charakter ściśle jurydyczny dający się przedstawić w sposób syntetyczny i oderwany od kontrowersji dotyczących ustaleń faktycznych lub oceny dowodów (zob. postanowienia SN: z 13 stycznia 2023 r., I CSK 1826/22, i z 26 maja 2023 r., I CSK 4904/22) oraz nie może mieć I CSK 2611/23 5 charakteru kazuistycznego i służyć uzyskaniu przez skarżącego odpowiedzi odnośnie do kwalifikacji prawnej szczegółowych elementów podstawy faktycznej zaskarżonego orzeczenia (zob. np. postanowienia SN: z 30 kwietnia 2015 r., V CSK 598/14, i z 15 kwietnia 2021 r., I CSK 720/20). Nie budzi przy tym wątpliwości, że nie stanowi istotnego zagadnienia prawnego uzasadniającego przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania problem prawny, którego wyjaśnienie nie miałoby żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy w ustalonym stanie faktycznym (zob. mutatis mutandis postanowienie SN z 26 września 2005 r., II PK 98/05, OSNP 2006, nr 15-16, poz. 243). W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażono także stanowisko, że występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego w zasadzie powinno spełniać wymagania stawiane pytaniom prawnym kierowanym do Sądu Najwyższego na podstawie art. 390 § 1 k.p.c., a zatem wiązać się z poważnymi wątpliwościami, których nie można rozwiązać za pomocą powszechnie przyjętych reguł wykładni prawa (zob. np. postanowienia SN: z 9 maja 2006 r., V CSK 75/06; z 15 listopada 2023 r., I CSK 1951/23). Analiza przedstawionych przez skarżącego problemów nie pozwala na przyjęcie, że podnoszone kwestie stanowią istotne zagadnienia prawne w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Wbrew twierdzeniom powoda ich wyjaśnienie nie jest konieczne dla rozstrzygnięcia sprawy, a ponadto argumentacja powoda wskazuje, że zmierza on w istocie do podważenia ustaleń faktycznych Sądu drugiej instancji, co w postępowaniu kasacyjnym jest wyłączone ze względu na związanie Sądu Najwyższego ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia - art. 39813 § 2 k.p.c. (zob. postanowienie SN z 4 października 2018 r., II CSK 233/18). Przedstawione zagadnienia w istocie mają zatem charakter pozorny i stanowią próbę obejścia dokonanych przez sądy ustaleń faktycznych i oceny dowodów (art. 3983 i art. 39813 § 2 k.p.c.). Według jednoznacznych ustaleń Sądów meriti powód nie wykazał, że złożone przez pozwanego oświadczenia i zapewnienia były niezgodne z prawdą na dzień składania oświadczenia tj. 30 września 2011 r. Tym samym zagadnienia I CSK 2611/23 6 prawne sformułowane przez powoda nie mają oparcia w stanie faktycznym sprawy i w konsekwencji ich wyjaśnienie pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie sporu. Z ustaleń Sądów meriti wynika przy tym, że strony ograniczyły odpowiedzialność za prawdziwość zapewnień art. 3 § 5 ust. 6 umowy przez ustalenie w art. 4 § 8 ust. 4 umowy o wyłączeniu odpowiedzialność pozwanego za dokładność i kompletność informacji udostępnionych powodowi w związku z przedmiotem umowy, z wyłączeniem sytuacji, gdy nieprzekazanie informacji było spowodowane winą umyślną lub rażącym niedbalstwem. Artykuł 4 § 8 ust. 4 umowy stanowił, że kupujący oświadcza także, że sprzedający oraz jego przedstawiciele, doradcy oraz konsultanci nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności za dokładność i pełność jakichkolwiek informacji, danych czy innych materiałów (pisemnych lub ustnych) udostępnionych kupującemu lub przejrzanych przez niego w związku z przedmiotem umowy, z wyjątkiem sytuacji gdy nieprzekazanie lub przekazanie niepełnych informacji, danych lub innych materiałów jest skutkiem ich działania spowodowanego winą umyślną lub rażącym niedbalstwem, co nie narusza postanowień art. 3 § 5 umowy. Dodatkowo w art. 7a umowy zawarte zostało kolejne ograniczenie odpowiedzialność pozwanego za zobowiązania wynikające z umowy. Ograniczenie to miało charakter zarówno kwotowy przez wprowadzenie limitu odpowiedzialności, ale również przedmiotowy przez wyłączenie odpowiedzialności z tytułu rękojmi (gwarancji) za prawdziwość oraz kompletność zapewnień. Strony ograniczyły bowiem obowiązek naprawienia szkody przez sprzedającego do wysokości 30 % ceny zakupu udziałów w przypadku poniesienia przez kupującego straty oraz 10 % ceny zakupu udziałów w przypadku utraconych korzyści, przy czym maksymalna kwota odszkodowania sprzedającego, niezależnie od charakteru szkody, ograniczona została do wysokości 30 % ceny zakupu udziałów. Sąd Apelacyjny ustalił również, że strony ostatecznie wynegocjowały, że mechanizm odpowiedzialności sprzedającego z tytułu złożonych oświadczeń zostanie ukształtowany w ten sposób, że kupujący będzie mógł przeprowadzić pełne badanie due diligence spółki, a jeżeli w wyniku badania uzna, że oświadczenia sprzedającego są nieprawdziwe, będzie mógł odstąpić od umowy w określonym czasie. Powód w przewidzianym okresie od umowy nie odstąpił. I CSK 2611/23 7 Wbrew twierdzeniom skarżącego nie ma podstaw do przyjęcia, że Sąd drugiej instancji rozpoznał sprawę w niewłaściwym składzie. Sąd Apelacyjny orzekał w składzie jednego sędziego na podstawie art. 15zzs1 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczegółowych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, który w chwili orzekania funkcjonował w polskim porządku prawnym. Skarżący pominął, że zgodnie z art. 188 pkt 1 Konstytucji to Trybunał Konstytucyjny orzeka o zgodności ustaw i umów międzynarodowych z Konstytucją oraz nie nadaje właściwego znaczenia – dostrzeżonej w skardze kasacyjnej – okoliczności, że w powołanej uchwale Sądu Najwyższego z 26 kwietnia 2023 r., III PZP 6/22, wyraźnie zaznaczono, że przyjęta w niej wykładnia prawa obowiązuje od dnia jej podjęcia. Skoro sporne orzeczenie Sądu Apelacyjnego zapadło 14 marca 2023 r., to nie ma żadnych podstaw do przyjęcia, że zaskarżony wyrok został wydany w warunkach nieważności w związku z naruszeniem art. 379 pkt 4 k.p.c. Z tych względów, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 99 i art. 108 § 1 w zw. z art. 39821 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przy uwzględnieniu § 2 pkt 9 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 oraz § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie. (a.z.) [a.ł]