I CSK 2874/22

Sygn. akt I CSK 2874/22 POSTANOWIENIE Dnia 15 września 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Jacek Grela w sprawie z powództwa P. K. przeciwko e. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o stwierdzenie nieważności uchwał, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 września 2022 r., na skutek skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 30 marca 2021 r., sygn. akt VII AGa 59/21, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 540 (pięćset czterdzieści) złotych tytułem kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej pozwanej z urzędu w postępowaniu kasacyjnym. UZASADNIENIE Wyrokiem z 30 grudnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie z powództwa P. K. przeciwko e. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. umorzył postępowanie w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników e. Sp. z o.o. w W. z 17 grudnia 2010 r.; umorzył postępowanie w sprawie o orzeczenie o strukturze własnościowej e. Sp. z o.o. w W. zgodnie ze stanem na 12 października 2009 r.; umorzył postępowanie w sprawie o nakazanie F. Sp. z o.o. w W. zwrotu e. Sp. z o.o. w W. kwoty 1 512 000 zł, zaś w pozostałym zakresie oddalił powództwo. 2 Wyrokiem z 30 marca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił wyrok Sądu Okręgowego w punkcie czwartym w części w ten sposób, że stwierdził nieważność uchwał zgromadzeń wspólników e. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W., tj.: nr 1, 2, 4-10 oraz uchwały nr 3 w części dotyczącej umorzenia 290 udziałów należących do P. K. z 27 kwietnia 2012 r.; nr 1-6 z 9 maja 2012; nr 1 z 29 kwietnia 2014 r.; nr 1- 7 z 30 czerwca 2015 r. W skardze kasacyjnej pozwana, jako uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania, wskazała na przesłanki przedsądu przewidziane w art. 3989 § 1 pkt 1 i 4 k.p.c. Zdaniem skarżącej w sprawie występują istotne zagadnienia prawne, tj.: 1. czy, biorąc pod uwagę naturę czynności prawnej jaką jest umorzenie udziałów oraz homogeniczność udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w świetle art. 252 § 1 k.s.h. oraz art. 58 § 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., w każdym przypadku możliwe jest zaskarżenie uchwały umarzającej udziały jedynie w części, tj. w zakresie jedynie niektórych z umorzonych udziałów; 2. czy wyrażenie zgody na umorzenie udziałów dłużnika, wymaganej zgodnie żart. 199 § 1 k.s.h., przez wierzyciela egzekwującego, ze skutkiem wobec dłużnika, jest czynnością służącą uzyskaniu zaspokojenia, a zatem, czy jest uprawnieniem majątkowym wierzyciela wynikającym z samego zajęcia prawa, o którym mowa do art. 9102 § 1 k.p.c.; 3. czy w świetle art. 252 § 1 k.s.h., dopuszczalne jest stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników w sytuacji, gdy takie stwierdzenie nieważności prowadzi do powstania w spółce stanu sprzecznego z prawem (w tym przypadku z art. 153 k.s.h. oraz z art. 152 k.s.h.); 4. czy sąd rozpoznający ponownie część sprawy na skutek uwzględnienia przez Sąd Najwyższy skargi kasacyjnej i uchylenia wyroku wraz z przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania „w zaskarżonej części" jest związany zakresem zaskarżenia oraz granicami podstaw kasacyjnych uwzględnionych przez Sąd Najwyższy, czy też może wykroczyć w swoim rozstrzygnięciu poza zakres zaskarżenia przed Sądem Najwyższym oraz podstawy kasacyjne uwzględnione przez Sąd Najwyższy, a jeśli tak, to na jakich zasadach, i w jakich granicach; 5. czy w świetle art. 365 § 1 k.p.c. możliwe jest stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o., jeżeli wcześniej 3 między tymi samymi stronami zapadł prawomocny wyrok oddalający powództwo o uchylenie tej samej uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. z uwagi na brak legitymacji czynnej powoda; 6. czy, biorąc pod uwagę konstytutywny charakter wyroku stwierdzającego nieważność uchwały wspólników sp. z o.o. w przedmiocie umorzenia udziałów osoba, której wszystkie udziały zostały umorzone, powinna być traktowana jak wspólnik, w szczególności w kontekście zwoływania kolejnych zgromadzeń wspólników, w okresie w którym nie zapadł prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwały w przedmiocie umorzenia danych udziałów. W ocenie pozwanej skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona w odniesieniu do części zaskarżonego wyroku, którym stwierdzona została nieważność uchwały nr 1 z 29 kwietnia 2014 r. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W judykaturze już wielokrotnie wypowiadano się na temat charakterystyki skargi kasacyjnej (zob. postanowienie SN: z 13 czerwca 2018 r., II CSK 71/18). Wskazano tam m.in., że skarga kasacyjna została ukształtowana w przepisach kodeksu postępowania cywilnego jako nadzwyczajny środek zaskarżenia, nakierowany na ochronę interesu publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa, jednolitości orzecznictwa oraz prawidłowej wykładni, a także w celu usunięcia z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście wadliwych, nie zaś jako ogólnie dostępny środek zaskarżenia orzeczeń umożliwiający rozpoznanie sprawy w kolejnej instancji sądowej. Koniecznej selekcji skarg pod kątem realizacji tego celu służy instytucja tzw. przedsądu, ustanowiona w art. 3989 k.p.c., w ramach której Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny skargi kasacyjnej. Ten etap postępowania przed Sądem Najwyższym jest ograniczony - co należy podkreślić - wyłącznie do zbadania przesłanek przewidzianych w art. 3989 § 1 pkt 1 - 4 k.p.c., nie zaś merytorycznej oceny skargi kasacyjnej. W razie spełnienia co najmniej jednej z tych przesłanek, przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania jest usprawiedliwione. Istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. jest zagadnienie objęte podstawami kasacyjnymi, doniosłe z punktu widzenia 4 rozstrzygnięcia sprawy i nierozwiązane dotąd w orzecznictwie, którego wyjaśnienie może się przyczynić do rozwoju prawa. Powołanie się przez skarżącego na takie zagadnienie wymaga jego sformułowania oraz uzasadnienia występowania w sprawie (zob. postanowienia SN: z 28 listopada 2003 r., II CK 324/03; z 7 czerwca 2005 r., V CSK 3/05; z 13 lipca 2007 r., III CSK 180/07; z 22 listopada 2007 r., I CSK 326/07; z 26 września 2005 r., II PK 98/05; z 10 maja 2019 r., I CSK 627/18). Szczegółowa analiza sprawy prowadzi do wniosku, że powyższa przesłanka nie została wykazana. W uzasadnieniu nie powołano argumentów, które mogłyby świadczyć, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne. Wywód prawny uzasadniający istnienie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego, a więc cechującego się nowością i dotychczas niewyjaśnionego w orzecznictwie powinien bowiem wskazywać na wątpliwości kwalifikowane, a nie zwykłe, które mogą być rozstrzygnięte przez sąd powszechny w toku rozpoznawania sprawy (zob. postanowienie SN z 26 września 2019 r., I CSK 228/19). Takich wątpliwości skarga kasacyjna nie zawiera. Skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., gdy w sprawie doszło do kwalifikowanego: oczywistego naruszenia prawa, widocznego od razu, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej, bez potrzeby głębszej analizy. Konieczne było zatem wykazanie, że Sąd drugiej instancji w sposób oczywisty naruszył przepis jasny i jednoznaczny, którego wykładnia i stosowanie nie budzi żadnych wątpliwości (zob. m.in. postanowienia SN: z 8 marca 2002 r., I PKN 34/01, OSNP 2004, nr 6, poz. 100; z 10 stycznia 2003 r., V CZ 187/02, OSNC 2004, nr 3, poz. 49 i z 11 stycznia 2008 r. I UK 285/07). W skardze kasacyjnej nie powołano argumentów, które mogłyby świadczyć, że w sprawie doszło do oczywistego naruszenia prawa oraz że w wyniku takiego naruszenia prawa zapadło w sądzie drugiej instancji orzeczenie oczywiście wadliwe. Uzasadnienie wniosku stanowi w istocie próbę zaangażowania Sądu Najwyższego do kolejnej weryfikacji instancyjnej prawidłowości dokonania przez Sąd drugiej instancji ustaleń faktycznych i oceny prawnej w sprawie, co nie jest celem postępowania kasacyjnego i nie może skutecznie uzasadniać wniosku o przyjęcie 5 skargi kasacyjnej do rozpoznania ze względu na przesłankę przedsądu przewidzianą w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. Biorąc to pod uwagę Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej, nie znajdując też okoliczności, które obowiązany jest brać pod uwagę z urzędu w ramach przedsądu. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 99 w zw. z art. 108 § 1, art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. [as]