I CSK 492/20

Sygn. akt I CSK 492/20 POSTANOWIENIE Dnia 16 kwietnia 2021 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Marcin Krajewski w sprawie z wniosku Prezydenta m. W. przy uczestnictwie Polskiej Fundacji Narodowej z siedzibą w W. o orzeczenie niezgodności działania fundacji z przepisami prawa i statutem oraz z celem, w jakim fundacja została ustanowiona, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 16 kwietnia 2021 r., na skutek skargi kasacyjnej uczestnika od postanowienia Sądu Okręgowego w W. z dnia 26 czerwca 2019 r., sygn. akt XXIII Ga (…), 1. odrzuca skargę kasacyjną, 2. zasądza od Polskiej Fundacji Narodowej z siedzibą w W. na rzecz Prezydenta m. W. kwotę 240 (dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE 2 Wnioskiem z 11 grudnia 2017 r. Prezydent m. W. wniósł o orzeczenie niezgodności działania uczestnika postępowania - Polskiej Fundacji Narodowej w W. (dalej: „Fundacja”) z przepisami prawa, statutem oraz celem, w jakim Fundacja została ustanowiona. Postanowieniem z 15 listopada 2018 r. Sąd Rejonowy w W. stwierdził, iż działania uczestnika polegające na sfinansowaniu kampanii medialnej pod nazwą „X.” były niezgodne z celami tej Fundacji określonymi w jej statucie. Postanowieniem z 26 czerwca 2019 r. Sad Okręgowy w W. oddalił apelację uczestnika od postanowienia Sądu Rejonowego. Uczestnik postępowania zaskarżył postanowienie Sądu Okręgowego w całości, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w W. do ponownego rozpoznania oraz pozostawienie temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego, ewentualnie wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia i zmianę postanowienia Sądu Rejonowego przez oddalenie wniosku i rozstrzygnięcie o kosztach postępowania według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę kasacyjną Prezydent m. W. wniósł m.in. o jej odrzucenie jako niedopuszczalnej oraz o zasądzenie kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W niniejszej sprawie w pierwszej kolejności należało rozważyć, czy od wydanego przez sąd drugiej instancji postanowienia rozstrzygającego o zgodności działania fundacji z przepisami prawa i statutem oraz z celem, w jakim fundacja została ustanowiona, przysługuje skarga kasacyjna. W art. 12 ust. 1 ustawy o fundacjach ustawodawca przesądził bowiem jedynie, że sprawy mające za przedmiot ocenę działalności fundacji na wniosek organów nadzoru podlegają rozpoznaniu w postępowaniu nieprocesowym. Zgodnie z art. 5191 § 1 k.p.c. od wydanego przez sąd drugiej instancji postanowienia co do istoty sprawy - w sprawach z zakresu prawa osobowego, rzeczowego i spadkowego - przysługuje skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Zgodnie z kolei z § 3 tego przepisu w postępowaniu rejestrowym skarga kasacyjna przysługuje jedynie od postanowień 3 sądu drugiej instancji w przedmiocie wpisu lub wykreślenia z rejestru podmiotu podlegającego rejestracji. Dotychczas Sąd Najwyższy jednostkowo w postanowieniu z 20 kwietnia 2011 r. (I CZ 21/11) uznał, że sprawa wszczęta na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o fundacjach jest sprawą z zakresu prawa osobowego w rozumieniu art. 5191 § 1 k.p.c., co miałoby przemawiać za przyjęciem, że wydane przez sąd drugiej instancji postanowienie stwierdzające niezgodność działań fundacji z jej statutowym celem podlega zaskarżeniu skargą kasacyjną. Pogląd ten nie został jednak poparty przekonującymi argumentami i prowadzi do nadmiernie szerokiego ujęcia kategorii spraw z zakresu prawa osobowego wyróżnianej na gruncie postępowania nieprocesowego. Stanowisko zmierzające do zakwalifikowania sprawy wszczętej na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o fundacjach jako sprawy z zakresu prawa osobowego oparte zostało na założeniu, że wydane w tym postępowaniu rozstrzygnięcie w zasadniczy sposób dotyka fundacji jako osoby prawnej, gdyż może doprowadzić do zawieszenia jej statutowego organu i wyznaczenia zarządcy przymusowego, a nawet wpłynąć na samą istotę bytu prawnego fundacji. Odnosząc się do tej argumentacji, należy dostrzec tymczasem, że oparte na ww. przepisie rozstrzygnięcie nadzorcze w istocie nie wywiera żadnych skutków w sferze podmiotowości prawnej fundacji, a zatem jej istnienia, jak i zarządu sprawami. Nie można wprawdzie wykluczyć, że w przyszłości doprowadzi ono do wszczęcia innego postępowania mającego na celu np. ustanowienie zarządu przymusowego na podstawie art. 14 ust. 2 ustawy o fundacjach, jednak, po pierwsze, nie sposób z góry założyć takiego przebiegu zdarzeń i zamiaru organu nadzoru, po drugie zaś, niewątpliwie będzie to wymagało wszczęcia odrębnego postępowania, w którym dopuszczalność zaskarżenia zapadających rozstrzygnięć będzie przedmiotem odrębnej oceny. W rezultacie wyklucza to możliwość przyjęcia, że sprawa obejmująca badanie zgodności działania fundacji z prawem, statutem oraz jej celem jest sprawą z zakresu prawa osobowego, skoro jej wynik nie wpływa na status, zdolność prawną ani zdolność do czynności prawnych fundacji, a ma na celu jedynie wskazanie uchybień w jej funkcjonowaniu. 4 Dostrzec przy tym należy, że jednym z przewidzianych w ustawie o fundacjach środków nadzoru jest możliwość wystąpienia do sądu przez właściwego ministra lub starostę na podstawie art. 13 tej ustawy o uchylenie uchwały zarządu fundacji, pozostającej w rażącej sprzeczności z jej celem albo z postanowieniami statutu fundacji lub z przepisami prawa. Uznanie za uzasadnione stanowiska zajętego w postanowieniu Sądu Najwyższego z 20 kwietnia 2011 r. (I CZ 21/11) mogłoby prowadzić do dalej idącego wniosku, że również w takich sprawach - mających także charakter nadzorczy - od orzeczenia sądu drugiej instancji przysługuje w każdym przypadku skarga kasacyjna, gdyż uchwała podjęta przez zarząd fundacji ze swojej istoty „w zasadniczy sposób dotyka fundacji jako osoby prawnej”, a sprawa „wyłania się na tle nadzoru nad działalnością fundacji” (por. odmienne stanowisko w post. SN z 6 grudnia 2005 r., I CZ 138/05). Mając powyższe na uwadze, w ocenie Sądu Najwyższego należy przychylić się do wyrażanego w orzecznictwie stanowiska, że uwzględnienie kompetencji pomocniczo-nadzorczych sądu rejestrowego i sądu orzekającego w trybie nieprocesowym, dotyczących funkcjonowania osób prawnych i ich organów, nakazuje ściśle interpretować pojęcie sprawy z zakresu prawa osobowego, o której mowa w art. 5191 § 1 k.p.c. Tylko takie czynności, które w sposób władczy kształtują sytuację osoby prawnej, prowadząc do jej likwidacji lub pozbawienia zdolności do czynności prawnych mogą być w związku z tym kwalifikowane do kategorii spraw z zakresu prawa osobowego określonych w tym przepisie (zob. post. SN z 23 maja 2013 r., I CZ 47/13, OSNC 2014, nr 2, poz. 19; post. SN z 20 lutego 2014 r., I CZ 8/14, OSNC 2015, nr 1, poz. 11; post. SN z 18 stycznia 2017 r., V CZ 89/16). Nieadekwatne jest w tym zakresie odwoływanie się do spraw unormowanych w przepisach pozakodeksowych uznanych w orzecznictwie za sprawy z zakresu prawa osobowego, a odnoszących się w większości do osób fizycznych (zob. post. SN z 20 kwietnia 2011 r., I CZ 21/11), ani tworzenie katalogu spraw dotyczących prawa osobowego w granicach spraw rejestrowych, w których skarga kasacyjna przysługuje wyłącznie od orzeczeń dotyczących wpisu lub wykreślenia podmiotu z rejestru (por. post. SN z 6 grudnia 2018 r., II SZ 1/18). Konsekwencją uznania, że rozpoznawana sprawa nie należy do katalogu spraw z zakresu prawa osobowego jest konieczność rozstrzygnięcia, czy jest ona sprawą 5 rejestrową, co ma znaczenie m.in. dla określenia, czy podlega ona właściwości Izby Cywilnej, czy też Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Sądu Najwyższego. Zgodnie z art. 25 ustawy o Sądzie Najwyższym, właściwością tej drugiej Izby objęte są sprawy rejestrowe, z wyłączeniem spraw dotyczących rejestracji przedsiębiorców i rejestracji zastawów, które to wyłączenia nie mają zastosowania w niniejszej sprawie. Obowiązujący w chwili złożenia wniosku o wszczęcie postępowania nieprocesowego (11 grudnia 2017 r.) art. 6941 k.p.c. stanowił, że przepisy zawarte w dziale VI k.p.c. „Postępowanie rejestrowe” stosuje się do postępowania w sprawach o wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym (§ 1), oraz odpowiednio do innych postępowań rejestrowych prowadzonych przez sądy, jeżeli przepisy szczególne nie stanowią inaczej (§ 2). Na gruncie tych przepisów za postępowanie rejestrowe należało uznać postępowanie w sprawach o wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym i odpowiednio postępowanie o wpis w innych rejestrach prowadzonych przez sądy. W ocenie Sądu Najwyższego w tej kategorii postępowań nie mieściło się wówczas postępowanie prowadzone przed sądem rejestrowym, ale niedotyczące wpisu ani wykreślenia z rejestru, a opisanych wyżej czynności pomocniczych i nadzorczych należących do kompetencji tego sądu (zob. post. SN z 27 czerwca 2002 r., IV CZ 63/02, OSNC 2003, nr 10, poz. 138; uchw. SN z 22 marca 2007 r., III CZP 8/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 21; post. SN z 23 maja 2013 r., I CZ 47/13). Zasadnicze zmiany w tym zakresie przyniosła dopiero nowelizacja art. 6941 k.p.c. dokonana ustawą z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw, która zmodyfikowała pojęcie sprawy rejestrowej. Od chwili jej wejścia w życie, co nastąpiło 15 marca 2018 r., przepisy dotyczące postępowania rejestrowego stosuje się do wszystkich postępowań, w których właściwy jest sąd rejonowy (sąd gospodarczy) prowadzący Krajowy Rejestr Sądowy. Okoliczność ta nie ma jednak decydującego znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, gdyż art. 32 ustawy nowelizującej wskazuje na konieczność stosowania przepisów dotychczasowych do postępowań przed sądem rejestrowym wszczętych i niezakończonych przed dniem jej wejścia w życie. Nie ma przy tym znaczenia, czy skarga kasacyjna jako nadzwyczajny środek zaskarżenia inicjuje - jak podnosi się niekiedy w orzecznictwie - nową sprawę w znaczeniu procesowym (zob. uchw. SN (7) zasada prawna z 5 czerwca 2008 r., III CZP 142/07, OSNC 2008, nr 11, 6 poz. 122; post. SN z 6 lipca 2016 r., IV CZ 34/16; post. SN z 26 lutego 2021 r., I CSK 384/20). Nawet w razie akceptacji tego poglądu, który budzi kontrowersje, należy przyjąć, że rejestrowy charakter sprawy jako podstawa określenia właściwości Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Sądu Najwyższego z natury rzeczy musi odnosić się do sprawy, w której zapadło orzeczenie zaskarżone skargą kasacyjną, a nie do postępowania przed Sądem Najwyższym. W tych okolicznościach należało uznać, że złożona przez uczestnika postępowania skarga kasacyjna dotyczy sprawy nieprocesowej niemieszczącej się w katalogu spraw, w których przysługuje skarga kasacyjna na podstawie art. 5191 § 1 k.p.c. Skarga kasacyjna podlegała zatem odrzuceniu jako niedopuszczalna na podstawie art. 3986 § 2 i 3 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 520 § 3 k.p.c. oraz art. 98 § 1 i 3 k.p.c., art. 99 k.p.c., art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., art. 39821 k.p.c. oraz art. 13 § 2 k.p.c. Kwota zwrotu kosztów jest równa wynagrodzeniu radcy prawnego w wysokości wynikającej z § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 8 ust. 1 pkt 3 oraz § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. ke