I CSK 498/22

Sygn. akt I CSK 498/22 POSTANOWIENIE Dnia 25 kwietnia 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Mariusz Łodko w sprawie z powództwa H. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. przeciwko M. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w D. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 25 kwietnia 2022 r., na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 5 kwietnia 2019 r., sygn. akt I AGa (…), odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. UZASADNIENIE Wyrokiem z 5 kwietnia 2019 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację pozwanej od wyroku z 20 czerwca 2018 r. Sądu Okręgowego w G. W skardze kasacyjnej pozwana zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego: art. 65 k.c., art. 76 k.c., art. 78 k.c. w zw. z art. 38 k.c., a w przypadku nieuwzględnienia zarzutu naruszenia tych przepisów, zarzuciła alternatywnie naruszenie art. 389 k.c. Ponadto skarżąca wskazała, że doszło do naruszenia przepisów prawa procesowego: art. 232 k.p.c., art. 233 k.p.c. oraz art. 381 k.p.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna ukształtowana została w przepisach kodeksu postępowania cywilnego jako nadzwyczajny środek zaskarżenia, nakierowany na ochronę interesu 2 publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa i jednolitości orzecznictwa oraz prawidłowej wykładni, a także w celu usunięcia z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście wadliwych, nie zaś jako ogólnie dostępny środek zaskarżenia orzeczeń umożliwiający rozpoznanie sprawy w kolejnej instancji sądowej (postanowienie Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2018 r., II CSK 71/18). Realizacji tego celu służy instytucja tzw. przedsądu, w ramach którego, Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny sprawy przedstawionej mu ze skargą kasacyjną. Zakres przeprowadzanego badania jest ograniczony do kontroli, czy w sprawie występują przewidziane w art. 3989 § 1 pkt 1 - 4 k.p.c. okoliczności uzasadniających przyjęcie skargi do rozpoznania. Uzasadniając wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżąca wskazała, że w sprawie występują istotne zagadnienia prawne: „Czy oświadczenia woli osób uprawnionych do łącznej reprezentacji osoby prawnej lub tzw. ułomnej osoby prawnej, o której mowa w art. 331 k.c., składające się na daną czynność prawną tego podmiotu mogą być złożone nie tylko w różnym czasie, ale i w różnych formach przewidzianych przez kodeks cywilny dla czynności prawnej, a w przypadku twierdzącej odpowiedzi czy taka czynność prawna została zawarta w formie odpowiedniej dla oświadczenia złożonego w formie mniej sformalizowanej czy w formie o wyższym stopniu sformalizowania”. Sformułowanie zagadnienia prawnego uzasadniającego wniosek o rozpoznanie skargi kasacyjnej powinno przybrać postać porównywalną z formułowaniem zagadnienia prawnego budzącego poważne wątpliwości (art. 390 § 1 k.p.c.) Chodzi więc o przedstawienie wyraźnych wątpliwości co do określonego przepisu (normy) lub zespołu przepisów (norm), albo szerzej i bardziej ogólnie - wątpliwości co do pewnego uregulowania prawnego (instytucji prawnej). Sformułowane zagadnienie winno odwoływać się w sposób generalny i abstrakcyjny do treści przepisu, który nie podlega jednoznacznej wykładni, a którego wyjaśnienie przez Sąd Najwyższy przyczyni się do rozwoju jurysprudencji i prawa pozytywnego. Rolą Sądu Najwyższego jako najwyższego organu sądowego w Rzeczypospolitej Polskiej, nie jest działanie w interesie indywidualnym, lecz powszechnym, poprzez 3 ochronę obowiązującego porządku prawnego przed dowolnością orzekania i ujednolicanie praktyki stosowania prawa pozytywnego (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 28 października 2015 r., I PK 19/15). Skarżący, wnosząc o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ze względu na występujące w sprawie istotne zagadnienie prawne, powinien sformułować to zagadnienie, wskazać na wyłaniające się poważne wątpliwości interpretacyjne, przytoczyć argumenty prowadzące do rozbieżnych ocen. Chodzi przy tym wyłącznie o poważne wątpliwości, wykraczające poza poziom zwykłych wątpliwości prawnych, które powstają niemal w każdym procesie decyzyjnym (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 10 grudnia 2020 r., I CSK 19/20). Z uzasadnienia wskazanej przez skarżącą przyczyny kasacyjnej nie wynika, aby w zakresie przedstawionego zagadnienia prawnego istniały w orzecznictwie lub doktrynie wątpliwości, czy też możliwe do przyjęcia rozbieżne interpretacje prawne. Zwrócić uwagę należy, że żaden przepis prawa nie przewiduje określonego sposobu składania łącznych oświadczeń woli osób uprawnionych do łącznej reprezentacji, zarówno osoby prawnej, jak i tzw. ułomnej osoby prawnej, do której to kategorii należy zaliczyć pozwaną spółkę jawną (art. 331 k.c. w zw. z art. 8 § 1 k.s.h.). Reprezentowanie tylko łącznie z innych wspólnikiem lub prokurentem spółki jawnej (art. 30 § 1 k.s.h.), jak również innych spółek uregulowanych w odpowiednich przepisach Kodeksu spółek handlowych nie musi polegać jedynie na zachowaniu się jednoczesnym. Należy przyjąć, że wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia ją w sposób dostateczny (art. 60 k.c.). Przedstawione przez skarżącego wątpliwości, nie wykraczają poza zwykły poziom wątpliwości pojawiających się w prawie każdym procesie decyzyjnym, co nie oznacza automatycznie, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne. Uzasadnione jest więc stanowisko dopuszczające złożenie w różnym czasie oświadczeń woli uprawnionych do łącznej reprezentacji spółki. Jeżeli nie ma wątpliwości co do treści takich oświadczeń, to okoliczność, iż między poszczególnymi oświadczeniami zachodzi większy odstęp czasu, nie może automatycznie pozbawiać skuteczności dokonanej przez spółkę czynności prawnej. 4 W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że sytuacja wspólnika spółki jawnej jest zbliżona do sytuacji członka organu osoby prawnej. Z tego względu do oceny sytuacji wspólnika spółki jawnej, który reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy, należy - zgodnie z art. 331 § 1 k.c. - stosować odpowiednio przepisy o osobach prawnych. Natomiast w przypadku wymogu reprezentacji łącznej członków zarządu przy reprezentowaniu spółki kapitałowej nie wymaga się składania oświadczeń woli jednocześnie, jeżeli z uwagi na treść takich oświadczeń (muszą dotyczyć konkretnej czynności prawnej) i okoliczności składania tych oświadczeń, nie istnieją wątpliwości co do tego, że w danym wypadku chodzi o współdziałanie (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z 29 listopada 2006 r., II CSK 233/06 i z 26 sierpnia 2009 r., I CSK 32/09) Zagadnienie prawne powinno być sformułowane w oparciu na okolicznościach mieszczących się w stanie faktycznym sprawy wynikającym z dokonanych przez sąd ustaleń (postanowienie Sądu Najwyższego z 7 czerwca 2001 r., III CZP 33/01), a jednocześnie być przedstawione w sposób ogólny i abstrakcyjny tak, aby umożliwić Sądowi Najwyższemu udzielenie uniwersalnej odpowiedzi, niesprowadzającej się do samej subsumpcji i rozstrzygnięcia konkretnego sporu (postanowienia Sądu Najwyższego: z 22 października 2002 r., III CZP 64/02, i z 5 grudnia 2008 r., III CZP 119/08). Druga część sformułowanego przez skarżącą zagadnienia prawnego, dotyczy oceny skutku oświadczenia woli złożonego przez wspólników spółki w różnej formie. W tym zakresie, redakcja zagadnienia prawnego nie została ujęta ogólnie i abstrakcyjnie, ale sprowadza się w istocie do rozstrzygnięcia konkretnego sporu. Dokonanie natomiast czynności prawnej, której dotyczył proces, nie wymagało złożenia oświadczenia woli w szczególnej formie. W związku z powyższym wskazana przez skarżącą podstawa przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania nie zachodzi, jak również z okoliczności sprawy nie wynika, aby zachodziły inne podstawy przewidziane w art. 3989 § 1 k.p.c. 5