I CSK 512/14

Sygn. akt I CSK 512/14 POSTANOWIENIE Dnia 5 marca 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Jan Górowski w sprawie z powództwa M. Spółki z o.o. w W. przeciwko A. Spółce z o.o. w P. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 marca 2015 r., na skutek skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 5 listopada 2013 r., sygn. akt I ACa […], odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania i zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 3600 (trzy tysiące sześćset) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania jeżeli: w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Instytucja przedsądu, jak wynika z orzecznictwa Trybunału Konstytucyjnego, jest zgodna z normami konstytucyjnymi, a także z zaleceniami Rady Europy zezwalającymi na wprowadzenie środków eliminujących dostęp do sądu najwyższego szczebla. Skarga kasacyjna służy od prawomocnego orzeczenia, ma ograniczony zasięg, a jej podstawowym celem jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni i twórczy wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa. Choć skarżąca powołała się na wystąpienie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.), a nawet na nieważność postępowania, to nie występują te przesłanki przyjęcia jej do rozpoznania. Wskazać należy, że nie zachodzi nieważność postępowania, którą Sąd Najwyższy bierze pod rozwagę - w granicach zaskarżenia - z urzędu (art. 39813 § 1 k.p.c.). Powódka jako podstawę nieważności postępowania wskazała wadliwą reprezentację pozwanej. Podniosła, że z odpisu Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że uprawnionym do reprezentacji pozwanej spółki było dwóch członków zarządu lub członek zarządu wraz z prokurentem. Pełnomocnictwa zaś udzielił sam prokurent. Uszło jednak uwagi skarżącego, że osoba, która udzieliła pełnomocnictwa radcy prawnemu W. T. pełniła w momencie udzielania pełnomocnictwa funkcję prokurenta samoistnego. Zgodnie z art. 205 § 3 k.s.h. prokurent samoistny jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki niezależnie od ustalonego sposobu reprezentacji. W sytuacji zatem, gdy w umowie spółki ustanowiono zarząd wieloosobowy to, stosownie do art. 205 § 3 k.s.h. nie ogranicza to uprawnień prokurenta samoistnego. Ustanowiony w art. 205 § 1 k.s.h., bądź też w 3 analogicznych rozwiązaniach wynikających z umowy spółki, mechanizm kontrolny dotyczy, bowiem członków zarządu a nie prokurentów. Dlatego, jeżeli ustanowiona jest reprezentacja łączna zarządu bądź zarządu z prokurentem, to w każdym przypadku prokurent, który legitymuje się prokurą samoistną, może reprezentować spółkę samodzielnie przy czynnościach objętych jej zakresem (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 maja 2011 r. sygn. akt II FSK 2205/09 niepublikowane, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2013 r., sygn. akt IV CZ 64/13, LEX nr 1375485). Istotnym zagadnieniem prawnym w omawianym znaczeniu jest taki problem z zakresu wykładni lub stosowania prawa, który ma znaczenie precedensowe dla rozstrzygania podobnych spraw lub rozwoju jurysprudencji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 2005 r., I CZ 183/04, niepublikowane). Powołanie się na istnienie takiego zagadnienia wymaga jego sformułowania oraz przedstawienia argumentacji jurydycznej uzasadniającej tezę o możliwości rozbieżnych ocen prawnych na gruncie przytoczonych przepisów prawa, na tle których ono powstało. Poza tym, skarżący powinien wykazać, że zagadnienie to jest istotne dla rozpoznania lub rozstrzygnięcia sprawy (por. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 28 listopada 2003 r., II CK 324/03; z dnia 7 czerwca 2005 r., V CSK 3/05; z dnia 13 lipca 2007 r., III CSK 180/07; z dnia 22 listopada 2007 r., I CSK 326/07, niepublikowane oraz z dnia 26 września 2005 r., II PK 98/05, OCNP 2006, nr 15 - 16, poz. 243). Przedstawione przez skarżącą zagadnienie nie odpowiada tym wymaganiom. Powódka zarzut naruszenia art. 60 k.c. i art. 65 k.c. wiąże ściśle ze stanem faktycznym sprawy i sprowadza do ustalenia treści i wykładni oświadczeń woli stron indywidualnie oznaczonej umowy. Prawidłowo wyartykułowane zagadnienie musi być sformułowane ogólnie w tym sensie, że nie może chodzić w nim o sposób rozstrzygnięcia jednostkowej sprawy (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2004 r., II CZ 94/04, niepublikowane). Skarżąca przeoczyła ponadto, że zgodnie z art. 3983 § 3 i art. 39813 § 2 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów i oceny dowodów, a Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia. 4 Z przytoczonych względów należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 3989 § 2 k.p.c.).