I CSK 901/24

I CSK 901/24 POSTANOWIENIE 18 grudnia 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Krzysztof Wesołowski na posiedzeniu niejawnym 18 grudnia 2024 r. w Warszawie w sprawie z powództwa D. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w W. przeciwko L. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, na skutek skargi kasacyjnej D. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w W. od wyroku Sądu Okręgowego Warszawa - Praga w Warszawie z 25 kwietnia 2023 r., IV Ca 2104/22, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego tytułem kosztów postępowania kasacyjnego 3750 (trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) złotych z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia postanowienia powodowi. (R.N.) UZASADNIENIE W związku ze skargą kasacyjną powoda D. sp. z o.o. w likwidacji w W. od wyroku Sądu Okręgowego Warszawa – Praga w Warszawie z 25 kwietnia 2023 r. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: I CSK 901/24 2 Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Cel wymagania przewidzianego w art. 3984 § 2 k.p.c. może być osiągnięty jedynie przez powołanie i uzasadnienie istnienia przesłanek umożliwiających realizację publicznoprawnych funkcji skargi kasacyjnej. Tylko na tych przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Nie w każdej zatem sprawie, nawet w takiej, w której rozstrzygnięcie oparte jest na błędnej subsumpcji czy wadliwej wykładni prawa, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Podkreślenia wymaga, że Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie jest jego rolą korygowanie ewentualnych błędów w zakresie stosowania czy wykładni prawa w każdej indywidualnej sprawie. Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący oparł na przesłance uregulowanej w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. Przesłanka ta nie została spełniona. Oparcie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na tym, że istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, wymaga wykazania, że określony przepis prawa, mimo iż budzi poważne wątpliwości, nie doczekał się wykładni albo niejednolita wykładnia wywołuje wyraźnie wskazane przez skarżącego rozbieżności w orzecznictwie w odniesieniu do identycznych lub podobnych stanów faktycznych, które należy przytoczyć (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2008 r., III CSK 104/08; z 28 marca 2007 r., II CSK 84/07). Skarżącego obciąża obowiązek przedstawienia odrębnej i pogłębionej argumentacji prawnej wskazującej na zaistnienie powołanej okoliczności uzasadniającej przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, zawierającej szczegółowy opis tego, na czym polegają poważne wątpliwości interpretacyjne I CSK 901/24 3 (por. postanowienia Sądu Najwyższego z 8 lipca 2009 r., I CSK 111/09; z 12 grudnia 2008 r., II PK 220/06). Zdaniem skarżącego w ramach niniejszej zaistniała potrzeba wykładni art. 94 u.k.w.h. i wyrażoną w nim zasadę wygaśnięcia hipoteki w przypadku, w którym wygasa wierzytelność zabezpieczona hipotecznie. Autor skargi kasacyjnej wskazał, „że w świetle przepisu art. 353 § 1 k.c. wygaśnięcie wierzytelności ma miejsce m.in. w sytuacji utraty bytu prawnego jednej ze stron zobowiązania. Natomiast w orzecznictwie Sądu Najwyższego niekiedy stosowana jest wykładnia contra legem, zgodnie z którą nie dochodzi do wygaśnięcia hipoteki, pomimo wygaśnięcia wierzytelności, która zabezpieczała wygasłą wierzytelność.” Należy jednak podzielić ugruntowany już w orzecznictwie Sądu Najwyższego pogląd, który zakłada, że w sytuacji wykreślenia dłużnika będącego spółką kapitałową z rejestru sądowego wyprowadzenie skutku wygaśnięcia wierzytelności jedynie z ogólnej konstrukcji zobowiązania, w jej ujęciu zawartym w art. 353 § 1 k.c., nie ma dostatecznego uzasadnienia. Występuje bowiem szereg przypadków, zarówno przewidzianych w Kodeksie cywilnym, jak i przepisach innych ustaw, w których ustawodawca zakłada istnienie zobowiązań, pomimo ustania bytu prawnego dłużnika. Przyjmuje się przy tym możliwość wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego także wtedy, gdy w wyniku przeprowadzonego i zakończonego postępowania likwidacyjnego spieniężony zostanie cały jej majątek, a mimo to nie zostały wypełnione wszystkie jej zobowiązania. Uznanie, że długi spółki kapitałowej wygasają z chwilą ustania jej bytu prawnego, prowadziłoby do znacznego pogorszenia sytuacji wierzycieli, skoro byłoby równoznaczne z wygaśnięciem wszelkich praw akcesoryjnych. Oznaczałoby też wprowadzenie zróżnicowania w odniesieniu do statusu prawnego różnych kategorii podmiotów prawa cywilnego (osoby fizycznej, której prawa i obowiązki majątkowe przechodzą na spadkobierców w relacji do osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej), bez wystarczającego uzasadnienia w treści przepisów i z zagrożeniem dla perspektyw funkcjonowania tych ostatnich w obrocie gospodarczym. Także w postanowieniu Sądu Najwyższego z 20 września 2007 r., II CSK 240/07 Sąd Najwyższy przyjął, iż nie zasługuje na aprobatę pogląd, że wykreślenie spółki z o.o. prowadziłoby do zwolnienia jej z zobowiązań, bez potrzeby zaspokojenia wierzycieli I CSK 901/24 4 (zob. również wyrok Sądu Najwyższego z 27 czerwca 2014 r., V CSK 440/13, postanowienie Sądu Najwyższego z 10 maja 2019 r., I CSK 620/18, wyrok Sądu Najwyższego z 10 września 2015 r., II CSK 745/14, postanowienie z 10 maja 2012 r., IV CSK 369/11). W uzasadnieniu uchwały Sądu Najwyższego z 11 września 2013 r., III CZP 47/13 (OSNC 2014, nr 4, poz. 38) wskazano, że w wypadku śmierci osoby fizycznej jej długi i wierzytelności przechodzą na spadkobierców (art. 922 § 1 i 3 k.c.) albo na oznaczone osoby, niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami (art. 922 § 2 k.c.). Tylko wyjątkowo zobowiązanie wygasa wskutek śmierci jednej ze stron (np. art. 445 § 3, art. 747, 748 i art. 908 § 1 k.c.), a odpowiedzialność za długi należące do spadku może być ograniczona (art. 1012 oraz 1030 i nast. k.c.). Osoba prawna natomiast ustaje z reguły bez następstwa prawnego. Wykreślenie osoby prawnej z rejestru ma charakter konstytutywny; osoba prawna traci byt prawny i zdolność prawną, a przysługujące jej prawa i obowiązki z reguły wygasają. Jest przy tym dopuszczalne wykreślenie osoby prawnej z rejestru, mimo istnienia jej długów względem innych podmiotów. Długi osoby fizycznej nie wygasają zatem w następstwie jej śmierci, a spadkobierca może jedynie ograniczyć swoją odpowiedzialność w razie przyjęcia spadku z dobrodziejstwem inwentarza. Przyjęcie, że długi spółki kapitałowej wygasają z chwilą ustania jej bytu prawnego, mogłoby oznaczać drastyczną różnicę w sytuacji prawnej obu rodzajów podmiotów prawa cywilnego. Mogłoby w szczególności naruszać sytuację prawną wierzycieli osoby prawnej, których prawa majątkowe zasługują na ochronę ze względu na sformułowaną w art. 64 Konstytucji zasadę ochrony własności (zob. również wyrok Sądu Najwyższego z 10 września 2015 r., II CSK 745/14). Poza tym wynikająca z art. 94 u.k.w.h. zasada akcesoryjności hipoteki ma co do zasady służyć ochronie dłużnika rzeczowego w tym znaczeniu, że ma go zabezpieczać przed odpowiedzialnością szerszą od dłużnika osobistego a więc wówczas, gdy takiej odpowiedzialności wobec wierzyciela nie ponosi już dłużnik osobisty. Ma go też chronić przed możliwością podwójnej zapłaty wierzycielowi za ten sam dług. Nie jest natomiast celem zasady akcesoryjności hipoteki to, aby prowadziła ona do uwolnienia od odpowiedzialności dłużnika rzeczowego w sytuacji, w której dłużnik osobisty został wykreślony z rejestru sądowego. Należy I CSK 901/24 5 przy tym mieć na względzie, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. postanowienie z dnia 20 września 2007 r., II CSK 240/07) wyjaśniono - przyjmując, że nie zasługuje na aprobatę pogląd, że wykreślenie spółki z rejestru prowadziłoby do zwolnienia jej z zobowiązań, bez potrzeby zaspokojenia wierzycieli - iż gdyby zaspokojenie wierzycieli traktować jako warunek zakończenia likwidacji, a tym samym negatywną przesłankę wykreślenia spółki z rejestru, to oznaczałoby to utrzymywanie jej bytu, mimo całkowitej utraty zdolności uczestniczenia w działalności gospodarczej przy jednoczesnym braku jakichkolwiek perspektyw co do możliwości wywiązania się z zobowiązań. W samym istnieniu spółki nie można upatrywać możliwości zaspokojenia wierzycieli. Dodać należy, iż odrzucenie wyżej przedstawionego stanowiska oznaczałoby konieczność sztucznego utrzymywania bytów osób prawnych niemających zdolności do uczestniczenia w obrocie gospodarczym aż do czasu wykorzystania przez jej wierzycieli przysługujących im zabezpieczeń wierzytelności wobec takiego dłużnika (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 10 września 2015 r., II CSK 745/14). Wobec powyższego, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnął zaś na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z § 5 ust. 8 i § 2 ust. 9 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie. M.L. [a.ł]