I CSKP 88/21

Sygn. akt I CSKP 88/21 POSTANOWIENIE Dnia 9 września 2021 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Władysław Pawlak (przewodniczący) SSN Paweł Grzegorczyk (sprawozdawca) SSN Monika Koba w sprawie z wniosku Narodowego Banku Polskiego przy uczestnictwie Syndyka masy upadłości Spółdzielczego Banku (...) w upadłości likwidacyjnej w W., L. z o.o. w W. i D. G. o zmianę wpisu, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 września 2021 r., skarg kasacyjnych uczestników postępowania L. z o.o. w W. i D. G. od postanowienia Sądu Okręgowego w W. z dnia 21 czerwca 2018 r., sygn. akt XXIII Ga (…), 1. oddala skargi kasacyjne; 2. zasądza od uczestników L. z o.o. w W. i D. G. na rzecz wnioskodawcy kwoty po 540 (pięćset czterdzieści 00/100) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Postanowieniem z dnia 27 kwietnia 2018 r. Sąd Rejonowy w W. dokonał wpisu w rejestrze zastawów, polegającego na wykreśleniu zastawnika 2 Spółdzielczego Banku (...) w W. i wpisaniu jako zastawnika wnioskodawcy - Narodowego Banku Polskiego na podstawie wniosku z dnia 29 grudnia 2015 r. Sąd ustalił m.in., że wnioskodawca dołączył do wniosku umowę o kredyt refinansowy zawartą między wnioskodawcą a Spółdzielczym Bankiem (...) w W. oraz umowę przelewu wierzytelności na zabezpieczenie, stanowiącą załącznik nr 1 do tej umowy. Zdaniem Sądu, wnioskodawca w dołączonych do wniosku dokumentach przedstawił wszelkie informacje konieczne do dokonania wpisu zmian w rejestrze zastawów. W szczególności Sąd uznał, że umowa przelewu nie wymaga, aby w jej treści umieszczać wszelkie obligatoryjne elementy umowy ustanowienia zastawu rejestrowego. Postanowienie Sądu Rejonowego zaskarżyli apelacją uczestnicy postępowania L. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (dawniej G. Sp. z o.o. z siedzibą w W.) i D. G.. Postanowieniem z dnia 21 czerwca 2018 r. Sąd drugiej instancji - Sąd Okręgowy w W. oddalił obie apelacje. Sąd Okręgowy podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną wyrażoną w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia. Wskazał, że zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (jedn. tekst: Dz. U. z 2018 r., poz. 2017, dalej - „u.z.r.”) umowa zastawnicza powinna określać co najmniej datę zawarcia umowy (pkt 1), imię i nazwisko (nazwę) oraz miejsce zamieszkania (siedzibę) i adres zastawnika (pkt 2), przedmiot zastawu w sposób odpowiadający jego właściwościom (pkt 3), wierzytelność zabezpieczoną zastawem przez oznaczenie stosunku prawnego, z którego ta wierzytelność wynika, oraz najwyższą sumę zabezpieczenia. Z kolei w myśl art. 39 ust. 1 u.z.r. sąd dokonuje wpisu do rejestru zastawów na wniosek zastawnika lub zastawcy, chyba że przepis szczególny przewiduje wpis z urzędu. Do wniosku należy dołączyć umowę zastawniczą albo umowę, z której wynika nabycie przedmiotu zastawu wraz z zastawem rejestrowym, albo nabycie udziału we współwłasności przedmiotu zastawu, albo nabycie wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym lub jej części lub inny dokument stanowiący podstawę wpisu. 3 Na tym tle nie można było, zdaniem Sądu Okręgowego, zgodzić się z apelującymi, że Sąd Rejonowy naruszył art. 3 ust. 2 pkt 2 i 3 oraz art. 39 ust. 1 u.z.r. Wbrew zarzutom apelujących umowa, z której wynika nabycie wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym, nie musi zawierać elementów obligatoryjnych dla umowy ustanowienia zastawu rejestrowego, o których mowa w art. 3 ust. 2 pkt 2 i 3 u.z.r. Wnioskodawca Narodowy Bank Polski i uczestnik Spółdzielczy Bank (...) w W. zawarli w dniu 20 sierpnia 2015 r. umowę o przelew wierzytelności na zabezpieczenie. Do umowy tej stosuje się przepisy kodeksu cywilnego, nie zaś przepisy ustawy o zastawie rejestrowym. Zgodnie z art. 323 k.c. przeniesienie wierzytelności zabezpieczonej zastawem pociąga za sobą przeniesienie zastawu. Umowa o przelew zawarta w dniu 20 sierpnia 2015 r. nie wyłączała przejścia zastawu rejestrowego na cesjonariusza. W związku z tym umowa ta stanowiła, zgodnie z art. 39 ust. 1 u.z.r., podstawę do dokonania wpisu zmian w rejestrze zastawów. Sąd Okręgowy dodał, że art. 39 ust. 1 u.z.r. nie wprowadza żadnych dodatkowych warunków w odniesieniu do dokumentów składanych z wnioskiem o wpis zmian w rejestrze zastawów, których podstawą jest umowa przelewu zabezpieczonej wierzytelności. Postanowienie Sądu Okręgowego zaskarżyli skargami kasacyjnymi uczestnicy postępowania D. G. i L. Sp. z o.o., zarzucając naruszenie art. 3 ust. 2 pkt 2 i 3 u.z.r i art. 39 ust. 1 u.z.r. Na tej podstawie wnieśli o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w W. do ponownego rozpoznania, względnie uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i orzeczenie co do istoty sprawy. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 2 ust. 1 u.z.r. do ustanowienia zastawu rejestrowego wymagane są umowa o ustanowienie tego zastawu (umowa zastawnicza), zawarta między osobą uprawnioną do rozporządzenia przedmiotem zastawu (zastawcą) a wierzycielem (zastawnikiem) i wpis do rejestru zastawów. Wymaganą formę i treść umowy zastawniczej reguluje art. 3 u.z.r., według którego powinna być ona zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności i zawierać elementy określone w art. 3 ust. 2 u.z.r., w tym m.in. dane zastawnika, zastawcy 4 i dłużnika, jeżeli nie jest zastawcą, oznaczenie przedmiotu zastawu, a także zabezpieczonej zastawem wierzytelności. W sprawach nieuregulowanych w ustawie o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów do zastawu rejestrowego stosuje się przepisy kodeksu cywilnego (art. 1 ust. 2 u.z.r.). Przepis art. 323 k.c. stanowi, że przeniesienie wierzytelności zabezpieczonej zastawem pociąga za sobą przeniesienie zastawu, a zastaw nie może być przeniesiony bez wierzytelności, którą zabezpiecza. Formułując równobrzmiące zarzuty kasacyjne skarżący argumentowali, że treść dołączonej do wniosku umowy przelewu nie spełniała wymagań stawianych dokumentom, które mogą stanowić podstawę wpisu do rejestru zastawów, w zakresie wskazania siedziby i adresu nowego zastawnika oraz określenia przedmiotu zastawu. Podłożem tego stanowiska była teza, że wszelkie dokumenty stanowiące podstawę wpisu do rejestru zastawów, stanowiące załącznik do wniosku o wpis, powinny odpowiadać wymaganiom określonym w art. 3 ust. 2 u.z.r. Należało jednak zauważyć, że wymagania określone w art. 3 ust. 2 u.z.r. dotyczą umowy zastawniczej, nie zaś umów, których przedmiotem jest przeniesienie ustanowionego już zastawu rejestrowego (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 2019 r., I CSK 454/19, niepubl. i z dnia 7 maja 2020 r., I CSK 716/19, niepubl.), co może nastąpić tylko z przeniesieniem zabezpieczonej wierzytelności (art. 17 u.z.r.), bądź rozporządzenie przedmiotem zastawu wraz z ustanowionym już zastawem rejestrowym. Potwierdza to nie tylko jasne brzmienie art. 3 ust. 2 u.z.r., lecz także systematyka ustawy, w świetle której przepis ten został ulokowany w rozdziale 1a zatytułowanym „Ustanowienie zastawu rejestrowego”, podczas gdy przeniesienie zastawu rejestrowego unormowane jest w rozdziale 5 pod tytułem „Przeniesienie i wygaśnięcie zastawu rejestrowego”. Wbrew stanowisku wyrażonemu w skardze, nie ma podstaw do analogicznego stosowania wymagań stawianych treści umowy zastawniczej w odniesieniu do innych dokumentów mogących stanowić podstawę wpisu do rejestru zastawów, w tym umowy, której przedmiotem jest przeniesienie wierzytelności zabezpieczonej zastawem. Określenie minimalnej treści umowy 5 zastawniczej wiąże się z jej przedmiotem, którym jest ustanowienie zastawu rejestrowego. Dlatego też w umowie tej konieczne jest skonkretyzowanie zastawnika, zastawcy i dłużnika, jeżeli dłużnik nie jest zastawcą, przedmiotu zastawu oraz zabezpieczonej wierzytelności. Przelew wierzytelności zabezpieczonej zastawem nie zmienia treści prawa zastawniczego, a tym bardziej nie pociąga za sobą jego powstania ex novo na rzecz nabywcy. Ustanowiony skutecznie zastaw, jako prawo akcesoryjne wobec wierzytelności, którą zabezpiecza, przechodzi na nabywcę wierzytelności, przy czym skutek ten nie wymaga odrębnych oświadczeń woli stron, z tym, że jest on uwarunkowany wpisem do rejestru (art. 323 k.c. w związku z art. 1 ust. 2 i art. 17 ust. 1 u.z.r.) (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 21 sierpnia 2008 r., IV CSK 135/08, niepubl. i z dnia 21 marca 2013 r., II CSK 396/12, niepubl., a także uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 18 maja 2017 r., III CZP 6/17, OSNC 2018, nr 2, poz. 14). Przelewowi wierzytelności zabezpieczonej zastawem, a w konsekwencji przeniesieniu zastawu na nabywcę, nie może sprzeciwić się dłużnik, zważywszy, że dopuszczalność cesji nie zależy od jego zgody (art. 509 § 1 k.c.). Stosowne zastrzeżenie w umowie przelewu jest natomiast konieczne wtedy, gdy strony zamierzają przenieść wierzytelność z wyłączeniem zabezpieczającego ją zastawu rejestrowego. W rozważanej sytuacji nie można zatem mówić o braku koniecznej regulacji prawnej, który stwarzałby podstawę stwierdzenia warunków do stosowania sugerowanej w skardze analogii legis. W skardze nie wskazano również żadnych przekonujących argumentów celowościowych, które mogłyby uzasadniać rozciągnięcie wymagań treściowych przewidzianych wobec umowy zastawniczej na umowę przenoszącą wierzytelność zabezpieczoną zastawem rejestrowym. Za taki nie można uznać ogólnikowego powołania się na „bezpieczeństwo obrotu prawnego”. Skoro ustawa o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów nie ustanawia szczególnych wymagań dotyczących treści umowy prowadzącej do nabycia wierzytelności zabezpieczonej zastawem, do umowy tej mają zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego dotyczące przelewu (art. 509 i n. k.c.). Jeżeli z umowy dołączonej do wniosku wynika - stosownie do przedstawionych wcześniej zasad - przejście wraz z wierzytelnością zabezpieczającego ją zastawu, 6 to umowa taka stanowi podstawę wpisu do rejestru nowego zastawnika – nabywcy wierzytelności, przy pozostawieniu bez zmian pozostałej treści wpisu. Stanowisko to potwierdza art. 39 ust. 1 u.z.r., który w sposób niebudzący wątpliwości odróżnia umowę zastawniczą, zdefiniowaną w art. 2 ust. 1 u.z.r., oraz umowę, z której wynika nabycie wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym lub jej części, czyniąc ją samodzielną i odrębną podstawą wpisu do rejestru zastawów (art. 39 ust. 1 u.z.r.). In casu wnioskodawca przedłożył wraz z wnioskiem umowę o przelew wierzytelności dokonany w celu zabezpieczenia należności przysługujących wnioskodawcy w związku z udzieleniem dotychczasowemu zastawnikowi kredytu refinansowego. Skarżący nie twierdzili, iżby umowa ta nie obejmowała wierzytelności zabezpieczonej zastawem, względnie iżby wystąpiły inne okoliczności stojące na przeszkodzie przeniesieniu zastawu na wnioskodawcę; wywodzili jedynie, że niezawarcie w umowie przelewu wszystkich elementów charakterystycznych dla umowy zastawniczej uniemożliwiało dokonanie wpisu. Pogląd ten okazał się jednak nietrafny, co – wobec bezzasadności podniesionych zarzutów - uzasadniało oddalenie skargi kasacyjnej. Z tych względów, na podstawie art. 39814 w związku z art. 13 § 2 i art. 520 § 3 w związku z art. 39821, art. 391 § 1 i art. 13 § 2 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. jw