II CSK 70/05

Sygn. akt II CSK 70/05 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 27 lutego 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Iwona Koper (przewodniczący) SSN Maria Grzelka SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca) Protokolant Anna Banasiuk w sprawie z powództwa An. P. przeciwko A. P. i P. R. Spółce Akcyjnej w Paryżu o uznanie umowy za nieważną, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 14 lutego 2006 r., skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 12 maja 2005 r., oddala skargę kasacyjną i zasądza od powódki An. P. na rzecz strony pozwanej P. R. S.A. w Paryżu kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 27 grudnia 2004 r. oddalił powództwo o ustalenie nieważności umowy wniesione przez An. P. przeciwko A. P. i Spółce Akcyjnej P. R. z siedzibą w Paryżu oraz powództwo wzajemne tej spółki o zapłatę skierowane przeciwko A. P. Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 23 maja 1997 r. A. P. zawarł z P. R. SA umowę sprzedaży akcji „C." SA w ilości reprezentującej 70 % kapitału i głosów na walnym zgromadzeniu. Cenę zbywanych akcji ustalono wstępnie na 3 mln USD z tym, że cena ostateczna mogła osiągnąć 5,5 mln USD, w zależności od wyników finansowych spółki „C ". Strony uzgodniły, że umowa będzie podlegała prawu francuskiemu i poddały wszelkie wynikające z niej spory rozstrzygnięciu w postępowaniu arbitrażowym prowadzonym zgodnie z Regulaminem Pojednawczym i Arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej w Paryżu. W chwili zawarcia umowy z dnia 23 maja 1997 r. A. P. i An. P. pozostawali w związku małżeńskim, a ich stosunki majątkowe podlegały wspólności majątkowej małżeńskiej. Umowa sprzedaży akcji nie została zrealizowana. Na wniosek spółki P. i PR S.A. przed Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym w Paryżu zostało wszczęte postępowanie, w którym wyrokiem z dnia 5 marca 1999 r. nakazano A. P. zapłatę na rzecz spółki PR kwotę 5352579,27 FRF i 27950 USD, a nadto rozwiązano umowę zbycia akcji z dnia 23 maja 1997 r. z wyłącznej winy A. P. Skarga A. P. o unieważnienie orzeczenia arbitrażowego została odrzucona przez Sąd Apelacyjny dla miasta Paryża. Po stwierdzeniu przez Sąd Apelacyjny w Rzymie, że orzeczenie arbitrażowe wydane przeciwko A. P. jest ważne i skuteczne w Republice Włoskiej zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne skierowane do nieruchomości nabytej przez A. P. we Włoszech. Sąd Okręgowy ustalił nadto, że A. P. nie uzgadniał z żoną zawarcia umowy z dnia 23 maja 1997 r., a powódka nigdy nie wyrażała zgody na zawarcie tej transakcji. W ocenie Sądu I instancji zawarcie przez pozwanego umowy sprzedaży akcji stanowiło rozporządzenie majątkiem wspólnym. Wartość transakcji była tak znaczna, że nakazywała w polskich warunkach ekonomicznych uznanie ją za czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu niezależnie od wartości całego pozostałego majątku. Powództwo nie zasługiwało jednak na uwzględnienie, 3 bowiem powódka nie wykazała istnienia interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie, że umowa zawarta przez pozwanych w dniu 23 maja 1997 r. jest nieważna. Nie zasługiwało na uwzględnienie także powództwo wzajemne, gdyż wbrew stanowisku spółki P. R. wytoczenie przez powódkę powództwa o ustalenie nieważności umowy nie było czynem niedozwolonym, a wydatki poniesione w związku z koniecznością podjęcia obrony nie stanowiły szkody w rozumieniu przepisów regulujących odpowiedzialność deliktową. Po rozpoznaniu apelacji powódki, Sąd Apelacyjny oddalił ją wyrokiem z dnia 12 maja 2005 r. Sąd ten podzielił ocenę Sądu pierwszej instancji, że powódka An. P. nie wykazała istnienia interesu prawnego w domaganiu się stwierdzenia nieważności umowy zbycia akcji zawartej miedzy pozwanymi w dniu23 maja 1997 r., a szczególności nie wykazała, w jaki sposób wyrok uwzględniający powództwo miałby wpłynąć na ochronę jej interesów, czy to poprzez podważenie orzeczenia sądu arbitrażowego, bądź jego wpływ na toczące się postępowanie egzekucyjne. Nadto Sąd Apelacyjny uznał, że wbrew odmiennemu poglądowi zaprezentowanemu w uzasadnieniu wyroku Sądu Okręgowego, nie można przyjąć, aby powódka wykazała, że zawarcie przez A. P. umowy z dnia 23 maja 1997 r. wykraczało poza zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym. Nieuzasadniona była bowiem ocena, że w polskich realiach ekonomicznych sama cena zbycia akcji przesądzała o tym, że umowa dotycząca takiej kwoty zawsze będzie czynnością przekraczającą zwykły zarząd majątkiem wspólnym małżonków. Powódka zaś poza wskazaniem wysokości ceny uzgodnionej za sprzedaż akcji nie zaoferowała jakichkolwiek dowodów w celu wykazania, że kwestionowana przez nią czynność prawna nie mieściła się w zakresie zwykłego zarządu majątkiem wspólnym. Powódka w skardze kasacyjnej opartej o obie podstawy określone w art. 3983 § 1 k.p.c. zarzuciła: - w ramach podstawy naruszenia prawa materialnego obrazę art. 189 k.p.c. w wyniku jego błędnej wykładni, - w ramach zaś podstawy naruszenia przepisów postępowania mającego istotny wpływ na wynik sprawy obrazę art. 382 k.p.c. w związku z art. 233 k.p.c. W oparciu o te zarzuty wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie 4 sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Powódka w dniu 22 sierpnia 2005 r. złożyła kolejne pismo zatytułowane jako skarga kasacyjna, w którym zarzuciła dodatkowo naruszenie art. 45 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, art. 6 Konwencji o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności oraz art. 36 i 37 k.r.o. w brzmieniu obowiązującym przed dniem 20 stycznia 2005 r. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z brzmieniem art. 39813 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną w granicach zaskarżenia oraz w granicach jej podstaw. Jednocześnie nie może budzić wątpliwości, że podstawy skargi winny być zawarte w samej skardze kasacyjnej złożonej w terminie określonym w art. 3985 § 1 k.p.c. Powódka poza skargą wniesioną w dniu 20 lipca 2005 r. złożyła kolejne pismo nazwane skargą kasacyjną datowane na 12 sierpnia 2005 r. Pismo to faktycznie zostało jednak złożone w dniu 22 sierpnia 2005 r. (w tej dacie zostało złożone w urzędzie pocztowym). Biorąc pod uwagę, że wyrok z uzasadnieniem został doręczony powódce w dniu 20 czerwca 2005 r. należało przyjąć, że druga skarga kasacyjna złożona w dniu 22 sierpnia 2005 r. była w świetle art. 3985 § 1 k.p.c. spóźniona i zawarte w niej dodatkowe zarzuty nie mogły być uwzględnione przy rozpoznawaniu skargi kasacyjnej powódki. Zamieszczony w skardze zarzut naruszenia art. 382 k.p.c w związku z art. 233 § 1 k.p.c. był oparty o twierdzenie, że Sąd dokonał wadliwej oceny dowodów, związanej z przekroczeniem granic ich swobodnej oceny oraz dokonał dowolnych ustaleń. Zarzut ten nie mógł stanowić podstawy uwzględnienia skargi kasacyjnej. Z brzmienia art. 3983 § 3 wynika bowiem jednoznacznie, że podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów, a treść art. 39813 § 2 k.p.c. wskazuje, że Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia. Przechodząc do oceny zasadności zarzutu naruszenia prawa materialnego art. 189 k.p.c. w wyniku jego błędnej wykładni należy podkreślić, że w ocenie powódki Sąd drugiej instancji wadliwie przyjął, iż powódka nie wykazała interesu prawnego w wytoczeniu powództwa nie uwzględniając bezpośredniego wpływu wyroku ustalającego nieważność umowy na wynik postępowania egzekucyjnego skierowanego do 5 majątku wspólnego. W uzasadnieniu skargi powódka podniosła, że jedynie wyrok uwzględniający powództwo pozwoli na skuteczne zablokowanie postępowania egzekucyjnego. Powyższe stanowisko powódki można rozpatrywać w aspekcie toczącego się już postępowania egzekucyjnego na terenie Włoch oraz samej możliwości wszczęcia kolejnego postępowania egzekucyjnego skierowanego do innych składników majątku wspólnego znajdujących się w Polsce. Pojęcie interesu prawnego użyte w art. 189 k.p.c. oznacza interes odnoszący się do stosunków prawnych w jakich znajduje się powód. W przypadku powództwa o ustalenie nieważności umowy wytoczonego przez powódkę ocena istnienia interesu prawnego winna być dokonana z punktu widzenia sytuacji prawnej, w której znalazła się powódka na skutek zawarcia umowy. Należy tu uwzględnić, że : - powódka nie jest stroną umowy i z faktu jej zawarcia nie wynika dla powódki obowiązek jakiegokolwiek świadczenia, ani też odpowiedzialność o charakterze kontraktowym, - wobec rozwiązania umowy po jej zawarciu nie wchodzi w grę konieczność jej wykonania i nie wchodzi w grę zmiana stosunków majątkowych powódki, także w sferze składników majątku wspólnego, - skutkiem niewykonania umowy jest powstanie zobowiązania jej męża, które może spowodować odpowiedzialność z majątku wspólnego. W tym kontekście ocena istnienia interesu prawnego w ustaleniu nieważności umowy sprzedaży akcji nie może być dokonywana poprzez rozważanie możliwego przebiegu toczącego się konkretnego postępowania egzekucyjnego. Obrona interesów powódki w tym postępowaniu winna polegać na wykorzystaniu instrumentów przewidzianych przez odpowiednie przepisy umożliwiające wpływ na przebieg postępowania egzekucyjnego lub podważenie istnienia tytułu wykonawczego stanowiącego podstawę do jego wszczęcia. Nie sposób przyjąć przy tym za uzasadniony poglądu powódki, że wyrok ustalający nieważność umowy spowodowałby bezpośrednio skutek w postaci „zablokowania postępowania egzekucyjnego". Taki wynik wyroku nie został też określony precyzyjnie, z uwzględnieniem właściwej terminologii i nie jest możliwa ocena, co 6 skarżąca miała na myśli, czy jedynie zawieszenie toczącego się postępowania egzekucyjnego, czy też jego zakończenie. Niezależnie jednak od rzeczywistych skutków wyroku przewidywanych przez powódkę, w razie uwzględnienia jej powództwa, należy mieć na uwadze, że w rzeczywistości podstawą tytułu wykonawczego nie była umowa, lecz prawomocny i wykonalny wyrok sądu arbitrażowego. Nie można by zatem oczekiwać bezpośredniego wpływu wyroku ustalającego nieważność umowy na przebieg toczącego się postępowania, bez zakwestionowania tytułu wykonawczego, który był podstawą jego wszczęcia. Dla oceny sytuacji powódki w prowadzonej już egzekucji nie można też pominąć ustalenia Sądu drugiej instancji wskazującego, że powódka zgłosiła wniosek o ograniczenie jej zakresu do udziału w nieruchomości przypadającego dłużnikowi A. P. i wniosek ten został uwzględniony. W przypadku, gdyby wyrok sądu arbitrażowego wydany przeciwko A. P. miał być podstawą wszczęcia innego postępowania egzekucyjnego w Polsce, to biorąc pod uwagę termin zawarcia umowy sprzedaży akcji, mógłby on uprawniać wierzyciela do prowadzenia egzekucji z majątku dorobkowego dłużnika jedynie po uzyskaniu przez wierzyciela klauzuli wykonalności także przeciwko powódce, na podstawie art. 787 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym do dnia 18 stycznia 2005 r. Obowiązujące w tym okresie przepisy stwarzały dla małżonka dłużnika możliwość obrony jego praw zarówno na etapie postępowania klauzulowego (art. 787 k.p.c.), także poprzez podnoszenie zarzutów zmierzających do ograniczenia lub wyłączenia możliwości zaspokojenia się przez wierzyciela z majątku wspólnego, jak i po nadaniu klauzuli wykonalności, przy wykorzystaniu powództwa przeciwegzekucyjnego (art. 840 k.p.c.). Wyrok ustalający nieważność umowy nie byłby wystarczający dla obrony przed realizacją tytułu wykonawczego, a jednocześnie przepisy k.p.c. regulujące postępowanie egzekucyjne stwarzały powódce możliwość obrony jej praw przed prowadzeniem egzekucji z majątku wspólnego bez potrzeby wykorzystania trybu związanego z wytoczeniem powództwa opartego o treść art. 189 k.p.c. Należało zatem przyjąć, że powódka nie posiadała interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności umowy wynikającego z możliwości skierowania do egzekucji tytułu wykonawczego wydanego w oparciu o te umowę przeciwko jej mężowi, przy uwzględnieniu 7 uprawnienia wierzyciela polegającego także na możliwości domagania się zaspokojenia długu również z majątku wspólnego. Wymaga także podkreślenia, że powódka w skardze kasacyjnej złożonej w terminie nie podniosła zrzutów zmierzających do zakwestionowania oceny Sądu drugiej instancji co do braku należytego wykazania, że kwestionowana przez powódkę umowa była czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym. W ocenie tego Sądu powódka nie wykazała zatem podstaw dla stwierdzenia nieważności umowy, co wykluczało rzecz jasna możliwość ustalenia nieważności umowy nawet w przypadku przyjęcia, że powódka posiadałaby interes prawny w wytoczeniu powództwa, o jakim mowa w art. 189 k.p.c. Dokonując tej oceny Sąd Apelacyjny wyraził trafny pogląd, że na gruncie regulacji z art. 36 i 37 k.r.o., w brzmieniu obowiązującym w dacie zawarcia umowy, sama wysokość transakcji nie przesądzała o jej zakwalifikowaniu do czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu. Zasadnie Sąd ten odwołał się do stanowiska wyrażonego w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 1994 r. i podniósł, że oceny skutków czynności należy dokonywać w okolicznościach konkretnej sprawy, z uwzględnieniem szeregu kryteriów takich jak rozmiar i charakter majątku wspólnego, wysokość zobowiązania w stosunku do wartości majątku wspólnego, doniosłość czynności z punktu widzenia interesu społeczno-gospodarczego rodziny i bezpieczeństwa obrotu. Nie ulega wątpliwości, że także związek dokonanej czynności z prowadzeniem działalności gospodarczej i jej przedmiot winny być brane pod uwagę przy ocenie, czy konkretna czynność prawna dokonana przez jednego z małżonków prowadzących działalność gospodarcza została dokonana w granicach zwykłego zarządu majątkiem wspólnym, czy też z jego przekroczeniem. Z przyczyn wyżej wskazanych skarga kasacyjna powódki była pozbawiona uzasadnionych podstaw i podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814 k.p.c. Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego oparto o treść art. 98 § 1 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 i 39821 k.p.c.