III CZP 50/24

III CZP 50/24 UCHWAŁA 4 kwietnia 2025 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący) SSN Władysław Pawlak (sprawozdawca) SSN Roman Trzaskowski Protokolant Agnieszka Kuca na posiedzeniu jawnym 4 kwietnia 2025 r. w Warszawie w sprawie z powództwa J. K. przeciwko W. K. o pozbawienie wspólnika prawa do reprezentacji spółki, na skutek przedstawienia przez Sąd Apelacyjny w Katowicach postanowieniem z 22 listopada 2024 r., V AGa 116/22, zagadnienia prawnego: "Czy roszczenie o pozbawienie wspólnika prawa do reprezentowania spółki przewidziane w art. 30 § 2 k.s.h. jest roszczeniem o prawa majątkowe?" podjął uchwałę: Sprawa o pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki jawnej (art. 30 § 2 k.s.h.) jest sprawą o prawa majątkowe. Władysław Pawlak Paweł Grzegorczyk Roman Trzaskowski [PG] UZASADNIENIE Powód J. K. - wspólnik Z. spółki jawnej w K. wniósł o pozbawienie drugiego wspólnika - pozwanego W. K. prawa do samodzielnej reprezentacji spółki. III CZP 50/24 2 W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa zarzucając, że J. K. nie wykazał ważnego powodu leżącego po stronie pozwanego, który stanowiłby skuteczną przesłankę do uwzględnienia powództwa. Wyrokiem z 20 grudnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Częstochowie oddalił powództwo i rozstrzygnął o kosztach procesu. Spółka jawna, w której strony są wspólnikami na skutek wypowiedzenia umowy spółki przez jednego z nich została postawiona w stan likwidacji, ale nie wyznaczono jeszcze jej likwidatora. Rozpoznając apelację powoda Sąd Apelacyjny w Katowicach powziął wątpliwości co do charakteru prawnego roszczenia o pozbawienia wspólnika prawa do reprezentowania spółki przewidzianego w art. 30 § 2 k.s.h., które wyraził w przedstawionym do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu pytaniu prawnym. Według Sądu odwoławczego wyjaśnienie tej problematyki ma znaczenie dla właściwości rzeczowej sądu pierwszej instancji i sądu drugiej instancji (art. 17 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 367¹ § 1 pkt 2 k.p.c.), a także dla składu Sądu drugiej instancji (art. 367¹ § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 32 ust. 1 zd. 2 ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego, ustawy - Prawo o ustroju sądów powszechnych, ustawy - Kodeks postępowania karnego oraz niektórych innych ustaw) i w konsekwencji ma wpływ na ważność postępowania odwoławczego. Sąd Apelacyjny wskazał, że prawo wspólnika do reprezentacji spółki jawnej, o którym mowa w art. 29 k.s.h. stanowi jedno z podstawowych jego uprawnień. Kodeks spółek handlowych zapewnia wspólnikom spółki jawnej swobodę w kształtowaniu stosunku spółki, w tym art. 30 § 1 k.s.h. przyznaje im prawo do umownego pozbawienia jednego ze wspólników reprezentacji spółki albo ograniczenia tego prawa przez wprowadzenie wymogu łącznego działania z innym wspólnikiem lub prokurentem. Z kolei w art. 30 § 2 k.s.h. ustawodawca przyznał wspólnikowi roszczenie o pozbawienie innego wspólnika prawa reprezentowania spółki. Zasadniczym motywem wprowadzenia tego rodzaju unormowań jest wspieranie należytej realizacji celu spółki jawnej, którym jest prowadzenie przedsiębiorstwa, co wynika z art. 22 § 1 k.s.h. i ma służyć osiągnięciu zysku przez III CZP 50/24 3 spółkę i jej wspólników. Ponadto zabezpiecza spółkę i jej wspólników przed zachowaniami innego wspólnika, które utrudniają lub uniemożliwiają osiągnięcie przez spółkę tego celu. Alternatywą dla domagania się pozbawienia wspólnika uprawnienia do reprezentacji spółki mogłoby być żądanie wyłączenia wspólnika na podstawie art. 63 § 2 k.s.h, aczkolwiek w tym ostatnim przypadku skutki uwzględnienia go przez sąd są znacznie dalej idące. i rodzą konieczność rozliczenia się z występującym ze spółki wspólnikiem. Tymczasem wspólnikom – z różnych względów - może zależeć na tym, aby wspólnik, po którego stronie istnieją ważne powody w rozumieniu art. 30 § 2 k.s.h, pozostał w spółce, ale z wyłączeniem albo ograniczeniem możliwości reprezentowania jej. Sąd drugiej instancji wskazał, że w doktrynie przeważa pogląd o niemajątkowym charakterze roszczenia o pozbawienie wspólnika prawa do reprezentowania spółki, gdyż powództwo w takiej sprawie dotyczy bezpośrednio prawa korporacyjnego (czyli niemajątkowego), które jedynie pośrednio oddziałuje na interesy majątkowe spółki, przy czym o majątkowym bądź niemajątkowym charakterze rozstrzyga wyłącznie przedmiot sprawy, tj. niemajątkowy charakter dobra, którego ochrony żąda powód, a nie dalekosiężny cel, który z tym przedmiotem się wiąże. Sąd odwoławczy zauważył, że w doktrynie prezentowany jest konkurencyjny pogląd o majątkowym charakterze tego rodzaju roszczenia, zaś punktem wyjścia do rozstrzygnięcia tego problemu powinno być założenie, że o majątkowym bądź niemajątkowym charakterze rozstrzyga wyłącznie przedmiot sprawy, tj. niemajątkowy charakter dobra, którego ochrony żąda powód. Nie bierze się zatem pod uwagę charakteru samego uprawnienia, który realizuje powód, występując do sądu. Zachodzi natomiast konieczność ustalenia, jakie prawo realizuje podmiot występujący z żądaniem pozbawienia wspólnika prawa do reprezentacji lub prowadzenia spraw, czyli jakie dobro zamierza chronić. Prawem, którego ochrony poszukuje podmiot występujący do sądu z żądaniem pozbawienia wspólnika reprezentacji lub prowadzenia jej spraw, jest prawo podmiotowe wynikające ze stosunku spółki. Prawo członkowskie przysługuje wspólnikowi (wspólnikom) i jakkolwiek prawo członkowskie ma charakter osobisto-majątkowy, jednak ze względu na cel spółki jawnej wskazuje się, że aspekt majątkowy wybija III CZP 50/24 4 się na pierwszy plan. Wszak wspólnik przystępuje do spółki po to, by realizować cel majątkowy i w rezultacie osiągnąć zysk z prowadzonego w ramach spółki przedsiębiorstwa. Interes majątkowy wspólnika, który występuje z powództwem o pozbawienie innego wspólnika prawa reprezentacji spółki jest w tym przypadku bezpośredni. Nie ma zatem znaczenia, że postępowanie przed sądem dotyczy prawa reprezentacji spółki, które uważa się zwykle za prawo korporacyjne (organizacyjne), bowiem nie służy ochronie dóbr osobistych wspólników względnie spółki i nie zmierza do uregulowania relacji osobistych między nimi. Stosunek spółki jawnej jest stosunkiem majątkowym, gospodarczym i spory na tle takiego stosunku zawsze mają charakter majątkowy. Przyjęcie, że roszczenie o pozbawienie wspólnika prawa do reprezentacji spółki jest prawem niemajątkowym prowadziłoby do braku możliwości dziedziczenia tego prawa mimo kontynuacji spółki, w razie śmieci wspólnika, przewidzianej w art. 60 § 1 k.s.h., ponieważ umowa spółki jawnej może przewidywać, iż na miejsce zmarłego wspólnika wejdą do spółki jego spadkobiercy. Przepis o pozbawieniu wspólnika prawa reprezentacji spółki jawnej ma na celu ochronę interesów ekonomicznych wspólników w razie gdyby wskutek zachowania innego wspólnika miał ucierpieć ich interes majątkowy. Sąd Apelacyjny powołał się też na stanowisko wyrażone przez Sąd Najwyższy w postanowieniu z 3 grudnia 2002 r., I CZ 163/02, (OSP 2004, nr 5, poz. 60), w sprawie o wyłączenie wspólnika spółki z o.o., że jeżeli oczekiwania powoda odnośnie do rozstrzygnięcia sądu są skierowane na zaspokojenie bezpośredniego interesu ekonomicznego, to sprawa dotyczy praw majątkowych, zaś jeśli zamiarem powoda jest ukształtowanie stosunków osobistych pomiędzy członkami określonej wspólny prawnej, to roszczenie ma charakter niemajątkowy, bo nie zmierza bezpośrednio do skutku ekonomicznego. Również wtedy, gdy uwzględnienie roszczenia pociąga za sobą w dalszej kolejności skutki majątkowe, ma ono charakter niemajątkowy, ponieważ skutki majątkowe, będące następstwem ukształtowania przez sąd statusu powoda lub stosunków interpersonalnych we wspólnocie korporacyjnej, nie mają w tym zakresie istotnego znaczenia. W ocenie Sądu drugiej instancji powyższe rozumowanie można odnieść do roszczenia o pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki jawnej. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: III CZP 50/24 5 1. Udzielenie odpowiedzi na przedstawione przez Sąd odwoławczy pytanie prawne ma znaczenie przede wszystkim odnośnie do kwestii właściwości rzeczowej sądów obu instancji (art. 17 pkt 1 k.p.c. oraz art. 367¹ § 1 pkt 2 k.p.c.) i składu sądu drugiej instancji (art. 367¹ § 1 pkt 1 k.p.c.), które mają przełożenie na spełnienie bezwzględnych przesłanek procesowych, warunkujących ważność postępowania przed sądami obu instancji (art. 379 pkt 4 i 6 k.p.c.), ale także dla oceny dopuszczalności skargi kasacyjnej (art. 398¹ § 1 i art. 398² § 1 k.p.c.) oraz wysokości opłat sądowych i zasad ich ustalenia (art. 13, art. 15, art. 26 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, jedn. tekst: Dz. U z 2024, poz. 959; dalej: „u.k.s.c.”), a ponadto dla ustalenia wysokości wynagrodzeń taryfowych profesjonalnych pełnomocników (zob. rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie i radców prawnych, teksty jedn. Dz.. U. z 2023 r., poz. 1935 i 1964 ze zm.). Nie zachodzi natomiast potrzeba wyjaśnienia, czy przewidziane w art. 30 § 2 k.s.h. uprawnienie wspólnika spółki jawnej do sądowego dochodzenia pozbawienia innego wspólnika prawa reprezentowania spółki jest roszczeniem względnie żądaniem - rodzajem prawa podmiotowego kształtującego, ponieważ przesądzenie tej kwestii nie implikuje majątkowego bądź niemajątkowego charakteru sprawy o pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki. Zasadniczo do praw niemajątkowych zalicza się prawa osobiste przysługujące osobom fizycznym i prawnym, a także jednostkom organizacyjnym niebędącymi osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną (art. 23 i 43 k.c. w zw. z art. 331 § 1 k.c) oraz prawa rodzinne objęte stosunkami małżeńskimi, a także wynikającymi ze stosunków między rodzicami a dziećmi oraz ze stosunku przysposobienia. Natomiast prawami majątkowymi są te, które wynikają bezpośrednio ze stosunków prawnych obejmujących ekonomiczne interesy stron. Sprawą majątkową jest więc sprawa, w której zgłoszone przez powoda żądanie zmierza bezpośrednio do ochrony takich ekonomicznych interesów strony i uczynienie zadość takiemu żądaniu ma bezpośredni wpływ na ukształtowanie stosunków majątkowych między stronami. O majątkowym charakterze sprawy decyduje ścisłe powiązanie zasadniczego przedmiotu III CZP 50/24 6 rozstrzygnięcia z mieniem wyrażające się we wpływie rozstrzygnięcia na stan i bezpieczeństwo mienia. Jeżeli rozstrzygnięcie ma oddziaływać bezpośrednio na sferę dóbr osobistych powoda, a tylko pośrednio na sferę ekonomiczną, sprawa ma charakter niemajątkowy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 27 marca 2008 r. II CZ 4/08). Sprawami o prawa majątkowe są sprawy zarówno o świadczenie, jak i o ustalenie oraz o ukształtowanie praw, gdy mają wpływ na stosunki majątkowe stron (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 27 kwietnia 2004 r., II CZ 34/04). W ramach zatem spraw majątkowych można wyróżnić te, których przedmiotem są roszczenia pieniężne oraz roszczenia (żądania) niepieniężne. Wyodrębnienie z kategorii spraw majątkowych spraw majątkowych pieniężnych i niepieniężnych (tj. „innych spraw” w rozumieniu art. 19 § 2 k.p.c.) ma normatywne uzasadnienie. Teoretycznie możliwe jest wyodrębnienie obok spraw czysto majątkowych (pieniężnych i niepieniężnych) i niemajątkowych także spraw o charakterze mieszanym majątkowo - niemajątkowym (niemajątkowo-majątkowym). Niemniej jednak na gruncie przepisów kodeksu postępowania cywilnego wyróżnienie kategorii spraw o charakterze mieszanym nie ma uzasadnienia. Przede wszystkim w powołanych wyżej przepisach kodeksu postępowania cywilnego oraz ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych ustawodawca posługuje się wyłącznie podziałem dychotomicznych, to znaczy dana sprawa jest sprawą majątkową albo niemajątkową. Dlatego w przypadku spraw, w których występują komponenty majątkowe, jak i niemajątkowe należy ocenić, które z nich mają zasadnicze i przeważające znaczenie, a które incydentalne, poboczne. Nie sposób zgodzić się z poglądem, że wystarczające do uznania sprawy za niemajątkową jest występowanie w niej w ogóle elementu niemajątkowego, nawet gdy jest on mniej doniosły niż aspekt majątkowy. Ze względu więc na znaczenie i zarazem bezpieczeństwo procesowe właściwej kwalifikacji sprawy ze względu na to, czy ma charakter majątkowy, czy też niemajątkowy (m.in. ważność postępowania sądowego), w sprawach, w których występują elementy majątkowe i niemajątkowe zachodzi konieczność jednoznacznego przesądzenia - w ramach jakich elementów wyczerpuje się istota III CZP 50/24 7 sprawy względnie, które z tych elementów są przeważające - czy jest to sprawa majątkowa czy też niemajątkowa. 2. W postanowieniu z 8 października 1997 r., II CZ 108/97 (OSNC 1998, nr 4, poz. 57), Sąd Najwyższy wyjaśnił, że powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki na podstawie art. 280 k.h. (obecnie art. 266 § 1 k.s.h.) zmierza do zapewnienia prawidłowości funkcjonowania spółki i osiągnięcia założonego celu gospodarczego, który niewątpliwie należy do kategorii spraw majątkowych. Jednak o majątkowym bądź niemajątkowym charakterze rozstrzyga wyłącznie przedmiot sprawy, tj. niemajątkowy lub majątkowy charakter dobra, którego ochrony żąda powód, a nie dalekosiężny cel, jaki się z tym przedmiotem wiąże. Z kolei w powołanym przez Sąd odwoławczy postanowieniu z 3 grudnia 2002 r., I CZ 163/02, dotyczącym kwalifikacji charakteru sprawy o włączenie wspólnika sp. z o.o., Sąd Najwyższy wskazał, że w świetle przepisów k.s.h. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, jednakże ma cechy charakterystyczne dla spółek osobowych. Wyraża się to nie tylko w prawach i obowiązkach, które mają zapewnić wpływ poszczególnych osób na działanie spółki, ale również w uprawnieniach, których realizacja pozwala na dobór personalny wspólników, co uwidacznia rangę elementów osobowych. Wszak ważne przyczyny w rozumieniu art. 280 § 1 k.h. (obecnie art. 266 § 1 k.s.h.) dotyczą osoby wspólnika, co obejmuje nie tylko jego zachowanie się wobec spółki, ale także jego cechy osobowościowe rzutujące na właściwą atmosferę gwarantującą pożądaną współpracę. Również majątkowe następstwa uwzględnienia żądania wyłączenia wspólnika nie świadczą o majątkowym charakterze tego rodzaju żądania. W piśmiennictwie prawniczym podkreśla się, że dla określenia majątkowego charakteru sprawy ze stosunku spółki jawnej niewystarczające jest uzasadnienie, iż powództwo zmierza do zapewnienia prawidłowego funkcjonowania spółki i osiągnięcia przez nią założonego celu gospodarczego, gdyż kierując się przedmiotowym kryterium należałoby uznać, że wszystkie sprawy dotyczące spółki jawnej jako podmiotu z istoty swej prowadzącego działalność gospodarczą dotyczącą celu gospodarczego. Prawem, którego ochrony poszukuje podmiot występujący do sądu z żądaniem pozbawienia wspólnika prawa reprezentacji spółki lub prowadzenia jej spraw, jest prawo podmiotowe wynikające ze stosunku spółki - III CZP 50/24 8 prawo członkowskie przysługujące wspólnikowi (wspólnikom). Powództwo to zmierza do zapewnienia należytego funkcjonowania spółki i zabezpiecza ją przed ryzykiem wynikającym z nieprawidłowego wykonywania uprawnień przysługujących wspólnikom, a więc służy realizacji interesów majątkowych wspólnika. Judykatura do spraw majątkowych zalicza te, których przedmiotem jest m.in.: rozwiązanie spółki (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 27 listopada 1991 r., II CR 17/91), uznanie za niegodnego dziedziczenia (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 7 października 1966 r., I CZ 105/66, OSNCP 1967, nr 7-8, poz. 129), nieważność umowy, skoro wywiera wpływ na stosunki majątkowe stron (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 4 marca 2016 r., I CZ 8/16), wstąpienie w stosunek najmu (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 25 maja 2016 r., V CZ 20/16), prawo do lokalu socjalnego (postanowienia Sądu Najwyższego z 9 grudnia 2010 r., IV CZ 105/10 i z 23 lipca 2024 r., III CZ 81/24), wydanie dokumentów, w znaczeniu rzeczy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 14 marca 1975 r., II CZ 31/75), prawa korporacyjne akcjonariusza (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 1 grudnia 2006 r., I CZ 95/06), stwierdzenie, że rejestracja domeny internetowej narusza prawa powoda, dochodzone na podstawie art. 3 ust. 1 w zw. z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 25 listopada 2010 r., I CZ 132/10). 3. Wskazane w pozwie przyczyny pozbawienia pozwanego wspólnika spółki jawnej prawa jej reprezentacji mogą mieć podłoże niemajątkowe, majątkowe albo jedno i drugie. Niemniej jednak nie sposób na podstawie jedynie kwalifikacji rodzaju tych przyczyn wyprowadzić wniosku odnośnie do tego, czy sprawa o pozbawienie wspólnika spółki jawnej prawa reprezentacji jest sprawą majątkową albo niemajątkową, gdyż w razie prawomocnego uwzględnienia powództwa pozwany wspólnik – niezależnie od charakteru przyczyny - zostaje pozbawiony w ogóle prawa reprezentacji spółki jawnej, a zatem do podejmowania wszelkich czynności z tym związanych. Dlatego też w tej materii decydujący jest charakter (majątkowy, bądź niemajątkowy) prawa reprezentacji jako całości, a nie poszczególnych uprawnień. Prawo wspólnika do reprezentowania i prowadzenia spraw spółki jawnej jest - jak już wspomniano - zaliczane do kategorii praw korporacyjnych, ale III CZP 50/24 9 okoliczność, że nie jest ono wyrażone konkretną sumą pieniężną nie oznacza jeszcze, że już z tego względu ma charakter niemajątkowy. Inaczej jest w przypadku spraw, których przedmiotem są uchwały korporacyjnych osób prawnych, które mogą mieć charakter majątkowy albo niemajątkowy, zależnie od przedmiotu żądanej ochrony i okoliczności faktycznych konkretnej tego rodzaju sprawy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 26 marca 2014 r., V CZ 16/14). Z uwagi na to, że ustawodawca, w kontekście przepisów regulujących bezwzględne przesłanki procesowe, nie wyodrębnia kategorii spraw mieszanych (niemajątkowo-majątkowych względnie majątkowo-niemajątkowych) koniecznym staje się przesądzenie majątkowego albo niemajątkowego charakteru sprawy o pozbawienie wspólnika prawa reprezentacji spółki jawnej (art. 30 § 2 k.s.h.) przez pryzmat zasadniczych i dominujących elementów składających się na to prawo korporacyjne. Przykładowo w sprawach o ustalenie prawa do dysponowania grobem, jakkolwiek występuje element majątkowy w postaci wartości stałego grobu, w którym są już pochowane inne osoby, ale przeważają elementy niemajątkowe związane z kultem pamięci osób zmarłych (zob. uchwała Sądu Najwyższego z 28 października 2004 r., III CZP 59/04, OSNC 2005, nr 10, poz. 172, wyrok Sądu Najwyższego z 23 września 2009 r., I CSK 346/08, OSNC 2000, nr 3, poz. 48). Spółką jawną jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest spółką handlową (art. 22 § 1 i 2 k.s.h.). Spółka jawna, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inni prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozwaną (art. 8 § 1 i 2 k.s.h.). Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej (art. 2 k.s.h. w zw. z art. 55¹ k.c.). Działalność gospodarcza to zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły (art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, jedn. tekst: Dz. U. z 2024, poz. 236; dalej: „pr. przed.”). Spółka jawna jest przedsiębiorcą w rozumieniu art. 4 ust. 1 pr przed. Majątek spółki jawnej stanowi wszelkie mienie wnoszone jako wkład lub nabyte III CZP 50/24 10 przez spółkę w czasie jej istnienia (art. 28 k.s.h.). Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki (art. 48 k.s.h.). Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu (art. 50 § 1 k.s.h.). Do obowiązkowych elementów umowy spółki jawnej należy m.in. określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość oraz przedmiotu działalności spółki (art. 25 pkt 2 i 3 k.s.h.) Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę i prowadzić wszystkie czynności sądowe i pozasądowe spółki (art. 29 § 1 i 2 k.sh.), a ponadto ma obowiązek prowadzenia spraw spółki i może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zwykłych czynności spółki (art. 39 k.s.h.). Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może też bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę (art. 44 k.s.h.). Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem (art. 30 § 1 k.s.h.). Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowana spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu (art. 30 § 2 k.s.h. i art. 47 k.s.h.). Do istoty spółki jawnej jako spółki osobowej należy zatem prowadzenie działalności gospodarczej, dla której bazą jest jej majątek. W konsekwencji reprezentacja spółki jawnej obejmuje ogół czynności wspólników związanych z prowadzeniem zarobkowo przedsiębiorstwa. Aspekt majątkowy zarówno jeśli chodzi o działalność spółki, jak i tym bardziej w ramach jej reprezentacji przez wspólników jest dominujący. Wynika to w szczególności z art. 8 k.s.h. i art. 22 § 1 k.s.h. Oczywiście w ramach reprezentacji spółki może pojawić się konieczność podejmowania czynności o charakterze niemajątkowym (np. dochodzenie ochrony dóbr osobistych - art. 43 w zw. z art. 23 k.c.), ale tego rodzaju sprawy mają incydentalne znaczenie w stosunku do głównego przedmiotu działalności spółki, którym jest zarobkowe prowadzenie przedsiębiorstwa. Prawo wspólnika do reprezentacji spółki jawnej oraz prowadzenia jej spraw jest pochodną istoty III CZP 50/24 11 działalności spółki jawnej, która wyczerpuje się w prowadzeniu przedsiębiorstwa i której celem jest osiąganie zysku i pomnażanie majątku spółki. Trzeba zwrócić uwagę, iż ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę (art. 10 k.s.h., art. 55 k.s.h.), a skoro tak, to przewaga elementów majątkowych tych praw i obowiązków jest oczywista; prawa niemajątkowe bowiem nie są przedmiotem obrotu prawnego. Rzecz jasna zawarcie umowy spółki jawnej oraz związane z tym prawo wspólnika do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw zawiera też elementy niemajątkowe (niemajątkowe aspekty związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa), a także osobiste wspólnika, (np. dążenie do osiągnięcia sukcesu osobistego związanego z samorealizacją i rozwojem kreatywności), ale czynniki majątkowe, w perspektywie powołanych wyżej przepisów k.s.h. regulujących spółkę jawną, mają decydujące znaczenie. W konkluzji należy stwierdzić, że prawo wspólnika do reprezentacji spółki jawnej i prowadzenia jej spraw ma charakter majątkowy niepieniężny i taki też charakter ma sprawa o pozbawienia wspólnika prawa reprezentacji spółki (art. 30 § 2 k.s.h.). Z powyższych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę jak na wstępie. Władysław Pawlak Paweł Grzegorczyk Roman Trzaskowski [PG] [r.g.]