IV CSK 388/15

Sygn. akt IV CSK 388/15 POSTANOWIENIE Dnia 27 stycznia 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Wojciech Katner w sprawie z wniosku S. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. przy uczestnictwie L. Spółki Akcyjnej w […] o wpis, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 27 stycznia 2016 r., na skutek skargi kasacyjnej wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w B. z dnia 30 grudnia 2014 r., sygn. akt II Ca […], odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. UZASADNIENIE Postanowieniem z dnia 30 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy w B. uwzględnił apelację uczestnika L. S.A. w W. od postanowienia Sądu Rejonowego w B. z dnia 23 października 2014 r. i zmienił to postanowienie w ten sposób, że uchylił w całości wpis referendarza sądowego z dnia 19 listopada 2013 r. i oddalił wniosek o wpis S. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G.. Poza różnymi kwestiami podniesionymi w uzasadnieniu powołanego postanowienia Sądu Okręgowego, dla niniejszej sprawy istotne jest to, że z powołaniem się na art. 6268 k.p.c. i orzecznictwo Sądu Najwyższego Sąd Okręgowy uznał, iż przepis ten nie może być rozumiany i stosowany w sposób ograniczający rolę sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym do realizacji funkcji wyłącznie rejestracyjno-ewidencyjnych z pominięciem funkcji kontrolno-badawczej 2 (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 2005 r., V CK 771/04, z dnia 12 stycznia 2012 r., IV CSK 250/11 oraz z dnia 26 kwietnia 2013 r., II CSK 570/12, nie publ.). Z tego względu Sąd odwoławczy nie podzielił stanowiska Sądu pierwszej instancji, że art. 6268 § 2 k.p.c. uniemożliwiał w oparciu o przedstawione dokumenty dokonać oceny, że J. S. był prawidłowo umocowany do reprezentowania uczestnika, a w konsekwencji, czy zawarta przez niego, jako prezesa jednoosobowego Zarządu L. S.A., umowa przeniesienia własności nieruchomości oraz praw użytkowania wieczystego i własności budynków z dnia 16 listopada 2013 r. mogła stanowić podstawę wpisu do księgi wieczystej. Uznając, że nieważny był wybór J. S. na prezesa jednoosobowego Zarządu L. S.A. przez nieprawidłowo powołaną Radę Nadzorczą tej Spółki, nieskuteczna była zawarta przez niego umowa, która z kolei nie mogła być podstawą wpisu do księgi wieczystej. W oświadczeniu notarialnym z dnia 29 listopada 2013 r. J. S. sam oświadczył, co wprawdzie następnie odwołał, że ani 14 listopada 2013 r. ani później nie był ważnie powołany do Zarządu L. S.A. Z prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w W. w sprawie o sygn. akt XVI GC […] wynika, że nie istnieją uchwały nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia L. S.A. z dnia 14 listopada 2013 r., które dotyczyły zmian w składzie Rady Nadzorczej uczestnika, która następnie wybrała J. S. na prezesa jednoosobowego Zarządu L. S.A. W skardze kasacyjnej wnioskodawca zarzucił Sądowi Okręgowemu naruszenie w zaskarżonym postanowieniu przepisów prawa procesowego, tj. art. 6268 § 2 k.p.c., w tym w związku z § 3 ust. 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 listopada 2013 r. o zakładaniu i prowadzeniu ksiąg wieczystych w systemie informatycznym, w związku z art. 31 ustawy o księgach wieczystych i hipotece; art. 244 § 1 i 2 w związku z art. 2 § 2 ustawy Prawo o notariacie; art. 365 § 1 k.p.c. i art. 363 § 1 k.p.c. Naruszenie prawa materialnego dotyczy art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 425 § 1, art. 427 § 1 i 4 k.s.h. oraz art. 17 § 1 ustawy o KRS poprzez ich nieprawidłową wykładnię, a w konsekwencji błędne zastosowanie; art. 425 w związku z art. 427 § 1 i 4 k.s.h. przez nieprawidłową wykładnię; art. 108 § 1 i 3 k.c. prze niewłaściwą wykładnię; art. 84 § 1 w związku z art. 65 § 1 i 2 k.c., a także art. 156 w związku z art. 488 § 1, art. 410 § 2 i art. 65 § 1 i 2 k.c. przez nieprawidłową wykładnię. Skarżąca wniosła 3 o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania z zasądzeniem kosztów postępowania kasacyjnego. W odpowiedzi uczestnik wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej z zasądzeniem kosztów postępowania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna nie mogła zostać przyjęta do rozpoznania ze względu na niespełnienie przesłanek określonych w art. 3989 § 1 k.p.c. Zwraca uwagę, że tak samo sformułowane wnioski o przyjęcie skargi do rozpoznania znalazły się w rozpoznanych już sprawach postanowieniami Sądu Najwyższego z dnia 9 grudnia 2015 r., IV CSK 381/15, IV CSK 384/15 i IV CSK 392/15 (nie publ.). We wniosku o przyjęcie niniejszej skargi do rozpoznania wnioskodawca powołał się, tak jak i w powołanych sprawach na dwie przesłanki: na oczywistą zasadność skargi (art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c.) i występujące w sprawie zagadnienia prawne (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.). Rozpoznając niniejszą sprawę należy stwierdzić, że odnośnie do oczywistości skargi, wnioskodawca streścił zarzuty podniesione jako podstawa zarzutów kasacyjnych, jakby uważając uzasadnienie tych zarzutów za niekoniecznie potrzebne, skoro naruszenie wskazanych przepisów jest tak oczywiste, że właściwie ich uzasadnianie ma miejsce ponad ustawowy obowiązek (art. 3984 § 2 k.p.c.). Jednakże w orzecznictwie Sądu Najwyższego od dawna jest znane i utrwalone stanowisko co do tego, jak powinno wyglądać uzasadnienie oczywistości skargi i dlaczego jest ono nieodzowne na etapie przekonania o zasadności wniesienia skargi kasacyjnej. Chodzi więc o wykazanie, że w sprawie doszło do widocznego na pierwszy rzut oka naruszenia prawa, do stwierdzenia czego wystarczy wykorzystanie podstawowej wiedzy prawniczej, bez potrzeby szczegółowej analizy oraz, że w wyniku takiego naruszenia prawa zapadło orzeczenie oczywiście wadliwe. Jak stwierdza się zgodnie, sam zarzut nawet oczywistego naruszenia określonych przepisów nie prowadzi wprost do uznania oczywistej zasadności samej skargi, gdyż nawet wtedy orzeczenie może być prawidłowe. Nie wystarczy więc twierdzenie, że naruszenie wskazanych przepisów było niewątpliwe, rażące lub 4 oczywiste, jeśli w profesjonalnym wywodzie prawnym nie zostanie to wykazane (por. uzasadnienia w powołanych postanowieniach Sądu Najwyższego sygn. akt IV CSK 381/15, IV CSK 384/15 i IV CSK 392/15 oraz w postanowieniach Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2003 r., V CZ 187/02, OSNC 2004, nr 3, poz. 49 i z dnia 7 grudnia 2011 r., V CSK 113/11, nie publ.). W uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania wymienione warunki prawne nie zostały spełnione, mimo obszerności stosownych wywodów. Skoro ponadto zostały we wniosku sformułowane trzy zagadnienia prawne, na które odpowiedź ma istotny wpływ dla rozstrzygnięcia rozpoznawanej sprawy, to znaczy, że wbrew zapewnieniom skarżącego skarga nie może być oczywista; obie podstawy przyjęcia skargi w podanym wypadku wzajemnie się wykluczają. Jednakże również przedstawione zagadnienia prawne w rozpoznawanej sprawie nie spełniają przesłanek, łączonych z art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Wnioskodawca ułożył zagadnienia prawne w postaci trzech pytań. Pierwsze dotyczy uprawnień sądu wieczystoksięgowego do samodzielnego badania okoliczności dotyczących wniosku o wpis danych do rejestru przedsiębiorców. Drugie pytanie odnosi się do wpływu orzeczenia zapadłego w postępowaniu o stwierdzenie wadliwości uchwały powołującej członków rady nadzorczej spółki na ocenę skuteczności zawarcia umowy przez zarząd powołany uchwałą wadliwie powołanej rady nadzorczej. Trzecie pytanie jest konsekwencją twierdzącej odpowiedzi na pytanie poprzednie i dotyczy uprawnienia sądu wieczystoksięgowego do rozstrzygania o wadliwości powołania organów spółki, której dotyczy umowa podlegająca ujawnieniu w księdze wieczystej. Uzasadnienie wskazanej podstawy przyjęcia skargi do rozpoznania jest więcej niż ubogie i dość trudno zrozumiałe, zarówno co do istoty samego zagadnienia w ujęciu publicznoprawnym, a więc jego znaczenia dla rozwoju prawa, a następnie odnośnie do rozpoznawanej sprawy. Motywy skarżącego ograniczają się właściwie do zwrócenia uwagi na naruszenie przez sąd drugiej instancji „jednej z podstawowych konstrukcji polskiego systemu rejestrowego”. Dokonywanie wpisów w księdze wieczystej jest, zdaniem skarżącego czynnością formalną, ale przyznając wyjątkową możliwość oceny materialno-prawnej wniosku. Ponadto zostało wyliczonych kilkanaście orzeczeń Sądu Najwyższego, które maja stanowić 5 domyślną typologię tych wyjątków, a następnie stwierdzone, że „Sąd Najwyższy odnosił się do horyzontalnie rozumianego zakresu badania wniosku przez sądy rejestrowe”, a nie podejmował „namysłu nad aspektem wertykalnym, tj. głębokością badania wniosku”. W orzecznictwie Sądu Najwyższego znane jest i utrwalone stanowisko co do tego, w jaki sposób skarżący powinien przedstawić zagadnienie prawne do rozpatrzenia, nadając temu postać rzetelnego wywodu prawniczego, z odniesieniem się do orzecznictwa i doktryny, wskazując na kontrowersje i rozbieżne oceny prawne. Nie wystarczy więc wyliczenie orzeczeń, które ogólnie mają dotyczyć danej kwestii, ale bez żadnego odniesienia się, zarówno do abstrakcyjnie postawionego zagadnienia, jak i jego rozpatrzenia na gruncie konkretnej, rozpoznawanej sprawy. Jest to szczególnie potrzebne wtedy, gdy Sąd drugiej instancji, jak w niniejszej sprawie, przynajmniej na część zgłoszonych wątpliwości już odpowiedział w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia. Na inne odpowiedzi udzielał Sąd Najwyższy w swoim orzecznictwie, jak w podstawowej kwestii uprawnienia sądu wieczystoksięgowego do badania istnienia ważnej uchwały wspólników o zgodzie na zbycie nieruchomości przez spółkę, także co do zbędności takiej zgody, jak i uprawnienia osoby reprezentującej spółkę do zawierania umowy zbycia lub nabycia nieruchomości (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 11 czerwca 2008 r., V CSK 17/08, nie publ. i z dnia 15 lutego 2013 r., I CSK 315/12, OSNC 2013, nr 7, poz. 99, powoływane przez wcześniej wskazywane postanowienia Sądu Najwyższego o sygn. akt IV CSK 381/15, IV CSK 384/15 i IV CSK 392/15). W uzasadnieniu skarżącego nie znalazło się nic, co miałoby powodować potrzebę ponownego zajęcia się tymi kwestiami. Mając to na uwadze należało na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. orzec jak w postanowieniu. Nie przyznanie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego uczestnikowi wyniknęło z braku wniosku w odpowiedzi na skargę kasacyjną o nie przyjmowanie tej skargi do rozpoznania. l.n 6