V CSK 274/21

Sygn. akt V CSK 274/21 POSTANOWIENIE Dnia 5 października 2021 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Władysław Pawlak w sprawie z powództwa J.R. przeciwko Przedsiębiorstwu […] "P." Sp. z o.o. w D. o uchylenie i stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia wspólników, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 października 2021 r., na skutek skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 28 stycznia 2021 r., sygn. akt V AGa (…) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. UZASADNIENIE W związku ze skargą kasacyjną powódki J.R. od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 28 stycznia 2021 r., sygn. akt I AGa […] Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Tylko na tych przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. 2 Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Zatem nie w każdej sprawie, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia. W judykaturze Sądu Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie obowiązywania kasacji zostało utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności i dopuszczalności kasacji nie jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z wiążącymi Polskę postanowieniami konwencji międzynarodowych (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2001 r., III CZP 49/00, OSNC 2001, nr 4, poz. 53). Podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa i jurysprudencji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147). Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżąca oparła na przesłankach uregulowanych w art. art. 3989 § 1 pkt 1 i 3 k.p.c. Przesłanki te nie zostały jednak spełnione. Powódka łączy nieważność postępowania, w postaci pozbawienia jej możliwości działania oraz pozbawienia jej prawa do sądu, w związku z przyjęciem przez Sądy obu instancji braku po jej stronie legitymacji procesowej czynnej. Skarżąca błędnie kwalifikuje oddalenie powództwa z powodu braku po jej stronie legitymacji procesowej z nieważnością postępowania. Kwestia oceny legitymacji procesowej w postępowaniu sądowym nie należy do kategorii bezwzględnych przesłanek procesowych. Sądy obu instancji rozpoznały merytorycznie sprawę zainicjowaną przez powódkę, a w związku z czym nie została też pozbawiona prawa do sądu w rozumieniu zarówno konstytucyjnym, jak i konwencyjnym. Według ugruntowanego orzecznictwa Sądu Najwyższego, przedstawienie okoliczności uzasadniających rozpoznanie skargi kasacyjnej ze względu na 3 przesłankę istotnego zagadnienia polega na sformułowaniu tego zagadnienia i wskazaniu argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen. Musi przy tym chodzić o zagadnienie nowe, dotychczas nierozpatrywane w judykaturze, które zarazem ma znaczenie dla rozpoznania wniesionej skargi kasacyjnej oraz innych podobnych spraw (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz.11, z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151, z dnia 21 czerwca 2016 r., V CSK 21/16, nie publ., z dnia 15 czerwca 2016 r., V CSK 4/16, nie publ.). Istotnych zagadnień prawnych skarżąca upatruje w konieczności wyjaśnienia: 1) czy w przypadku nabycia niezgodnie z umową spółki i przepisami udziałów bez zgody zarządu spółki jest możliwe podjęcie uchwały o odwołaniu członka zarządu z funkcji i czy temu członkowi w takim przypadku nie przysługuje prawo do zaskarżenia uchwały o odwołaniu go z funkcji; 2) czy postępowanie o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników sp. z o.o. o zwolnieniu z pełnienia funkcji członka zarządu powinno zostać zawieszone do czasu prawomocnego zakończenia postępowania o unieważnienie zbycia udziałów sp. z o.o. Jeśli chodzi o pierwsze zagadnienie, to zostało ono już rozstrzygnięte, bowiem w uchwale składu 7 sędziów z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06 (OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95), Sąd Najwyższy wyjaśnił, że osobie odwołanej ze składu organu sp. z o.o. nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (zob. również wyroki Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2009 r., II CSK 419/08 i z dnia 11 sierpnia 2008 r., V CSK 363/07, OSNC - ZD 2008, nr 4, poz. 101). Nadmienić też należy, że w wyroku z dnia 2 czerwca 2009 r., SK 31/08 (OTK-A 2009, nr 6, poz. 83), Trybunał Konstytucyjny orzekł, iż art. 422 § 2 k.s.h., w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nieudzieleniu mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, jest zgodny z art. 32, art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. Konstytucji RP oraz nie jest niezgodny z art. 47 Konstytucji. 4 W odniesieniu do drugiego zagadnienia trzeba wskazać, iż w orzecznictwie sytuacja braku zgody spółki z o.o. na zbycie udziałów jest kwalifikowana jako bezskuteczność zawieszona, a nie nieważność (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 września 1993 r., II CRN 60/93, z dnia 31 maja 1994 r., I CRN 56/94, z dnia 12 maja 2005 r., III CK 512/02, z dnia 9 lutego 2007 r., III CSK 311/06 oraz z dnia 29 sierpnia 2013 r., I CSK 713/12). Z tych względów Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. jw