III PK 86/16

Sygn. akt III PK 86/16 POSTANOWIENIE Dnia 13 grudnia 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Bogusław Cudowski w sprawie z powództwa J. M. przeciwko D. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w O. o odszkodowanie, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 13 grudnia 2016 r., na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w S. z dnia 18 grudnia 2015 r., sygn. akt VII Pa (…), odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. UZASADNIENIE Sąd Rejonowy w G. zasądził na rzecz powoda J. M. od pozwanej D. Sp. z o.o. w O. kwotę 18 000 zł tytułem odszkodowania za wadliwe wypowiedzenie umowy o pracę (pkt I), oddalił powództwo o przywrócenie do pracy (pkt II), zasądził na rzecz powoda kwotę 10 860 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt III) oraz nadal wyrokowi w pkt I rygor natychmiastowej wykonalności. Pozwana spółka zaskarżyła wyrok Sądu Rejonowego w zakresie pkt I, III i IV. Sąd Okręgowy w S. wyrokiem z 18 grudnia 2015 r. oddalił apelację pozwanej. Wyrok Sądu Okręgowego pozwana zaskarżyła w całości. Zarzuciła naruszenie art. 201 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych poprzez przyjęcie, że do powołania do pełnienia funkcji członka zarządu w Sp. z o.o. wystarczające jest podjęcie w tym przedmiocie uchwały 2 zgromadzenia wspólników spółki, a w szczególności, że do skuteczności powołania nie jest wymagane wyrażenie zgody na pełnienie funkcji członka zarządu przez powołanego; (-) art. 61 § 2 zd. pierwsze k.c. poprzez jego niezastosowanie i przyjęcia, że osoby, wobec których podjęta została uchwała o powołaniu ich do pełnienia funkcji członków zarządu – na Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki w dniu 23 maja 2012 r. – uzyskały status członków zarządu wraz z podjęciem ww. uchwały niezależnie od tego, że powołani nie mogli zapoznać się z treścią podjętych uchwał; (-) art. 31 § 1 k.p. poprzez jego błędną wykładnię wyrażającą się w przyjęciu, że brak w dokumencie regulującym ustrój spółki (lub innych dokumentach wewnątrzzakładowych) wyznaczenia Prezesa Zarządu Spółki do jednoosobowego wykonywania czynności w zakresie prawa pracy skutkuje przyjęciem, że ww. nie był upoważniony do samodzielnego wykonywania ww. czynności, pomimo istnienia w niniejszym zakresie ustalonego w Spółce zwyczaju, czego był świadomy powód – były Wiceprezes Zarządu pozwanej Spółki. Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej oparto na twierdzeniu, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne. W uzasadnieniu skarżący wskazał na problem charakteru prawnego czynności powołania do pełnienia funkcji członka zarządu w spółce, tj. czy ma charakter umowny czy jednostronny. Argumentował, że niezależnie od zastosowanej koncepcji zgoda na powołanie do pełnienie funkcji członka zarządu jest koniecznością, stanowi warunek prawny skuteczności powołania. Skarżący stwierdził, że w orzecznictwie sądów powszechnych, administracyjnych i Sądu Najwyższego zagadnienie to nie jest szczególnie omawiane, niemniej wskazał na wyrok NSA w Warszawie z 9 marca 2012 r., II FSK 1714/10, z którego uzasadnienia wynika, że osoba powołana do zarządu powinna wybór przyjąć w sposób wyraźny lub dorozumiany, bez zgody oraz wiedzy danej osoby nie można jej powołać do zarządu spółki; oraz na uchwałę SN z 10 maja 1994 r., III CZP 63/94, gdzie podkreślono istotność zgody na powołanie w skład zarządu jako przesłankę prawidłowości powołania członka zarządu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 3984 § 2 k.p.c. skarga kasacyjna powinna zawierać wniosek o przyjęcie do rozpoznania i jego uzasadnienie. Przesłanki przyjęcia skargi 3 kasacyjnej do rozpoznania określa art. 3989 § 1 k.p.c. W myśl tego przepisu Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli: w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne (pkt 1), istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów (pkt 2), zachodzi nieważność postępowania (pkt 3) lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (pkt 4). Z regulacji tych wynika, że wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania powinien wskazywać, że zachodzi przynajmniej jedna z okoliczności wymienionych w art. 3989 § 1 k.p.c., a jego uzasadnienie winno zawierać argumenty świadczące o tym, że rzeczywiście, biorąc pod uwagę sformułowane w ustawie kryteria, istnieje potrzeba rozpoznania skargi przez Sąd Najwyższy (por. postanowienie SN z 7 maja 2015 r., II PK 39/15, LEX nr 2021948). Skarżąca wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej uzasadnia wystąpieniem w sprawie istotnego zagadnienia prawnego. W orzecznictwie Sądu Najwyższego podkreśla się, że sam fakt odwołania się do jakiegokolwiek zagadnienia prawnego sformułowanego na podstawie przepisów wskazanych w podstawach skargi kasacyjnej nie oznacza, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Problem prawny, ujęty w skardze kasacyjnej dotyczyć musi kwestii decydującej o rozstrzygnięciu sprawy, nie może być dla niej prawnie obojętny (por. postanowienia SN: z 26 września 2005 r. II PK 98/05, OSNP 2006/15-16/243; z 25 września 2007 r., I UK 161/07, LEX nr 885063; z 3 listopada 2010 r., III UK 56/10, LEX 1607502). Ponadto, nie można rozpatrywać kwestii prawnej oderwanej od wyjaśnionego w sprawie stanu faktycznego; w postępowaniu kasacyjnym nie jest bowiem dopuszczalne powołanie nowych faktów i dowodów, a Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi, stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39813 § 2 k.p.c.) – por. postanowienie SN z 25 lutego 2008 r., I UK 339/07, LEX nr 453109. Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej nie spełnia tych warunków. Uwzględniając ustalenia faktyczne, stanowiące podstawę zaskarżonego wyroku, których skarżąca nie kwestionuje, a którymi Sąd Najwyższy na etapie przedsądu jest związany (art. 3983 § 3 oraz art. 39813 § 2 k.p.c.), rozstrzygnięcie problemu sformułowanego przez skarżącą nie będzie miało wpływu na wynik tej sprawy. 4 Podstawę faktyczną zaskarżonego wyroku stanowi ustalenie, że w dacie dokonywania wypowiedzenia zarząd spółki był wieloosobowy, a do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Ustalenie to wynikało z czynności dokonanych podczas Zgromadzenia Wspólników z 23 maja 2012 r., analizy umowy pozwanej spółki, a także treści wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym. Ponadto, przy przyjęciu – za skarżącą - że warunkiem skuteczności powołania jest wyrażenie zgody przez osobę powołaną, to dla rozstrzygnięcia tej sprawy istotne znaczenie ma nie tyle charakter prawny uchwały o powołaniu w skład zarządu spółki z o.o. czy zgody powołanego, ale ustalenie momentu, od którego uchwała zgromadzenia wspólników powołująca członka zarządu wywołuje skutek. Z tych powodów, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., orzeczono jak w sentencji.