V CSK 277/16

Sygn. akt V CSK 277/16 POSTANOWIENIE Dnia 6 grudnia 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Irena Gromska-Szuster w sprawie z powództwa P. S. przeciwko J. S. o przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki jawnej, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 6 grudnia 2016 r., na skutek skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 15 stycznia 2016 r., sygn. akt V ACa (…), 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2) zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 10 800 zł (dziesięć tysięcy osiemset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 15 stycznia 2016 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację pozwanego od wyroku Sądu pierwszej instancji przyznającego powodowi na podstawie art. 66 k.s.h. prawo do przejęcia majątku spółki Przedsiębiorstwo Transportowo - Usługowo - Handlowe „E.” spółka jawna z siedzibą w W. z obowiązkiem rozliczenia się z pozwanym jako występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65 kodeksu spółek handlowych. Sąd Apelacyjny wskazał, że unormowanie art. 66 k.s.h. mówiące o powodach rozwiązania spółki jawnej odnieść trzeba do treści art. 58 k.s.h., w którym owe powody zostały wymienione. Zgodnie z art. 58 pkt 5 k.s.h. powodem rozwiązania spółki jest wypowiedzenie umowy spółki przez jednego z jej dwóch wspólników i tego rodzaju powód niewątpliwie wystąpił w sprawie, gdyż pozwany skutecznie wypowiedział umowę spółki. Tym samym powód rozwiązania spółki zaistniał po jego stronie. Nie ma podstaw, zdaniem Sądu, do ustalania i oceny przyczyn, które skłoniły go do tego. Nie ma przeszkód, by na podstawie art. 66 k.s.h., działalność spółki była kontynuowana przez powoda. Interes majątkowy pozwanego zapewnia obowiązek powoda dokonania stosownego rozliczenia (art. 65 k.s.h.). Sąd Apelacyjny stwierdził również, że nie znalazły potwierdzenia w materiale dowodowym sprawy zarzuty pozwanego o nagannym zachowaniu powoda, w szczególności uszczuplaniu majątku spółki, zaniżania jej wartości, nierzetelnym prowadzeniu księgowości, które - jak twierdził pozwany - były przyczyną wypowiedzenia przez niego umowy spółki, skutkiem czego, w jego ocenie, powód rozwiązania spółki, w rozumieniu art. 66 k.s.h. zaistniał po stronie powoda, co uzasadniałoby oddalenie powództwa. W skardze kasacyjnej pozwany jako uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania wskazał przesłankę przedsądu przewidzianą w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. Zdaniem skarżącego w sprawie występuje potrzeba wykładni art. 66 k.s.h., w szczególności potrzeba wyjaśnienia użytego w powołanym przepisie sformułowania „powód rozwiązania spółki leżący po stronie jednego 3 ze wspólników”. W tej kwestii w orzecznictwie istnieje rozbieżność co do tego, czy chodzi tylko o powody, o których mowa w art. 58 k.s.h., czy też należy badać po której stronie leżały rzeczywiste powody rozwiązania spółki, a w szczególności, czy w sytuacji, gdy jeden ze wspólników wypowiedział umowę spółki z powodu niewłaściwego zachowania drugiego wspólnika, sąd powinien badać czy rzeczywiście drugi wspólnik zachowywał się nagannie i to było przyczyną wypowiedzenia. Pozwany opowiedział się za drugim poglądem stwierdzając, że wykładnia przepisu prezentowana przez Sąd Apelacyjny prowadzi do badania w postępowaniu sądowym wyłącznie skuteczności złożonego oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki bez poddania analizie sposobu postępowania wspólników i motywacji złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu, co powoduje, że nieuczciwy i działający na szkodę spółki wspólnik jest premiowany możliwością przejęcia jej majątku. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Jak wielokrotnie wskazywał Sąd Najwyższy, skarżący odwołujący się do przesłanki przedsądu przewidzianej w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. powinien wskazać przepis prawa wymagający wykładni oraz jej zakres, przedstawić możliwości interpretacyjne oraz występujące na ich tle kontrowersje i rozbieżne oceny prawne lub przedstawić orzeczenia, w których sądy dokonały rozbieżnej wykładni przepisu oraz wykazać, że wątpliwości interpretacyjne mają tak poważny charakter, iż wymagają zajęcia stanowiska przez Sąd Najwyższy, a dokonana przez ten Sąd wykładnia jest konieczna do prawidłowego rozstrzygnięcia sprawy i innych podobnych spraw (porównaj między innymi postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 5 października 2002 r. II CZ 102/02, z dnia 28 marca 2007 r. II CSK 84/07 i z dnia 8 lipca 2008 r. I CSK 111/08, nie publ.). Analiza uzasadnienia wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania prowadzi do oceny, że nie zostało wykazane istnienie w sprawie powołanej przesłanki przedsądu. Rozstrzygnięcie przedstawionych wątpliwości interpretacyjnych art. 66 k.s.h., nawet jeżeli rzeczywiście wywołują one rozbieżności w orzecznictwie sądów powszechnych, nie może mieć bowiem znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy skoro- jak ustaliły Sądy obu 4 instancji i czym Sąd Najwyższy jest związany zgodnie z art. 39813 § 2 k.p.c. - nie zostały potwierdzone zarzuty pozwanego o nagannym zachowaniu powoda i nie ustalono w sprawie zaistnienia takich zachowań powoda. Tym samym na tle okoliczności faktycznych ustalonych w sprawie brak podstaw do oceny, czy ewentualnie niewłaściwe zachowanie jednego ze wspólników, które doprowadziło do wypowiedzenia umowy spółki przez drugiego, ma znaczenie dla ustalenia powodu rozwiązania spółki, w rozumieniu art. 66 k.s.h. Ponieważ Sąd Najwyższy rozpoznając skargi kasacyjne nie rozstrzyga abstrakcyjnych problemów interpretacyjnych, a jedynie może wyłożyć i zastosować przepis w ramach dokonanych w sprawie ustaleń faktycznych, nie zachodzi możliwość ani potrzeba dokonania w rozpoznawanej sprawie wykładni art. 66 k.s.h. w zakresie wskazanym przez skarżącego w oparciu o okoliczności abstrakcyjne, niewystępujące w sprawie. Biorąc to pod uwagę Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, nie znajdując też okoliczności, które w ramach przedsądu obowiązany jest brać pod uwagę z urzędu. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 w zw. z art. 108 § 1, art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. jw