V CSK 375/19

Sygn. akt V CSK 375/19 POSTANOWIENIE Dnia 10 stycznia 2020 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Władysław Pawlak w sprawie z powództwa M. D. , Z. K. , K. D. , R. Ł. , J. N. , T. U. , D. D. , M. G., M. K. , K. K. , D. M. , T. S. , M. W. i B. Ż. przeciwko Zakładom Przemysłu [...] "O. " S.A. w O. o nakazanie złożenia oświadczenia woli, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10 stycznia 2020 r., na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 10 grudnia 2018 r., sygn. akt I ACa (…), 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda R. Ł. kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł, a na rzecz każdego z powodów M. D., Z. K. , K. D., J. N. , T. U., D. D. , M. G. , M. K., K. K. , D. M., T. S. , M. W. i B. Ż. kwoty po 2700 (dwa tysiące siedemset) zł, tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE W związku ze skargą kasacyjną strony pozwanej Zakładów Przemysłu [...] „O.” S.A. w O. od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 10 grudnia 2018 r., sygn. akt I ACa (…) Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność 2 postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Tylko na tych przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Zatem nie w każdej sprawie, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia. W judykaturze Sądu Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie obowiązywania kasacji zostało utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności i dopuszczalności kasacji nie jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z wiążącymi Polskę postanowieniami konwencji międzynarodowych (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2001 r., III CZP 49/00, OSNC 2001, Nr 4, poz. 53). Podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa i jurysprudencji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147). Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej skarżąca oparła na przesłance uregulowanej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Przesłanka ta nie została jednak spełniona. Według ugruntowanego orzecznictwa Sądu Najwyższego, przedstawienie okoliczności uzasadniających rozpoznanie skargi kasacyjnej ze względu na przesłankę istotnego zagadnienia polega na sformułowaniu tego zagadnienia i wskazaniu argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen. Musi przy tym chodzić o zagadnienie nowe, dotychczas nierozpatrywane w judykaturze, które zarazem ma znaczenie dla rozpoznania wniesionej skargi kasacyjnej oraz innych podobnych spraw (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, Nr 1, poz. 11, z dnia 11 stycznia 2002, III CKN 570/01, OSNC 2002, Nr 12, poz. 151, z dnia 21 czerwca 2016 r., V CSK 21/16, nie publ., z dnia 15 czerwca 2016 r., V CSK 4/16, nie publ.). 3 W ocenie skarżącej w sprawie występuje istotne zagadnienie polegające na konieczności wyjaśnienia: czy uwzględniając na podstawie art. 64 k.c. w zw. z art. 390 § 2 k.c. powództwo o stwierdzenie obowiązku do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, którego obowiązek złożenia wynika z umowy przedwstępnej, sąd władny jest uzupełnić treść umowy przyrzeczonej, którą orzeczenie takie zastępuje o postanowienia, które nie zostały określone w umowie przedwstępnej, takie jak termin spełnienia świadczenia wzajemnego, czy też taka kompetencja sądowi nie przysługuje; czy czyni zadość obowiązkowi określenia w umowie przedwstępnej, zobowiązującej do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, określenie istotnych postanowień umowy przyrzeczonej przez wskazanie, że przeniesienie własności przedmiotu umowy przyrzeczonej nastąpi za cenę nie mniejszą niż wskazana w umowie przedwstępnej, bez wskazania innych podstaw do ustalenia ceny, czy też taka formuła nie spełnia wymagań art. 389 § 1 k.c. w zw. z art. 535 § 1 k.c. i art. 536 § 1 k.c. W kwestii pierwszego pytania prawnego stwierdzić należy, iż Sąd Najwyższy wypowiadał się już wielokrotnie. Wskazano, że w pewnych sytuacjach orzeczenie zastępujące oświadczenie woli zobowiązanego może nie pokrywać się z treścią poszczególnych postanowień umowy przedwstępnej, a ponadto sąd ustala treść żądanego oświadczenia woli nie tylko na podstawie postanowień zawartych w umowie przedwstępnej, ale uzupełnia jej treść postanowieniami wynikającymi z przepisów dyspozytywnych, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów, a także postanowieniami wynikającymi z obowiązującego stanu prawnego i rezultatów wykładni postanowień umowy przyrzeczonej z uwzględnieniem zasad wynikających z art. 65 k.c. W tej materii strony, w tym strona pozwana oraz Sądy obu instancji powołały stosowne orzecznictwo i w związku z tym zbędne jest ponowne ich przywoływanie. Odnosząc kwestię określenia terminu spełnienia świadczenia wzajemnego do realiów niniejszej sprawy trzeba podkreślić, że strona pozwana została zobowiązana do złożenia oświadczenia woli (szczegółowo opisanego w sentencji wyroków sądów meriti), z terminem płatności 7 dni od dnia zawarcia umowy nabycia akcji (umowy, której składnikiem jest złożenie nakazanego sądownie stronie pozwanej oświadczenie woli jako nabywcy). 4 Wyrok zobowiązujący do złożenia oznaczonego oświadczenia woli ma charakter konstytutywny, rodzi więc skutki prawne z chwilą jego uprawomocnienia się. W uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 1967 r. - zasada prawna - III CZP 32/66, wyjaśniono, iż prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek strony do złożenia oznaczonego oświadczenia woli zastępuje to oświadczenie (art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 k.p.c.). Jeżeli więc oświadczenie to ma stanowić składnik umowy, jaka ma być zawarta pomiędzy stronami, do zawarcia tej umowy konieczne jest złożenie odpowiedniego oświadczenia woli przez drugą stronę z zachowaniem wymaganej formy (nie może więc być mowy w takim przypadku o przedwczesności zobowiązania do złożenia oświadczenia woli, z tego względu, że druga strona również powinna złożyć stosowne oświadczenia woli i dokonać innych czynności, które wywołają skutek w postaci zawarcia umowy), przy czym nie dotyczy to jednak zawarcia umowy przyrzeczonej w umowie przedwstępnej (art. 390 § 2 k.c.) oraz wypadków, gdy sąd uwzględnia powództwo o stwierdzenie obowiązku zawarcia umowy całkowicie zgodnie z żądaniem powoda, bowiem w takich wypadkach orzeczenie sądu stwierdza zawarcie umowy i zastępuje tą umowę. W tej sytuacji określenie dla strony pozwanej w wyroku terminu do zapłaty świadczenia, który jest terminem późniejszym w stosunku do daty zawarcia umowy, nie może być uznane za uzupełnienie umowy przyrzeczonej o elementy, które nie zostały uregulowane w umowie przedwstępnej, skoro obowiązek zapłaty świadczenia staje się wymagalny już w momencie zawarcia umowy, chyba że strony ustaliły inny bardziej korzystny dla zobowiązanego termin, względnie uprawniony w żądaniu pozwu w taki sposób określił ten termin. Z rozstrzygnięcia sądów meriti jednoznacznie wynika, że obowiązek strony pozwanej zapłaty za nabyte akcje powinien być zrealizowany w terminie do 7 dni od dnia zawarcia umowy, której elementem jest nakazane stronie pozwanej oświadczenie woli. Drugie z postawionych pytań nie ma znaczenia w tej sprawie, gdyż powodowie żądali zobowiązania strony pozwanej do złożenia oświadczenia woli w przedmiocie nabycia akcji po 9 zł za jedną akcje. Niewątpliwie bowiem posłużenie się w umowie przedwstępnej sformułowaniem, że nabycie nastąpi za cenę nie mniejszą niż 9 zł za jedną akcje oznacza, że umowa przedwstępna jest 5 skuteczna i rodzi zobowiązania stron w zakresie 9 zł za jedną akcje. W efekcie, brak w umowie przedwstępnej kryteriów określenia wyżej ceny nabycia akcji jest w tej sprawie prawnie irrelewantne. W tej sytuacji zobowiązanie nabywcy, tj. strony pozwanej zostało oznaczone w umowie przedwstępnej w taki sposób, że orzeczony sądownie obowiązek nie został zwiększony, skoro 9 zł za jedną akcję jest najmniejszą ceną określoną (tj. w zakresie w jakim jest ona ceną najniższą) w sposób jasny i pewny w umowie przedwstępnej. Z tych względów Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., a o kosztach postępowania kasacyjnego orzekł na podstawie art. 98 § 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c., art. 398²¹ k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. Na zasądzone koszty składa się wynagrodzenie za zastępstwo procesowe ustalone według minimalnej stawki taryfowej (§ 2 pkt 6 i 7 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 i § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, j.t.: Dz. U. z 2018 r., poz. 265 ze zm. w zw. z § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności radców prawnych, Dz. U. 2016, poz. 1667), mając na względzie wskazane w skardze kasacyjnej w odniesieniu do każdego z powodów (współuczestników formalnych) wartości przedmiotu sporu. aj