I NSNC 759/21

Sygn. akt I NSNc 759/21 POSTANOWIENIE Dnia 23 czerwca 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: Prezes SN Joanna Lemańska (przewodniczący) SSN Paweł Księżak (sprawozdawca) Bogdan Marian Gutowski (ławnik Sądu Najwyższego) w sprawie z wniosku T. Spółki Akcyjnej w likwidacji z siedzibą w K. o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Kontroli Nadzwyczajnej i Spraw Publicznych w dniu 23 czerwca 2022 r. skargi nadzwyczajnej Prokuratora Generalnego od postanowienia Sądu Rejonowego w K. z 11 maja 2005 r., sygn. akt KR.XI Ns-Rej.KRS/[...] I. oddala skargę nadzwyczajną; II. znosi wzajemnie koszty postępowania wywołanego skargą nadzwyczajną. UZASADNIENIE Postanowieniem z 11 maja 2005., sygn. akt KR.XI Ns-Rej.KRS/[…], Sąd Rejonowy w K. wpisał do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: [...]. Spółkę Akcyjną w likwidacji z siedzibą w K. (dalej także: Spółka) (pkt 1 postanowienia) – wskazując, że Spółka miała obowiązek złożenia wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców. Sąd uznał, że działający w imieniu Spółki kurator w osobie S. P. był uprawniony do jej reprezentowania w postępowaniu rejestrowym – skoro złożenie wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego stanowiło wykonanie obowiązku rejestrowego, a także miało na celu zachowanie majątku Spółki. W 2 zakresie wniosku o wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego S. P. jako likwidatora spółki Sąd Rejonowy w K. odmówił dokonania wpisu (pkt 2 postanowienia) wskazując, że z treści wpisów zamieszczonych w dotychczasowym rejestrze i dokumentów stanowiących podstawy tych wpisów wynika, że S. P. został ustanowiony kuratorem Spółki, a zatem brak jest podstaw do wpisania go jako jej likwidatora. Skargę nadzwyczajną od przedmiotowego postanowienia wniósł, na podstawie art. 89 § 1 w zw. z art. 115 § 1 i 1a ustawy z dnia 8 grudnia 2017 r. o Sądzie Najwyższym, powołując się na konieczność zapewnienia zgodności z zasadą demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej, Prokurator Generalny (dalej także: skarżący) – zaskarżając je w części, tj. w zakresie punktu pierwszego o wpisie Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: [...]. Na podstawie art. 89 § 1 pkt 3 ustawy o Sądzie Najwyższym Prokurator Generalny zarzucił zaskarżonemu orzeczeniu oczywistą sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego materiału dowodowego – wyrażającą się w przyjęciu, że z przedłożonej przez wnioskodawcę dokumentacji wynika jego uprawnienie do złożenia wniosku o wpis Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, podczas gdy S. P. został ustanowiony kuratorem Spółki w miejsce A. C., a postanowienie Sądu Rejonowego w K. z 4 grudnia 1985 r., sygn. akt RHB II [...], H-[...], nie wskazywało podstawy takiego powołania. Skarżący wskazał, że w przedmiotowym postanowieniu stwierdzono jedynie, że S. P. zostaje ustanowiony kuratorem firmy i powierza się mu zarząd nieruchomością położoną w K. przy ul. B.. Podobnie postanowienie Sądu Okręgowego w K. z 5 września 1950 r. o powołaniu kuratora Spółki w osobie A. C. nie wskazywało podstawy prawnej takiego powołania i zakresu jej umocowania do działania. Tymczasem, jak podniósł Prokurator Generalny, umocowanie kuratora Spółki należy interpretować bardzo ściśle. Skarżący zauważył także, że w postanowieniu z 5 września 1950 r. nie orzeczono o odwołaniu ostatniego powołanego przez organ Spółki likwidatora, S. B., który zmarł 6 maja 1962 r., zaś „przerejestrowanie” Spółki nastąpiło w sytuacji braku akt rejestrowych. Mając to na uwadze Prokurator Generalny stwierdził, że dokonanie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego doprowadziło do utrzymania fikcji prawnej 3 w postaci reaktywowania Spółki, którą w 1937 r. rozwiązano i której akcjonariusze, a nadto ich spadkobiercy, pozostawali i pozostają nieznani, Spółki bez organów uprawnionych do działania w jej imieniu, której majątek należało zlikwidować, a brak było organu uprawnionego do podjęcia takich czynności. W ocenie skarżącego prawidłowo dokonane ustalenia nakazują uznać, że w sprawie nie zachodziły podstawy do zarejestrowania Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym – a to wobec bezzasadności materialnej podstawy żądania i braku uprawnienia kuratora Spółki S. P. do takiego działania. W uzasadnieniu skargi nadzwyczajnej Prokurator Generalny wskazał, że T. Spółka Akcyjna z siedzibą w K. została wpisana do Rejestru Handlowego 1 kwietnia 1932 r. pod nr RHB II [...]. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 250 000 zł i podzielony był na 1 250 akcji na okaziciela. W skład zarządu spółki wchodzili A. K. (ur. 1864 r., zm. 30 października 1935 r.) i A. W. (ur. 1904 r.). 31 maja 1937 r. walne zgromadzenie Spółki podjęło w formie aktu notarialnego, sporządzonego przez notariusza B. P. i zarejestrowanego w repertorium A nr [...], uchwałę o jej rozwiązaniu. Postanowieniem Sądu Okręgowego w K. z 19 czerwca 1937 r., sygn. akt akt RHB II [...], Spółka przeszła w stan likwidacji. Likwidatorami Spółki byli kolejno: F. H. (do lipca 1940 r.), G. W. (od sierpnia 1940 r.) i S. B. (od 30 lipca 1945 r., zm. 6 maja 1962 r. – nigdy nie został odwołany). Następnie kuratorem Spółki została A. C., powołana postanowieniem Sądu Okręgowego w K. z 5 września 1950 r. Postanowieniem Sądu Okręgowego w K. z 4 grudnia 1985 r. sygn. akt RHB II [...], H-[...], na własną prośbę została ona zwolniona z funkcji kuratora, a nowym kuratorem Spółki ustanowiono S. P., któremu powierzono zarząd nieruchomością zabudowaną budynkiem mieszkalnym, położoną w K. przy ul. B.. Postanowieniem z 26 marca 1998 r., sygn. akt VI Ns [...], Sąd Rejonowy w K. oddalił wnioski o ustanowienie likwidatora Spółki. W uzasadnieniu tego rozstrzygnięcia Sąd Rejonowy wskazał, że nie zostali odnalezieni akcjonariusze spółki – ustalono nazwiska dwóch z nich (w oparciu o zapis walnego zgromadzenia Spółki z 27 października 1945 r.): S. B. (był właścicielem 500 akcji) i K. R. (był właścicielem 750 akcji). Sąd Rejonowy wskazał, że obaj oni nie żyją i brak jest 4 dokumentów akcji, które umożliwiłyby wykazanie ich uprawnienia. Z tej przyczyny Sąd Rejonowy uznał za niemożliwe powołanie organów spółki, wskazując, że zgodnie z art. 42 k.c. kurator jest obowiązany do podjęcia starań o jej likwidację. W konsekwencji Sąd Rejonowy uznał za bezprzedmiotowe dublowanie czynności kuratora i likwidatora. 13 sierpnia 2004 r. (pismem złożonym 15 września 2004 r. i zmodyfikowanym pismem z 26 października 2004 r.) kurator Spółki ustanowiony w osobie S. P. wniósł o przerejestrowanie Spółki z przedwojennego Rejestru Handlowego B do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, i wpisanie go jako kuratora i likwidatora Spółki. Do wniosku załączył m.in. wyciąg z Rejestru RHB II [...] z 11 sierpnia 2004 r., poświadczony przez niego za zgodność z oryginałem, statut Spółki aktualny na 21 marca 1932 r. i odpis postanowienia Sądu Okręgowego w K. z 4 grudnia 1985 r. o ustanowieniu go kuratorem, a w kolejnym piśmie m.in. odpis postanowienia Sądu Okręgowego w K. z 5 września 1950 r. o ustanowieniu kuratorem A. C.. Postanowieniem Sądu Rejonowego w K. z 29 października 2004 r., sygn. akt KR.XI Ns-Rej.KRS/[...], wspomniany wniosek został oddalony – wobec stwierdzenia braku legitymacji do wystąpienia z nim po stronie wnioskodawcy. Sąd Rejonowy uznał bowiem, że zakres uprawnień S. P. ustalony postanowieniem o ustanowieniu kuratora obejmuje tylko zarząd nieruchomością położoną w Krakowie przy ul. B., nie obejmuje zaś reprezentacji Spółki w postępowaniu o przerejestrowanie do Krajowego Rejestru Sądowego. Czynność kuratora w postaci złożenia wniosku o przerejestrowanie Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, jako wykraczającą poza zakres jego umocowania, Sąd Rejonowy uznał za bezskuteczną, co w jego ocenie czyniło niedopuszczalnym uwzględnienie przedmiotowego wniosku. Na skutek środka odwoławczego wniesionego przez kuratora Spółki Sąd Okręgowy w K. postanowieniem z 9 lutego 2005 r., sygn. akt IX.l. Ga [...], uchylił postanowienie Sądu Rejonowego w K. z 29 października 2004 r. i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania, w wytycznych wskazując, że kurator ma legitymację do złożenia wniosku o przerejestrowanie Spółki. Wobec powyższego, Sąd Rejonowy w K. podjął zaskarżone w niniejszym postępowaniu postanowienie z 11 maja 2005 r., sygn. akt KR.XI Ns-Rej.KRS/[...], 5 na podstawie którego wpisał Spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców (pkt 1), a w pkt 2 w pozostałym zakresie odmówił wpisu – odmawiając tym samym wpisania S. P. jako likwidatora Spółki. W uzasadnieniu tej decyzji Sąd Rejonowy wskazał, że z treści wpisów zamieszczonych w dotychczasowym rejestrze i dokumentów stanowiących podstawy tych wpisów wynika, że S. P. został ustanowiony kuratorem Spółki, więc brak jest podstaw do wpisywania go jako jej likwidatora. Postanowieniem Sądu Rejonowego w K. z 27 września 2005 r. S. P. został zwolniony z funkcji kuratora Spółki, której pełnienie jednocześnie objął M. G.. Postanowieniem z 18 kwietnia 2019 r., sygn. akt KR.XI Ns-Rej.KRS/[...], Sąd Rejonowy w K. ustanowił dla Spółki likwidatora w osobie M. G.. Wniosek o ustanowienie likwidatora Spółki został złożony przez jej ówczesnego kuratora, M. G.. W uzasadnieniu przedmiotowego wniosku wskazał on, że Sąd sprawujący nadzór nad kuratelą 23 kwietnia 2018 r. wydał postanowienie, w którym m.in. zezwolił mu na wystąpienie do sądu rejestrowego z wnioskiem o powołanie likwidatora Spółki – wobec zgłaszanych zastrzeżeń co do uprawnień kuratora do czynności związanych z likwidacją Spółki. W uzasadnieniu postanowienia z 18 kwietnia 2019 r. Sąd Rejonowy w K. powołał się na uchwałę Sądu Najwyższego z 23 września 2010 r., III CZP 54/10, i wskazał, że kurator ustanowiony na podstawie art. 42 k.c. może dokonywać czynności zwykłego zarządu w spółce, ale nie uzyskuje funkcji zarządu, nie staje się również likwidatorem. Prokurator Generalny zauważył przy tym, że akta rejestrowe Spółki po II wojnie światowej znajdowały się w Archiwum Państwowym w K.. W 1993 r. zostały przesłane do Sądu Rejonowego w K., gdzie zaginęły. Wobec powyższego, postanowieniem Sądu Rejonowego w K. z 28 grudnia 2005 r., sygn. akt Ns-Rej.Co [...], akta odtworzono. Przerejestrowanie Spółki do Krajowego rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców nastąpiło przed odtworzeniem akt. Skarżący wskazał jednocześnie, że Spółka jest współwłaścicielem nieruchomości (właścicielem udziału) położonej w K. przy ul. B., zabudowanej 4-piętrowym domem frontowym i 3-piętrowym domem w oficynie. Budynek jest zamieszkany przez lokatorów. Od wielu lat istniał konflikt pomiędzy nimi a S. P. – kuratorem Spółki, który złożył wniosek o jej przerejestrowanie. Toczyły się 6 postępowania sądowe wywołane wnioskami lokatorów nieruchomości pozostającej pod jego zarządem o zmianę osoby kuratora. Lokatorzy składali również wnioski o powołanie likwidatora Spółki, kwestionując przy tym sposób sprawowania przez S. P. zarządu nad nieruchomością. 26 czerwca 2016 r. Skarb Państwa, reprezentowany przez Prezydenta Miasta K., złożył skargę o wznowienie postępowania w sprawie o wpis T. Spółki Akcyjnej w likwidacji z siedzibą w K. do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców. Postanowieniem z 13 listopada 2017 r., sygn. akt KR.XI Ns-Rej.KRS/[...], Sąd Rejonowy w K. odrzucił skargę wskazując, że Skarb Państwa w czasie postępowania o przerejestrowanie Spółki, które toczyło się w 2005 r., nie miał w świetle obowiązujących wówczas regulacji statusu zainteresowanego – z uwagi na okoliczność, że przerejestrowanie Spółki z Rejestru Handlowego do Krajowego Rejestru Sądowego nie dotykało żadnej ze sfer jego uprawnień. Postanowieniem Sądu Okręgowego w K. z 7 maja 2018 r., sygn. akt XII Gz [...] zażalenie Skarbu Państwa na postanowienie Sądu Rejonowego w K. z 13 listopada 2017 r. zostało oddalone. Skarb Państwa nieskutecznie wystąpił przeciwko Spółce o ustalenie prawa własności nieruchomości położonej w K. przy ul. B. w trybie dekretu dotyczącego majątków porzuconych i poniemieckich – postępowanie w tym przedmiocie toczyło się przed Sądem Rejonowym w K. pod sygn. akt I C [...]. Mając na uwadze całokształt przedstawionych powyżej okoliczności sprawy, Prokurator Generalny wniósł o uchylenie postanowienia Sądu Rejonowego w K. z 11 maja 2005 r., sygn. akt KR.XI Ns-Rej.KRS[...]– w zaskarżonej części, oraz orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie wniosku o rejestrację T. Spółki Akcyjnej w likwidacji z siedzibą w K. i wykreślenie Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. W odpowiedzi na skargę nadzwyczajną T. Spółka Akcyjna w likwidacji z siedzibą w K. wniosła o oddalenie skargi nadzwyczajnej. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 7 Stosownie do art. 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 8 grudnia 2017 r. o Sądzie Najwyższym (t.j. Dz.U. 2021, poz. 1904; dalej: u.SN) Sąd Najwyższy jest organem władzy sądowniczej powołanym do sprawowania wymiaru sprawiedliwości przez kontrolę nadzwyczajną prawomocnych orzeczeń sądowych w celu zapewnienia ich zgodności z zasadą demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej przez rozpoznawanie skarg nadzwyczajnych. Zgodnie z art. 89 § 1 u.SN, jeżeli jest to konieczne dla zapewnienia zgodności z zasadą demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej, od prawomocnego orzeczenia sądu powszechnego lub sądu wojskowego kończącego postępowanie w sprawie może być wniesiona skarga nadzwyczajna, o ile: 1) orzeczenie narusza zasady lub wolności i prawa człowieka i obywatela określone w Konstytucji lub 2) orzeczenie w sposób rażący narusza prawo przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, lub 3) zachodzi oczywista sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego - a orzeczenie nie może być uchylone lub zmienione w trybie innych nadzwyczajnych środków zaskarżenia. Stosownie do art. 115 § 1 u.SN w okresie 6 lat od dnia wejścia w życie ustawy skarga nadzwyczajna może być wniesiona od prawomocnych orzeczeń kończących postępowanie w sprawach, które uprawomocniły się po dniu 17 października 1997 r. Przepisu art. 89 § 3 zdanie pierwsze nie stosuje się. Artykuł 115 § 1a u.SN stanowi, że skarga nadzwyczajna od prawomocnego orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie, które uprawomocniło się przed wejściem w życie ustawy, może być wniesiona przez Prokuratora Generalnego lub Rzecznika Praw Obywatelskich. Przepisu art. 89 § 2 nie stosuje się. Nie ulega wątpliwości, że skarżący – Prokurator Generalny – jest legitymowany do wniesienia skargi nadzwyczajnej w przedmiotowej sprawie zgodnie z art. 115 § 1a u.SN. Podobnie, brak jest wątpliwości co do tego, że zaskarżone postanowienie Sądu Rejonowego w K. z 11 maja 2005 r., sygn. akt 8 KR.XI Ns-Rej.KRS/[...], jest prawomocne. Jednocześnie zachowany został przewidziany w art. 115 § 1 u.SN termin do wniesienia skargi nadzwyczajnej. Jak wynika z treści art. 39813 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. Przepis ten, z mocy art. 95 pkt 1 u.SN, stosuje się w postępowaniu w sprawie skargi nadzwyczajnej. Jednocześnie, w przedmiotowej sprawie nie zachodzą ograniczenia, o których mowa w art. 90 u.SN. Stosownie do art. 91 § 1 zd. 2 u.SN Sąd Najwyższy oddala skargę nadzwyczajną, jeżeli stwierdzi brak podstawy do uchylenia zaskarżonego orzeczenia. W pierwszej kolejności wyjaśnienia wymaga, w jakich okolicznościach zapadło zaskarżone w niniejszej sprawie postanowienie. 20 sierpnia 1997 r. uchwalona została ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 1997, nr 121, poz. 769), mocą której utworzony został Krajowy Rejestr Sądowy. Ustawa ta, zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 1997, nr 121, poz. 770), weszła w życie 1 stycznia 2001 r. Równolegle podjęty został proces likwidacji rejestrów prowadzonych dla różnych podmiotów podlegających obowiązkowi rejestracji. Objął on także Rejestr Handlowy, prowadzony dotychczas dla spółek handlowych, w którym – często od dawna – pozostawały nieaktualne wpisy dotyczące zwłaszcza spółek założonych przed drugą wojną światową. Przepisy dotyczące Rejestru Handlowego zostały uchylone także w związku z zasadniczą reformą prawa handlowego wprowadzoną 1 stycznia 2001 r. mocą ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. W wyniku tych zmian spółki zarejestrowane dotychczas w Rejestrze Handlowym zostały zobowiązane do „przerejestrowania” się do Krajowego Rejestru Sądowego na zasadach przewidzianych w przepisach wprowadzających ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 7 ust. 1 ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym). Nałożenie tego obowiązku zmierzało do wyeliminowania nieprawidłowości dotyczących spółek wpisanych do Rejestru 9 Handlowego, które faktycznie nie prowadziły żadnej działalności oraz nie miały organu uprawnionego do reprezentacji. Termin złożenia wniosku o „przerejestrowanie” upływał 31 grudnia 2003 r., lecz ustawami nowelizującymi przedłużano go do 31 grudnia 2005 r., następnie do 31 grudnia 2013 r., aby ostatecznie ustalić go na 31 grudnia 2015 r. W tej sytuacji kurator T. Spółki Akcyjnej w likwidacji z siedzibą w K. złożył wniosek o wpisanie Spółki, zarejestrowanej dotychczas w Rejestrze Handlowym, do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców. Formułując jedyny zarzut skargi nadzwyczajnej Prokurator Generalny podniósł, że postanowienie zapadłe na skutek przedmiotowego wniosku zostało wydane wobec oczywistej sprzeczności istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego (art. 89 § 1 pkt 3 u.SN) – zarzucając brak legitymacji kuratora do wystąpienia z wnioskiem o wpis Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego oraz wskazując, że orzeczenie zapadło mimo braku akt rejestrowych, które zaginęły. W pierwszej kolejności zauważyć należy, że kwestia braku legitymacji kuratora do wystąpienia z wnioskiem o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego nie mieści się w zarzucie oczywistej sprzeczności istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego. Odnosi się ona bowiem do zastosowania norm prawa cywilnego – tj. art. 42 k.c. Przepis ten – w brzmieniu obowiązującym tak w dacie powołania kuratora Spółki w osobie S. P., jak i w dacie wydania zaskarżonego postanowienia – przewidywał w § 2, że kurator powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację. Nie ulega przy tym wątpliwości, że dla T. Spółki Akcyjnej w likwidacji z siedzibą w K. został ustanowiony kurator materialnoprawny, o którym mowa w powołanym przepisie art. 42 k.c., a nie kurator procesowy z art. 69 k.p.c., który jest ustanawiany przez sąd orzekający w konkretnym postępowaniu na wniosek strony przeciwnej. Jednocześnie w dacie wydania postanowienia o ustanowieniu kuratora dla Spółki nie obowiązywały przepisy umożliwiające powołanie tzw. kuratora rejestrowego (art. 26 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). Z tego punktu widzenia nie ma znaczenia okoliczność, czy postanowienie o ustanowieniu kuratora Spółki zawierało wskazanie podstawy prawnej jego powołania – skoro mógł to być wyłącznie kurator materialnoprawny. 10 Jednocześnie fakt, że w treści postanowienia o ustanowieniu kuratora Spółki w osobie S. P. wskazano wprost, iż powierza mu się zarząd nieruchomością zabudowaną budynkiem mieszkalnym, położoną w K. przy ul. B., nie oznacza, że kurator nie mógł podejmować innych działań, o których mowa w art. 42 § 2 k.c. (w brzmieniu obowiązującym tak w dacie powołania kuratora Spółki w osobie S. P., jak i w dacie wydania zaskarżonego orzeczenia). Przyjęcie takiego założenia byłoby sprzeczne nie tylko z treścią wskazanego przepisu – który wyznacza zarówno zakres kompetencji, jak i obowiązków kuratora – ale w warunkach analizowanej sprawy stanowiłoby także działanie na szkodę Spółki. Przy założeniu, że ustanowiony dla Spółki kurator nie mógł podejmować żadnych działań wykraczających poza zarząd nieruchomością – tak jak tego chce skarżący – nie mógłby bowiem zostać osiągnięty podstawowy cel stawiany instytucji kurateli dla osoby prawnej. Celem tym jest doprowadzenie do sytuacji, w której dana osoba prawna (w analizowanej sytuacji Spółka Akcyjna) będzie mogła prawidłowo funkcjonować, ewentualnie, jeżeli w wyniku działań kuratora nie uda się osiągnąć tego efektu, zostanie zlikwidowana. Co się tyczy zarzutu wydania zaskarżonego postanowienia w braku akt rejestrowych wskazać należy, że jakkolwiek zgodnie z art. 7a ust. 3 ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym sąd prowadzący rejestr sądowy na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie ustawy miał obowiązek przekazać sądowi rejestrowemu, wraz z wnioskiem o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, akta dotyczące podmiotu objętego wnioskiem, to jednak w analizowanym przypadku brak było takich akt. Akta te zaginęły po przekazaniu ich z Archiwum Państwowego w K. do Sądu Rejonowego w K.. Powyższe nie oznacza jednak, że Sąd Rejonowy w K., rozpoznając wniosek o wpis T. Spółki Akcyjnej w likwidacji z siedzibą w K. do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców nie dysponował żadnym materiałem dowodowym – wraz z wnioskiem zostały mu bowiem przedstawione zarówno wyciąg z Rejestru Handlowego RHB II [...], jak i postanowienie Sądu Rejonowego w K. z 4 grudnia 1985 r. o ustanowieniu kuratora Spółki w osobie S. P.. Oba te dokumenty mają charakter urzędowy, a zatem zgodnie z art. 244 § 1 k.p.c. korzystają z domniemania prawdziwości. Nie jest 11 zatem tak, jak przedstawia to skarżący, że zakwestionowane postanowienie zostało wydane w oderwaniu od zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego – a do takiej sytuacji odnosi się sformułowany na tę okoliczność zarzut skargi nadzwyczajnej. Skarżący nie podnosi przy tym, aby między dokumentami przedstawionymi przez kuratora Spółki jako załączniki do wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego a treścią odtworzonych akt rejestrowych Spółki zachodziła jakakolwiek sprzeczność. Skoro dokumenty te korespondują ze sobą, tworząc spójny obraz sytuacji, nie może być mowy o oczywistej sprzeczności ustaleń Sądu Rejonowego w K. z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego – nawet jeżeli w poczet tego materiału zaliczyć akta rejestrowe Spółki, prowadzone w związku z jej wpisaniem do Rejestru Handlowego. Jednocześnie Prokurator Generalny nie podniósł zarzutu z art. 89 § 1 pkt 2 u.SN w odniesieniu do naruszenia art. 7a ust. 3 ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym. Nawet gdyby taki zarzut został sformułowany, to należałoby stwierdzić jego bezzasadność. Jakkolwiek bowiem Sąd orzekł o wpisie Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego w braku akt dotyczących tego podmiotu, to wobec ich zaginięcia w chwili wydania zaskarżonego postanowienia istniała obiektywna i powstała z przyczyn niezależnych niemożność dołączenia ich do wniosku – co uniemożliwiałoby stwierdzenie rażącego charakteru naruszania. Na marginesie należy zauważyć, że ustawa – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym w brzmieniu obowiązującym w dacie wydania zaskarżonego postanowienia nie zawierała przepisów art. 9 ust. 2a i 2b, na których konieczność zastosowania wskazuje Prokurator Generalny w skardze nadzwyczajnej. Przepisy te zostały wprowadzone dopiero mocą ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2014, poz. 1924) i weszły w życie 1 stycznia 2015 r. Do tego momentu ustawa – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym nie zawierała regulacji odnoszących się do skutków prawnych niezłożenia wniosku o wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego w zakreślonym terminie. Z tego względu Sąd Rejonowy w K., rozpoznając wniosek o wpisanie Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, nie miał 12 możliwości zastosowania wskazanych przepisów. Niemożliwe jest także zastosowanie na obecnym etapie art. 9 ust. 2a zd. 2 ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z tym przepisem w przypadku gdy wniosek o wpis złożony przed 1 stycznia 2016 r. został po tej dacie zwrócony, odrzucony, oddalony albo postępowanie o wpis zostało umorzone, skutki określone w niniejszym przepisie oraz przepisach ust. 2b-2g i 2i powstają z dniem następującym po dniu zwrotu, odrzucenia, oddalenia wniosku albo umorzenia postępowania. Przywołana regulacja odnosi się tylko do jednego rodzaju sytuacji – gdy wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego został co prawda złożony przed 31 grudnia 2015 r., ale nie został do tej daty rozpoznany, a po jej upływie został zwrócony, odrzucony, oddalony lub postępowanie umorzono. Nie ulega wątpliwości, że wniosek o wpisanie T. Spółki Akcyjnej w likwidacji z siedzibą w K. został rozpoznany – z tego względu jego oddalenie na skutek uwzględnienia skargi nadzwyczajnej nie może, tak jak chciałby tego skarżący, prowadzić do skutku określonego w art. 9 ust. 2b ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. nieodpłatnego i następującego z mocy prawa nabycia mienia Spółki przez Skarb Państwa. W tym stanie rzeczy uwzględnienie skargi nadzwyczajnej – poprzez orzeczenie co do istoty sprawy i oddalenie wniosku o wpisanie T. Spółki Akcyjnej w likwidacji z siedzibą w K. – nie mogłoby odnieść skutków, na które wskazuje skarżący. Należy podkreślić, że oddalenie wniosku o wpisanie Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego na obecnym etapie nie doprowadziłoby do celu, jaki skarżący chciał osiągnąć wnosząc skargę nadzwyczajną – tj. ustania bytu prawnego Spółki. W świetle poczynionych powyżej uwag – a w szczególności wobec stwierdzenia braku możliwości zastosowania w analizowanej sytuacji art. 9 ust. 2a i 2b ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym – należy uznać, że Spółka zachowałaby swój byt prawny nawet mimo oddalenia wniosku o wpisanie jej do Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis, o którym mowa w art. 7 ust. 1 ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (zgodnie z którym podmiot podlegający obowiązkowi wpisu do Rejestru Przedsiębiorców, zgodnie z przepisami ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wpisany do rejestru sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie tej 13 ustawy, jest obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru Przedsiębiorców), nie powołuje bowiem do życia nowego podmiotu i nie kreuje przez rejestrację jego bytu prawnego, który powołany już został i funkcjonował na podstawie wpisu do rejestru dokonanego w oparciu o uprzednio obowiązujące przepisy – podobnie jak odmowa dokonania tego wpisu nie unicestwia istniejącego już podmiotu i nie stanowi wykreślenia go z rejestru (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 8 grudnia 2004 r., I CZ 147/04). Nie może być zatem mowy o „reaktywacji” czy „istnieniu fikcji” Spółki, co w ocenie skarżącego miało stanowić niedopuszczalną z punktu widzenia zasady demokratycznego państwa prawa konsekwencję wydania zaskarżonego postanowienia. Mając na uwadze powyższe, a także okoliczność, że ostatecznie, postanowieniem Sądu Rejonowego w K. z 18 kwietnia 2019 r., sygn. akt KR.XI Ns-Rej.KRS/(...) dla T. Spółki Akcyjnej w likwidacji z siedzibą w K. ustanowiono likwidatora w osobie M. G., Sąd Najwyższy doszedł do przekonania o braku podstaw do uchylenia zaskarżonego orzeczenia – o czym, na podstawie art. 91 § 1 zd. 2 u.SN, orzeczono w punkcie pierwszym postanowienia. O kosztach postępowania wywołanego skargą nadzwyczajną orzeczono na podstawie art. 39818 k.p.c. w zw. z art. 95 pkt 1 u.SN.