II PSK 195/21

Sygn. akt II PSK 195/21 POSTANOWIENIE Dnia 13 stycznia 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Romualda Spyt w sprawie z powództwa P.K. przeciwko Zakładowi Opieki Zdrowotnej i Medycyny Pracy M. Sp. z o.o. w K. o odszkodowanie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 13 stycznia 2022 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 29 września 2020 r., sygn. akt III Pa (…), 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, 2. zasądza od Zakładu Medycyny Zdrowotnej i Medycyny Pracy M. Sp. z o.o. w K. na rzecz P. K. kwotę 240 (dwieście czterdzieści) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Powód wniósł o uznanie wypowiedzenia umowy o pracę za bezskuteczne, oraz o przywrócenie do pracy na dotychczasowych warunkach, ewentualnie o zasądzenie odszkodowania. Wyrokiem z dnia 22 stycznia 2020 r. Sąd Rejonowy w K. zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 80.026,50 zł tytułem odszkodowania za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 10 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty, oddalając powództwo w pozostałym zakresie. 2 Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 29 września 2020 r. oddalił apelację pozwanego od wyroku Sądu Rejonowego, rozstrzygając o kosztach zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. Wyrok Sądu Okręgowego pozwany zaskarżył w całości. Zarzucono naruszenie prawa materialnego, to jest art. 210 § 1 k.s.h. przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że nie ma on zastosowania w sytuacji, w której zamiarem uchwały podjętej na posiedzeniu Rady Nadzorczej jest jednoczesne rozwiązanie stosunku korporacyjnego i stosunku pracy, a pracownik nie ma możliwości wykonywania pracy przewidzianej w umowie o pracę bez istnienia stosunku korporacyjnego. Zarzucono również naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, to jest art. 2352 § 1 pkt 2 i 5 k.p.c. przez oddalenie wniosków pozwanego o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadka A. R. oraz zeznań pozwanego, mimo że były one istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Skarżący wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na podstawie art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. Wskazał na występowanie w sprawie istotnych zagadnień prawnych. Pierwsze, sprowadza się do pytania, czy stanowisko zaprezentowane przez Sąd Najwyższy w sprawie o sygn. akt II PK 255/10, ma zastosowanie także do sytuacji, w której w treści uchwały rady nadzorczej nie wspomniano wyraźnie o rozwiązaniu razem ze stosunkiem korporacyjnym również stosunku pracy, ale z wszelkich innych okoliczności - tj. przebiegu posiedzenia rady nadzorczej (protokołu) oraz z treści umowy o pracę dotyczącej stanowiska pracownika i jego obowiązków - wynika, że celem działania rady nadzorczej była bezpośrednia (równoczesna) wola wypowiedzenia stosunku pracy odwołanemu członkowi zarządu ze względu na ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki, w szczególności w przypadku, kiedy bez istnienia stosunku korporacyjnego pracownik nie byłby w stanie wykonywać żadnych swoich obowiązków pracowniczych, a zgodnie z umową o pracę odwołanie pracownika ze stanowiska prezesa zarządu jest podstawą do rozwiązania umowy. Ponadto, gdy członkowie rady nadzorczej mieli również świadomość, co do zapisu umowy o pracę powoda, który świadomie, mając na uwadze również jego doświadczenie życiowe oraz wykształcenie, umówił się, że umowa o pracę jest rozwiązywana w przypadku 3 rozwiązania stosunku korporacyjnego i są to nierozłączne zdarzenia. Drugie zagadnienie prawne sformułowane we wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania sprowadza się do pytania, czy, jak wskazują Sądy obu instancji, możliwe byłoby w ogóle podejmowanie w tej kwestii przez radę nadzorczą uchwały o rozwiązaniu umowy o pracę z członkiem zarządu, w sytuacji gdy takie uprawnienie nie jest uregulowane w Kodeksie spółek handlowych. Dodatkowo skarżący stwierdził, że uwzględniając wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 kwietnia 2011 r., sygn. akt II PK 255/10, i innych sądów w kwestii równoczesnego rozwiązania stosunku korporacyjnego i stosunku pracy z członkiem zarządu, w tej sprawie Sądy obydwu instancji orzekły wbrew, jak się wydawało, dominującej linii orzeczniczej. W ocenie skarżącego uzasadnia to przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na podstawie art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. Nadto, zdaniem skarżącego, implikuje kolejne istotne zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia, a mianowicie „czy Sądy mogą dokonywać orzeczeń wbrew pełnych treści uzasadnień orzeczeń Sądu Najwyższego, bazując jedynie na tezie orzeczenia, co miało także miejsce w niniejszej sprawie”. Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o odmowę przyjęcia jej do rozpoznania oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania według norm prawem przepisanych za postępowanie kasacyjne. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Stosownie do art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne (pkt 1), istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów (pkt 2), zachodzi nieważność postępowania (pkt 3) lub skarga jest oczywiście uzasadniona (pkt 4). Skarżąca powołała się na występowanie istotnych zagadnień prawnych o treści przytoczonej wyżej. Istotnym zagadnieniem prawnym jest problem jurydyczny, które wiąże się z określonym przepisem prawa materialnego lub procesowego lub uregulowaniem prawnym, którego wyjaśnienie ma nie tylko znaczenie dla rozstrzygnięcia 4 przedmiotowej sprawy, ale także dla rozstrzygnięcia innych podobnych spraw. Wskazanie zagadnienia prawnego uzasadniającego wniosek o rozpoznanie skargi kasacyjnej powinno zatem nastąpić przez określenie przepisów prawa, w związku z którymi zostało sformułowane i wskazaniu argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen. Dopiero bowiem wówczas Sąd Najwyższy ma podstawę do oceny, czy przedstawione zagadnienie jest rzeczywiście zagadnieniem „prawnym” oraz czy jest to zagadnienie „istotne” (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002 nr 1, poz. 11; z dnia 13 sierpnia 2002 r., I PKN 649/01, OSNP 2004 nr 9, poz. 158 oraz z dnia 14 lutego 2003 r., I PK 306/02, Wokanda 2004 7-8, poz. 51; wyrok Sądu Najwyższego z 14 lutego 2003 r., I PK 306/02, Wokanda 2004 nr 7-8, poz. 51). Sformułowanie istotnego zagadnienia prawnego w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. powinno przybrać postać porównywalną z formułowaniem zagadnienia prawnego budzącego poważne wątpliwości, o którym stanowi na przykład art. 390 § 1 k.p.c. Chodzi więc o przedstawienie wyraźnych wątpliwości co do określonego przepisu (normy) lub zespołu przepisów (norm), albo szerzej i bardziej ogólnie - wątpliwości co do pewnego uregulowania prawnego (instytucji prawnej). Z przedstawionego przez wnoszącego skargę istotnego zagadnienia prawnego musi jednak wynikać, jaki jest konkretny problem prawny, na czym polegają istotne wątpliwości (na przykład interpretacyjne), na czym polega rozbieżność w orzecznictwie i jakich kwestii owa niejednolitość dotyczy. Sformułowane zagadnienie winno zatem odwoływać się w sposób generalny i abstrakcyjny do treści przepisu, który nie podlega jednoznacznej wykładni, a którego wyjaśnienie przez Sąd Najwyższy przyczyni się do rozwoju jurysprudencji i prawa pozytywnego. Rolą Sądu Najwyższego, jako najwyższego organu sądowego w Rzeczypospolitej Polskiej, nie jest bowiem działanie w interesie indywidualnym, lecz powszechnym, poprzez ochronę obowiązującego porządku prawnego przed dowolnością orzekania i ujednolicanie praktyki stosowania prawa pozytywnego (por. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000 nr 7-8, poz. 147; z dnia 16 kwietnia 2008 r., I CZ 11/08, LEX nr 393883). Innymi słowy, zagadnienie prawne uzasadniające przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania musi mieć charakter ścisłe jurydyczny i oderwany od kontrowersji dotyczących ustaleń faktycznych oraz 5 służyć wyjaśnieniu prawa, a nie ocenie ich subsumcji pod określoną normę prawną (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2017 r., I CSK 555/16, LEX nr 2255332). Nie może więc mieć charakteru kazuistycznego i służyć uzyskaniu przez skarżącego odpowiedzi odnośnie do kwalifikacji prawnej pewnych szczegółowych elementów podstawy faktycznej zaskarżonego rozstrzygnięcia (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 30 kwietnia 2015 r., V CSK 600/14, LEX nr 1678103). Należy też podkreślić, że nie istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych (art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.), analogicznie jak nie występuje w sprawie istotne zagadnienie prawne (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.), jeżeli Sąd Najwyższy zajął już stanowisko w kwestii tego zagadnienia prawnego lub wykładni przepisów i wyraził swój pogląd we wcześniejszych orzeczeniach, a nie zachodzą żadne okoliczności uzasadniające zmianę tego poglądu (por. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 3 marca 2020 r., II PK 36/19, LEX nr 3034647; z dnia 12 maja 2020 r., I UK 128/19, LEX nr 3026475; z dnia 12 marca 2010 r., II UK 400/09, LEX nr 577468; z dnia 19 stycznia 2012 r., I UK 328/11, LEX nr 1215423; z dnia 19 marca 2012 r., II PK 294/11, LEX nr 1214578; z dnia 10 kwietnia 2018 r., I CSK 733/17, LEX nr 2495968; z dnia 10 kwietnia 2018 r., II PK 143/17, LEX nr 2525398; z dnia 19 kwietnia 2018 r., I CSK 709/17, LEX nr 2486162; z dnia 23 maja 2018 r., I CSK 33/18, LEX nr 2508114; z dnia 16 stycznia 2003 r., I PK 230/02, OSNP - wkładka z 2003 r. nr 13, poz. 5). Pierwsze z przedstawianych zagadnień prawnych nie spełnia powyższych wymagań, gdyż skarżąca pyta o prawidłową subsumcję wskazanych okoliczności faktycznych pod normę z art. 210 § 1 k.s.h., nie formułuje natomiast abstrakcyjnie ujętych wątpliwości prawnych. Jest to zresztą zrozumiałe wobec jednolitego stanowiska judykatury w kwestii organu uprawnionego do rozwiązania umowy o pracę z członkiem zarządu spółki prawa handlowego. Przyjmuje się w nim, że możliwe jest wypowiedzenie umowy o pracę odwołanemu członkowi zarządu przez radę nadzorczą spółki z o.o. tylko w razie podjęcia na jednym posiedzeniu tego organu uchwał, z których wynika zarówno ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie, którego dokonuje się z chwilą odwołania z funkcji pełnionej w zarządzie spółki, jak i bezpośrednia (równoczesna) wola wypowiedzenia stosunku pracy odwołanemu członkowi zarządu ze względu na 6 ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki z o.o. (por. np. wyroki Sądu Najwyższego: z 13 kwietnia 1999 r., OSNAPiUS 2000 nr 12, poz. 460; z 24 stycznia 2002 r., I PKN 838/00, PiZS 2003 nr 4, s. 38, LEX nr 76857; z 18 grudnia 2002 r., I PK 296/02, Prawo Pracy 2003 nr 7-8, s. 49. LEX nr 79252; z 26 września 2006 r., II PK 47/06, OSNP 2007 nr 19-20, poz. 271; z 4 października 2007 r., Mon. Prawa pracy 2008 nr 4, s. 193, LEX nr 364925). W tej utrwalonej koncepcji, wskutek podjęcia uchwały o odwołaniu z funkcji członka zarządu spółki następuje natychmiastowe ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki, co wszakże nie prowadzi do automatycznego rozwiązania stosunku pracy z osobą, która na stanowisku członka zarządu była zatrudniona na podstawie stosunku pracy. Z momentem ustania korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki wskutek odwołania przez uprawniony organ (art. 203 § 1 zdanie pierwsze k.s.h.) organem właściwym do podejmowania wszelkich czynności prawnych w imieniu pracodawcy (spółki z o.o.), w tym do rozwiązania stosunku pracy z pracownikiem, który utracił status członka jej zarządu, staje się - co do zasady - zarząd spółki, z wyjątkiem sytuacji, w której z jednego procedowania rady nadzorczej (jednej uchwały lub bezpośrednio następujących po sobie i powiązanych wzajemnym związkiem przyczynowo-skutkowym uchwał) wynikały „równocześnie” dwojakie skutki prawne: natychmiastowe ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa połączone z bezpośrednio wyrażoną wolą wypowiedzenia stosunku pracy z tej przyczyny, która wyklucza dalsze realizowanie stosunku pracy na utraconym stanowisku członka zarządu spółki. Z orzeczeń tych jednoznacznie wynika, że wola wypowiedzenia stosunku pracy odwołanemu członkowi zarządu ze względu na ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki musi być wyrażona – przez radę nadzorczą - w uchwale towarzyszącej odwołaniu z funkcji członka zarządu. Zatem cel działania rady nadzorczej w postaci bezpośredniej (równoczesnej) woli wypowiedzenia stosunku pracy odwołanemu członkowi zarządu musi być zrealizowany w drodze uchwały tego organu, aby dokonane przez niego wypowiedzenie umowy o pracę nie było bezprawne. Jeśli chodzi o drugie zagadnienie prawne, to przedstawione wątpliwości w sposób jednoznaczny wyjaśnia art. 210 § 1 k.s.h., zgodnie z którym w umowie 7 między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Z tego właśnie przepisu płynie kompetencja rady nadzorczej do rozwiązania umowy o pracę z członkiem zarządu. Natomiast z chwilą odwołania z funkcji członka zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością ustaje stosunek korporacyjny między spółką i członkiem zarządu, ustają w związku z tym przesłanki do zastosowania art. 210 § 1 k.s.h. a reprezentację spółki w dalszych relacjach z osobą odwołaną z funkcji członka zarządu regulują przepisy ogólne, w sprawach z zakresu prawa pracy - przede wszystkim art. 31 § 1 k.p. (zob. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 2 października 2020 r., I PK 49/19, LEX nr 3224738). W związku z tym należy przypomnieć, że zgodnie z utrwalonym stanowiskiem Sądu Najwyższego, podstawy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania nie mogą stanowić wątpliwości skarżącego, które można wyjaśnić za pomocą obowiązujących reguł wykładni bądź w drodze prostego zastosowania przepisów (postanowienia Sądu Najwyższego: z 28 grudnia 2004 r., I UK 187/04, niepubl.; z 16 marca 2009 r., III UK 90/08, LEX nr 707909; z 25 stycznia 2012 r., II UK 232/11, LEX nr 1215437; z 14 marca 2012 r., I PK 185/11, LEX nr 1214540). W świetle przedstawionych wyżej uwag dotyczących wymagań dotyczących przesłanek z art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c., nie stanowi również z istotnego zagadnienia prawnego pytanie, „czy Sądy mogą dokonywać orzeczeń wbrew pełnych treści uzasadnień orzeczeń Sądu Najwyższego bazując jedynie na tezie orzeczenia, co miało także miejsce w niniejszej sprawie”. Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono w myśl art. 39821 w związku z art. 108 § 1 k.p.c. w związku z art. 98 § 1 k.p.c. w związku z § 10 ust. 4 pkt 2 w związku z § 9 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2018 r., poz. 1800 ze zm.).