III PZP 36/85

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia SN F. Rusek (sprawozdawca). Sędziowie SN: S. Szymańska, W. Myga.SentencjaSąd Najwyższy z udziałem prokuratora Prokuratury Generalnej PRL, W. Sztein, w sprawie z wniosku Przedsiębiorstwa Eksportu Usług Technicznych "(...)" w K. o dokonanie zmian w rejestrze po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki w Kielcach postanowieniem z dnia 20 czerwca 1985 r. do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:"1. Czy określenie w nowym statucie przedsiębiorstwa państwowego i statucie samorządu załogi nie przewidzianych w ustawie z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 24, poz. 122) oraz w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie prowadzenia rejestru przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 31, poz. 171) stanowisk: dyrektora naczelnego oraz powołanych przez niego za zgodą rady pracowniczej dyrektorów pionów uzasadnia odmowę rejestracji tych statutów?2. Czy podlega wpisowi w dziale II rubryce 5 rejestru przedsiębiorstw państwowych w ramach zakresu uprawnień pełnomocnika - zastępcy dyrektora (dyrektora pionu) jako prawnie skuteczne upoważnienie go przez dyrektora przedsiębiorstwa (dyrektora naczelnego) do udzielenia dalszych pełnomocnictw?3. Czy odmowa rejestracji statutu samorządu załogi z przyczyn określonych w pkt 1 skutkować musi jednocześnie odmowę rejestracji składu prezydium rady pracowniczej, ukonstytuowanego zgodnie z tym statutem?"powziął następującą uchwałę:1. Wprowadzenie do statutów przedsiębiorstwa państwowego i samorządu załogi nie przewidzianych przez ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 24, poz. 122 ze zm.) stanowisk dyrektora naczelnego oraz dyrektorów pionów uzasadnia odmowę rejestracji tych statutów.2. Do ustanawiania i odwoływania pełnomocników przedsiębiorstwa państwowego jest uprawniony wyłącznie dyrektor przedsiębiorstwa.3. Odmowa rejestracji statutu samorządu załogi powoduje odmowę rejestracji składu prezydium rady pracowniczej, ukonstytuowanego niezgodnie z nadal obowiązującym (poprzednim) statutem samorządu załogi.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy zważył, co następuje:1. Przepisy art. 31, 33, 36 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 24, poz. 122 ze zm.), zwanej dalej "ustawą", stanowią, że dyrektor przedsiębiorstwa jest organem przedsiębiorstwa państwowego, zarządza przedsiębiorstwem i reprezentuje je na zewnątrz, podejmuje decyzje samodzielnie i ponosi za nie odpowiedzialność. Jest to jednoznaczne i jednolite określenie stanowiska zarządzającego przedsiębiorstwem. Żadnych wyjątków ustawa nie przewiduje. Brak jest także racji społecznych i gospodarczych, które uzasadniałyby wprowadzenie odstępstw od tego niewątpliwego określenia stanowiska dyrektora.Dopuszczenie możliwości odstępstw w tym zakresie - przy ustawowej samodzielności przedsiębiorstw - prowadziłoby - w krańcowych przypadkach - do nie kontrolowanej różnorodności określeń stanowiska dyrektora i zastępców dyrektora, np. generalny, główny, naczelny, pionu, działu, gałęzi, wicedyrektor itp.Różnorodności tej sprzyjałby brak ustawowych kryteriów, uwzględniających np. wielkość przedsiębiorstwa lub jego specyfikę, pozwalających na stosowanie uporządkowanego systemu określenia stanowisk kadry kierowniczej przedsiębiorstw państwowych.Brak takiego systemu utrudniałby - zwłaszcza na tle ustawowego określenia stanowiska dyrektora - orientację co do uprawnień i obowiązków poszczególnych osób kadry kierowniczej oraz wiążącej się z tym odpowiedzialności. W konsekwencji przestrzeganie ustawy i w tym zakresie ma istotne znaczenie dla pewności obrotu prawnego w związku z dokonywaniem określonych czynności prawnych w imieniu przedsiębiorstw.O ujemnych, sprzecznych z prawem, konsekwencjach odstępstw w tym zakresie świadczy m.in. fakt przekazania przez dyrektora (dyrektora naczelnego) uprawnienia zastępcy dyrektora (dyrektorowi pionu) do udzielenia dalszych pełnomocnictw, o czym w odpowiedzi na pytanie drugie.Te same zasady dotyczą stanowisk zastępców dyrektora. Innych określeń dla tych stanowisk ustawa nie przewiduje (por. także np. art. 25 ust. 2 ustawy z dnia 3 grudnia 1984 r. o przedsiębiorstwie państwowym (...)"(...)" - Dz. U. Nr 55, poz. 281). Dlatego też wprowadzenie do statutów stanowisk dyrektora naczelnego oraz dyrektorów pionów, nie przewidzianych przez ustawę, uzasadnia odmowę rejestracji tych statutów.2. Zgodnie z art. 44 ust. 2 ustawy zastępcy dyrektora oraz pełnomocnicy przedsiębiorstwa działają w granicach ich umocowania. Zasięg tych umocowań podlega jednak istotnemu ograniczeniu przez przepisy art. 36 i art. 45 ust. 3 ustawy, z których wyraźnie wynika, że z mocy ustawy do wyłącznych uprawnień dyrektora należy powoływanie zastępcy dyrektora oraz ustanawianie i odwoływanie pełnomocników przedsiębiorstwa. Tych uprawnień zatem dyrektor nie może przekazać ani zastępcom ani pełnomocnikom, określając zakres ich umocowań na podstawie art. 44 ust. 1 ustawy.Brak tych ograniczeń mógłby prowadzić do dalszego udzielania pełnomocnictw przez zastępców dyrektora i pełnomocników bliżej nieokreślonej liczbie osób, w skrajnych sytuacjach nawet bez woli i wiedzy dyrektora.Nie zabezpieczałoby to należytej ochrony mienia społecznego, pozostawałoby w sprzeczności z zasadą (art. 33 ustawy), że dyrektor zarządza przedsiębiorstwem i za jego działalność ponosi odpowiedzialność. Nie sprzyjałoby to osiągnięciu przez przedsiębiorstwo założonego celu w sposób jak najbardziej efektywny.Dobór pełnomocników przedsiębiorstwa oraz zakres ich umocowań ma doniosłe znaczenie dla przedsiębiorstwa, wiąże się z jego podstawowymi interesami w związku z dokonywaniem przez tych pełnomocników czynności prawnych w imieniu przedsiębiorstwa.Ta doniosłość znajduje właśnie wyraz w unormowaniach ustawy, zgodnie z którymi pełnomocników powołuje i odwołuje tylko dyrektor oraz dyrektor ma obowiązek składania wniosków o wpisanie (odwołanie) do rejestru imion i nazwisk pełnomocników uprawnionych do dokonywania czynności prawnych w imieniu przedsiębiorstwa wraz z zakresem ich upoważnień (art. 45 ust. 3 ustawy, § 2 pkt 5 i § 11 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 września 1981 r. w sprawie prowadzenia rejestru przedsiębiorstw państwowych, Dz. U. Nr 31, poz. 171).3. Obowiązujące przepisy nie przewidują możliwości częściowej rejestracji statutu (por. § 19 wym. rozp. RM o rejestrze). Nie ma zatem podstaw do dokonywania wpisów w rejestrze - nawet tych części statutu, które nie nasuwają zastrzeżeń co do zgodności z prawem, jeśli statut w całości nie został zarejestrowany.Z tych względów Sąd Najwyższy udzielił odpowiedzi jak w sentencji.