II PK 183/15

Sygn. akt II PK 183/15 POSTANOWIENIE Dnia 3 marca 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Romualda Spyt w sprawie z powództwa C. S. przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa w W., J. Spółce Akcyjnej z siedzibą w J. o oświadczenie woli przenoszące akcje, ewentualnie o odszkodowanie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 3 marca 2016 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 25 listopada 2014 r., sygn. akt XXI Pa (…), 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, 2. zasądza od powoda C. S. na rzecz Skarbu Państwa - Prokuratorii Generalnej oraz na rzecz J. Spółki Akcyjnej w J. kwoty po 120 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Powód C. S. wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 25 listopada 2014 r. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego: art. 38b § 1 ustawy z dnia z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (jednolity tekst: Dz.U. z 2015 r., poz. 747 ze zm.), przez jego nieprawidłową wykładnię, a w konsekwencji niezastosowanie i uznanie, że Kompania (…) SA jest uniwersalnym następcą prawnym G. Spółki Węglowej 2 SA, podczas gdy całe roszczenie oparte było właśnie na założeniu, że przepis ten stanowi podstawę do uznania, że w zakresie roszczeń związanych z przedsiębiorstwem państwowym KWK B. jest nim KWK B. w budowie SA, a następnie J. SA; art. 291 § 1 k.p., przez jego zastosowanie i przyjęcie, że upłynął 3-letni termin przedawnienia roszczenia powoda, podczas gdy, zdaniem strony powodowej, termin ten nie zaczął jeszcze biec, a z pewnością nie upłynął przed dniem złożenia powództwa w niniejszej sprawie. Skarżący wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, wskazując na „potrzebę wykładni art. 38b u.k.p. budzącego poważne wątpliwości (jak i mogącym wzbudzić je w licznych analogicznych postępowaniach) co do zakresu jego stosowania, w szczególności jego oceny z punktu widzenia licznych przekształceń jakie miały miejsce przed wejściem w życie ustawy kodeks spółek handlowych. Koniecznym zatem zdaje się wydanie rozstrzygnięcia pozwalającego na jednolite interpretowanie tych zapisów, gdyż obecnie brak jest orzecznictwa pozwalającego na dokonanie takiej interpretacji” oraz istotne zagadnienie prawne „tj. ustalenie czy wobec braku regulacji przed wejściem w życie ustawy - Kodeks spółek handlowych - w zakresie dotyczącym podziału spółek, przyjęcie złożonego trybu kilku czynności prawnych, które w swym zamiarze zmierzały do osiągnięcia skutku, jaki expressis verbis obecnie wyrażony jest w regulacjach art. 529 § 1 pkt 4 oraz § 2 i n. k.s.h. można uznać za tożsamy na potrzeby regulacji prawnych odwołujących się do podziału spółek w jego <<dzisiejszym>> (<<kodeksowym>>) rozumieniu; po prawdzie zagadnienie to odnosi się do niemal wszystkich przypadków przekształceń przewidzianych przez k.s.h.”. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Wstępnie trzeba przypomnieć, że ograniczenia dopuszczalności wnoszenia skargi kasacyjnej wynikają z konstytucyjnej roli Sądu Najwyższego w systemie organów wymiaru sprawiedliwości. Zgodnie bowiem z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (Dz.U. Nr 240, poz. 2052 ze zm.), rolą tego Sądu w sprawowaniu wymiaru sprawiedliwości pozostaje zapewnienie w ramach nadzoru zgodności z prawem oraz jednolitości orzecznictwa sądów powszechnych i wojskowych przez rozpoznawanie kasacji oraz innych środków odwoławczych, podejmowanie uchwał rozstrzygających zagadnienia prawne i 3 rozstrzyganie innych spraw określonych w ustawach. Skarga kasacyjna nie jest więc (kolejnym) środkiem zaskarżenia przysługującym od każdego rozstrzygnięcia sądu drugiej instancji kończącego postępowanie w sprawie, z uwagi na przeważający w jej charakterze element interesu publicznego. Służy ona kontroli prawidłowości stosowania prawa, nie będąc instrumentem weryfikacji trafności ustaleń faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego orzeczenia, gdy się weźmie nadto pod uwagę, że Konstytucja w art. 177 ust. 1 gwarantuje jedynie dwuinstancyjne postępowanie. Ewentualna możliwość dalszego postępowania, w tym postępowania przed Sądem Najwyższym, stanowi uprawnienie dodatkowe, które może zostać obwarowane szczególnymi przesłankami, w tym określonymi w art. 3989 § 1 k.p.c. Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne (pkt 1), istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów (pkt 2), zachodzi nieważność postępowania (pkt 3) lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (pkt 4). Odnosząc się do przesłanki określonej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., należy zauważyć, że zgodnie z utrwalonym stanowiskiem Sądu Najwyższego istotność zagadnienia prawnego konkretyzuje się w tym, że w danej sprawie występuje zagadnienie prawne mające znaczenie dla rozwoju prawa lub znaczenie precedensowe dla rozstrzygnięcia innych podobnych spraw. Z kolei gdy idzie o przesłankę z art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c., to trzeba wskazać, że zachodzi ona wtedy, kiedy niejednolita wykładnia wskazanego przez skarżącego przepisu wywołuje wyraźnie wskazane przez skarżącego rozbieżności w orzecznictwie bądź kiedy przepis ten nie doczekał się wykładni w kierunku wskazywanym przez skarżącego (por. postawienia Sądu Najwyższego: z dnia 13 czerwca 2008 r., III CSK104/08, LEX nr 42436, z dnia 15 października 2002 r., II CZ 102/02, LEX nr 57231). Przy czym zarówno istotne zagadnienie prawne jak i wątpliwości interpretacyjne na tle określonego przepisu prawa muszą dotyczyć problemu nierozwiązanego dotąd w orzecznictwie, którego rozstrzygnięcie może przyczynić się do rozwoju prawa. Zatem nie można uznać, że przywołane przesłanki uzasadniają przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania jeśli Sąd Najwyższy zajął już stanowisko w kwestii 4 przedstawianej w skardze i wyraził swój pogląd we wcześniejszych orzeczeniach, a nie zachodzą żadne okoliczności uzasadniające zmianę tego poglądu (por. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 16 stycznia 2003 r., I PK 230/02, OSNP - wkładka z 2003 r. nr 13, poz. 5; z dnia 10 marca 2010 r., II UK 363/09, LEX nr 577467, z dnia 12 marca 2010 r., II UK 400/09, LEX nr 577468; z dnia 189 stycznia 2012 r., I UK 328/11, LEX nr 1215423; z dnia 19 marca 2012 r., II PK 294/11, LEX nr 1214578). Gdy idzie o podniesione przez skarżącego wątpliwości dotyczące art. 38b ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz przekształceń spółek w odniesieniu do spółek sektora górniczego, trzeba zauważyć, że kwestie te były już przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego. W wyrokach z 17 lutego 2015 r., I PK 161/14 oraz z 17 lutego 2015 r., I PK 160/14 (oba niepublikowane), dotyczących w istocie identycznego stanu faktycznego, Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że: „w myśl art. 38b ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, w przypadku połączenia spółki powstałej w wyniku komercjalizacji z inną spółką, podziału tej spółki, jej przekształcenia lub wniesienia przez Skarb Państwa jej akcji do innej spółki, do nieodpłatnego nabywania akcji przez uprawnionych pracowników oraz rolników lub rybaków stosuje się odpowiednio przepisy art. 36-38, 38c i 38d. Oznacza to, że uprawnieni pracownicy spółki powstałej w wyniku komercjalizacji - w przypadkach wskazanych w tym przepisie - zachowują prawo do nieodpłatnego nabycia akcji Skarbu Państwa, w tym także akcji w nowopowstałym podmiocie (które aktualizuje się w momencie ich zbycia). Inaczej rzecz ujmując, uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji dotyczy nie tylko akcji Skarbu Państwa w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji, ale też akcji Skarbu Państwa objętych w nowopowstałym podmiocie na skutek zdarzeń wskazanych w art. 38b ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. W konsekwencji na podstawie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji prawo uprawnionych pracowników do nieodpłatnego nabycia akcji dotyczy: (a) najpierw akcji spółki, których właścicielem stał się Skarb Państwa w wyniku komercjalizacji, (b) później także akcji innej spółki, które objął Skarb Państwa w wyniku połączenia spółki powstałej w wyniku komercjalizacji z inną spółką, podziału tej spółki, jej przekształcenia lub wniesienia przez Skarb Państwa jej akcji do innej spółki. 5 Istotnym łącznikiem obu tych sytuacji i zarazem warunkiem koniecznym do nabycia prawa do akcji jest pierwotne uprawnienie do akcji Skarbu Państwa w spółce, która powstała w wyniku komercjalizacji „przechodzące” na akcje Skarbu Państwa w kolejnych spółkach”. W konkluzji stwierdzono, że „przejście uprawnień do nieodpłatnego nabycia akcji na akcje Skarbu Państwa w kolejnych spółkach nie wynika ani z umownej, ani z ustawowej sukcesji płynącej z przeniesienia wszelkich praw i obowiązków między spółkami w przypadku ich połączenia (art. 494 § 1 k.s.h.), podziału (art. 531 § 1 k.s.h.) czy przekształcenia (art. 553 § 1 k.s.h.), ale z właśnie z tego szczególnego przepisu art. 38b ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. W drodze sukcesji nie może przecież przejść na spółkę obowiązek nieodpłatnego wydania akcji Skarbu Państwa, bowiem w tym zakresie zobowiązanym był i nadal pozostaje ten ostatnio wymieniony podmiot. Uprawnienia pracowników idą w ślad za obowiązkami Skarbu Państwa, a więc w ślad za obejmowanymi kolejno przez Skarb Państwa akcjami począwszy od akcji spółki powstałej w wyniku komercjalizacji, przez akcje kolejnych spółek, przekształconych w sposób opisany w art. 38b ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, bez względu na sukcesję prawną między przekształcanymi spółkami”. Skarżący nie zdołał zatem wykazać, że zachodzi potrzeba rozpoznania jego skargi przez Sąd Najwyższy, wobec czego z mocy art. 3989 k.p.c., należało postanowić jak w sentencji. O kosztach rozstrzygnięto po myśli art. 102 k.p.c. r.g.